海宁中国皮革城股份有限公司

                       信息披露制度

                       第一章       总   则

    第一条 为规范海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公

司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权

益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等

国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公

司信息披露管理办法》、《公司章程》等的有关要求，特制定本信息

披露制度。

    第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易

价格将可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，

通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部

门备案。

    信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、

定期报告和临时报告等。


               第二章 信息披露的基本原则

    第三条 本公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


                                1
    第四条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前

向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    第五条 在内幕信息依法披露前，任何内幕信息的知情人和非法

获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内

幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要

披露但尚未披露的信息。

    第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履

行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    第七条   除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息

相冲突，不得误导投资者。

    第八条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致

性，不得进行选择性披露。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法

违规行为。

    第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员等作出公开承诺的，应当披露。

    第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国

证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，

供社会公众查阅。


                              2
    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信

息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊披露。

    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临

时报告义务。

    信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

公司注册地证监局。

    信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中

文文本为准。




                   第三章 信息披露的内容

                      第一节       定期报告

    第十一条 本公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

    凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应

当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师

事务所审计。

    第十二条 本公司年度报告在每个会计年度结束之日起4个月


                               3
内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成

并披露。


   第十三条      定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经

董事会审议通过的定期报告不得披露。


   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的

规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际

情况。


   监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核

意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审

核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规

和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映

上市公司的实际情况。


   董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对

票或者弃权票。


   董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述

理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员

可以直接申请披露。

                                4
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审

慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅

因发表意见而当然免除。

    第十四条 本公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，

须及时进行业绩预告。

    第十五条 当定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻

且公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露

本报告期相关财务数据。

    第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，

公司董事会须针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

                       第二节   临时报告

    第十七条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件

的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    （二）公司发生大额赔偿责任；

    （三）公司计提大额资产减值准备；

    （四）公司出现股东权益为负值；

    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对

相应债权未提取足额坏账准备；

    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产


                                5
生重大影响；

    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆

上市或者挂牌；

    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受

到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施

且影响其履行职责；

    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理


                             6
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履

行职责；

    （十九）中国证监会规定的其他事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市

公司履行信息披露义务。

    上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第十八条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

的信息披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及时披露相关

事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。

    第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对

公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，及时

披露进展或者变化情况、可能产生的影响。


                             7
    第二十条 控股子公司、参股公司发生的重大事件，可能对本公

司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，须及时进行披露。

    第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，

信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第二十二条   公司及各部门和个人有义务关注本公司证券及其

衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，并及时将情况上

报给董事会秘书。董事会秘书有义务及时向有关各方了解真实情况，

在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，按照

《股票上市规则》及本制度的规定及时准确地就相关情况做出公告。

    第二十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人须及

时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他

重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

    第二十四条   公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者深圳

证券交易所认定为异常交易的，要及时了解造成证券及衍生品种交易

异常波动的影响因素并披露。


                 第四章   信息披露事务管理

    第二十五条 本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、

证券事务代表（若有）、投资证券部、公司董事和董事会、公司监事

和监事会、公司高级管理人员、各部门以及各分公司、控股子公司、

参股公司的负责人、公司控股股东和持股 5％以上的大股东、实际控


                             8
制人、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    第二十六条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施

本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披

露事宜。

    财务部负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临

时报告能够及时准确地披露。各部门以及各分公司、控股子公司、参

股公司的负责人是信息报告义务的责任人，同时各部门以及各分公

司、控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告

信息。

    第二十七条 董事会秘书负责组织公开信息披露的制作工作，负

责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，投资证券

部协助其工作。

    在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形

式向外泄露。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关

注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内

披露。定期报告的编制、审议程序：

    （一）总经理、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表（若有）

等人员应当及时编制定期报告草案；

    （二）董事会秘书、证券事务代表（若有）负责送达董事审阅；

    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；


                              9
    （五）董事会秘书、证券事务代表（若有）组织定期报告披露工

作。

    第二十九条 尚未公开的重大事件的传递、审核及披露流程：

    （一）公司各部门、各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、

指定联络人，知悉重大事件时，第一时间通知董事会秘书，并同时通

知证券事务代表（若有）。

    （二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，第一时间通

知董事会秘书，并同时通知证券事务代表（若有）。

    （三）在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在

接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表

（若有）组织临时报告的披露工作。

    第三十条   信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并

获得董事长授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以

披露。

    第三十一条 对外披露信息应严格履行下列程序：

    （一）提供信息的各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责

人或其他负有信息披露职责的人员认真核对相关信息资料，报董事会

秘书；

    （二）董事会秘书草拟披露文件；

    （三）财务负责人、总经理审查；

    （四）董事长审查核准；

    （四）由董事会秘书负责公开披露信息。


                             10
    第三十二条 在媒体（包括公司网站）刊登相关宣传信息不得与

公司定期报告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况

和数据的，应得到董事长或总经理确认后方可宣传。

    第三十三条    董事会秘书应当将信息披露公告文稿和相关备查

文件报深圳证券交易所备案，并置备于公司档案室。


         第五章    公司信息披露中相关主体的职责

    第三十四条 董事须了解并持续关注公司生产经营情况、财务状

况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、

获取决策所需要的资料。

    第三十五条 监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督，关注公司信息披露情况。

    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的

程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    第三十六条 高级管理人员及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其

他相关信息。


   第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇

集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并

主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会

议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经

                              11
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上

市公司信息对外公布等相关事宜。


   上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人

应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。


    公司可以设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和

深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。

    第三十八条 除监事会公告外，公司披露的信息以董事会公告的

形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对

外发布公司未披露信息。

    第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权；

    （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司

证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人需及


                             12
时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得

要求上市公司向其提供内幕信息。

    第四十条 各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责

人应督促本部门或严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生

的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。

    第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送

公司关联人名单及关联关系的说明。


                 第六章   信息披露的媒体

    第四十二条 公司信息披露在中国证监会指定的报纸上、网站

上。

    第四十三条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于

指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替报告、公告，

不得以定期报告形式代替临时报告。


                     第七章    保密措施

    第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系

接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人，需对相关信息保

密。

    第四十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之


                              13
前，将信息知情者控制在最小范围内。

    第四十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或

者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波

动时，立即将该信息予以披露。


                     第八章     附   则

    第四十八条   对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息

披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司将对该部门、责任人

给予相应处罚，并且可向其提出适当的赔偿要求，必要时将追究其相

关法律责任。

    第四十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券

交易所的《股票上市规则》、《公司章程》有冲突时，按有关法律、

法规、规范性文件、深圳证券交易所的《股票上市规则》、《公司章

程》执行。

    第五十条 本制度由公司董事会负责制定并修改，审议通过后实

施。

    第五十一条 本制度自发布之日起执行。




                               14