证券代码：002345          证券简称：潮宏基          公告编号：2019-025
  债券代码：112420         债券简称：16潮宏01




                广东潮宏基实业股份有限公司
                关于计提商誉减值准备的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年完成对菲安

妮有限公司 100%股权的收购，本次收购事项形成商誉 1,162,673,353.91 元。公司

自完成收购“FION 菲安妮”品牌后，积极进行旗下品牌资源共享和业务整合，

同时对菲安妮品牌形象、产品和门店等进行升级，品牌升级初见成效。但由于国

内、外整体消费环境的变化，菲安妮品牌升级调整期间较预期拉长，且此期间投

入成本高于预算，使菲安妮 2018 年度的业绩增长不达预期。

    公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对菲安妮有限公司股东权益价

值进行评估，并出具了华亚正信评报字[2019]第 A09-0003 号《广东潮宏基实业

股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的菲安妮有限公

司资产组可收回价值资产评估报告》。根据评估结果，截至 2018 年 12 月 31 日，

菲安妮有限公司包含与商誉相关的资产组公允价值为 1,156,667,569.02 元。公司

收购菲安妮有限公司形成的商誉本期存在减值，故计提商誉减值准备

209,060,029.69 元。

    公司于 2019 年 4 月 25 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二

次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意本次计提商誉减值准备
209,060,029.69 元。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本次计提商誉减

值准备事项无需提交公司股东大会审议。

       二、资产可收回金额的计算过程

     公司在对包含商誉的菲安妮有限公司资产组进行减值测试时，按以下步骤处

理：

     首先，对不包含商誉的菲安妮有限公司资产组进行减值测试，计算可收回金

额，并与相关账面价值相比较，确认相关资产减值损失；

     然后，再对包含商誉的菲安妮有限公司资产组进行减值测试，比较包含商誉

的菲安妮有限公司资产组的账面价值与其可收回金额。根据包含商誉的菲安妮有

限公司资产组的可收回金额低于其账面价值的差额确认减值损失，减值损失金额

抵减资产组中商誉的账面价值。

       三、计提商誉减值准备的情况

                                                                         单位：元

                   资产可回收金额     本期计提商誉     本次计提商誉减
   账面价值                                                               计提原因
                     （评估值）       减值准备金额       值准备的依据
                                                                        根据相关会计
                                                                        政策和准则规
                                                                        定，包含商誉
                                                       具有证券资格评   的资产组可收
1,365,727,598.71   1,156,667,569.02   209,060,029.69   估公司出具的资   回金额低于包
                                                       产评估报告       含账面商誉的
                                                                        资产组账面价
                                                                        值的，计提减
                                                                        值准备

       四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

     本次计提商誉减值准备 209,060,029.69 元，该项减值损失计入公司 2018 年

度损益，相应减少公司 2018 年度利润，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公

司股东的净利润相应减少 209,060,029.69 元。本次计提完成后，商誉账面价值为

957,548,189.75 元。

     本次计提商誉减值准备情况将在公司 2018 年度报告中予以反映。本次计提
商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响，同时公司将继续加强内部资

源整合与优化，巩固“FION 菲安妮”品牌在行业内的核心竞争优势，加速发掘粉

丝经济，持续升级迭代 IP 产品系列，加速渠道升级和拓展，多举措促进女包业

绩提速增长，同时提高公司经营管理及风险防控能力，切实保障中小股东的合法

权益。

    五、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    董事会审计委员会认为：公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》

和公司有关会计政策的规定，遵循了会计处理的谨慎性原则，充分、公允的反映

了截至 2018 年 12 月 31 日公司财务状况、及经营成果。

    六、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关

会计政策的规定，遵循了会计处理的谨慎性原则，计提商誉减值准备能够公允地

反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减

值准备。

    七、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

    独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业

会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允

地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。

    八、监事会关于本次计提商誉减值准备的审核意见

    监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商

誉减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过商誉减值计提后更加能

够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

    九、备查文件
   1、公司第五届董事会第三次会议决议；

   2、公司第五届监事会第二次会议决议；

   3、独立董事关于第五届董事会第三次会议部分议案及 2018 年报相关事项的

独立意见；

   4、资产评估报告。



   特此公告




                                     广东潮宏基实业股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 26 日