广发证券股份有限公司
关于广东潮宏基实业股份有限公司
调整珠宝云平台创新营销项目
并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东
潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对潮宏基调整非公开发行股票
募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金投资项目调整概述
根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮
宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有
限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股
60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，
扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元（以下
简称“本次非公开发行”）。该募集资金已于2017年7月7日全部到账。本次非公开发
行募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，预计投资总额为123,499.88万元。
项目已于2017年度启动，为保证关键核心软件的先进性和适用性，公司谨慎确认
核心软件的选型和开发，项目整体投资进度较原计划时间有所延迟。截至2019年3
月31日，项目累计已投资18,928.45万元，其中募集资金累计已投入11,584.87万元，
募集资金余额50,289.44万元（含资金账户利息）。
鉴于本次募集资金投资项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行
业情况发生了变化，公司重新评估了项目的实施方式和建设内容，同时公司近年
来因业务发展需要对内部架构进行调整，目前“CHJ潮宏基”珠宝品牌的终端门店
销售业务已由公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司（以下简称“珠宝公司”）负
责。经充分论证，公司拟对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进
行调整，同时将项目实施主体由公司变更为珠宝公司，并拟将本次调整后节余募
集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。
2019年5月20日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠
宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、调整募集资金投资项目的具体原因
（一）调整项目的实施内容和投资金额
本次非公开发行募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，调整前，建
设内容包括大数据系统建设、互联网销售及个性化订制平台、体验店改造和升级、
产品开发和铺货、顾问式网点建设等内容。
项目调整前的计划投资总额123,499.88万元，拟投入募集资金金额为60,000.00
万元，具体情况如下表：
序 投资金额 占项目总 拟投入募集 占募集 截至 3 月 31 日已
投资内容
号 （万元） 投资比例 资金（万元） 资金比例 投入金额（万元）
一 项目建设投入 99,131.00 80.27% 42,071.00 70.12% 9,498.35
1 IT 系统建设投入 25,131.00 20.35% 24,071.00 40.12% 676.26
2 体验店改造投入 18,000.00 14.57% 18,000.00 30.00% 4,566.36
婚庆产品开发和
3 36,000.00 29.15% - - 4,255.73
铺货投入
4 营运和推广投入 20,000.00 16.20% - - -
二 铺底流动资金 24,368.88 19.73% 17,929.00 29.88% 9,430.11
合计 123,499.88 100.00% 60,000.00 100.00% 18,928.45
项目于2016年5月完成立项，并已于2017年度启动，前期主要是对线下体验店
的铺货或改造。由于项目核心软件是项目成功与否以及保持较长时间竞争力的关
键，为保证关键核心软件的先进性和适用性，公司谨慎确认核心软件的选型和开
发。经过多番的调研，公司了解到美国RITANI系统总体功能与珠宝云平台创新营
销项目的基本需求有高度的匹配性。通过对项目建设内容和实施方式的不断比较
和论证，预计引进第三方成熟平台和技术，比自主开发投入少、收效快、项目风
险低、后续维护成本低。因此，公司拟将大数据系统建设、个性化订制平台两部
分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式，使用根据中国市场和公司实
际业务管理需求优化后的RITANI系统作为核心软件。
另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项
目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未
来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩
减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内
容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。
（二）变更实施主体
由于公司组织结构的调整，目前“CHJ潮宏基”珠宝品牌的终端门店销售业务
已由公司全资子公司珠宝公司负责，因此，本次募集资金投资项目实施主体变更
为珠宝公司，实施地点不变。
三、调整后募集资金投资项目情况
（一）变更后的项目实施主体
公司名称：潮宏基珠宝有限公司
法定代表人：廖创宾
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号
经营范围：珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、金银制品、黄金镶嵌饰品、钟表、
眼镜、工艺美术品、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批
发、零售及维修；化妆品的批发及零售；货物进出口、技术进出口。
与公司关系：系公司全资子公司
主要财务指标：
单位：元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,131,653,250.25 1,039,306,680.06
净资产 116,081,924.98 88,530,636.28
项目 2019 年 1－3 月 2018 年度
营业收入 672,725,801.52 1,952,699,160.68
净利润 27,551,288.7 7,989,894.45
注：2018 年度财务数据已经审计；2019 年 1-3 月财务数据未经审计。
（二）调整后的项目建设内容和投资金额
经调整，本次珠宝云平台创新营销项目的建设内容包括万宝系统建设（即在
RITANI平台基础上定制开发公司专用的个性化订制平台、零售店前端和大数据系
统）、体验店改造和升级、产品开发和铺货等内容。
项目计划投资总额48,298.00万元，其中自有资金投入7,343.59万元（已投入
7,343.59万元），募集资金投入40,954.41万元（已投入11,584.87万元），具体情况
如下表：
序 占项目总投资 需投入募集资金 占募集资金总额
投资内容 投资金额（万元）
号 比例 （万元） 比例
1 IT 系统建设投入 2,290.00 4.74% 1,613.74 2.69%
2 体验店改造投入 16,100.00 33.33% 13,688.41 22.81%
产品开发和铺货
3 29,908.00 61.92% 25,652.27 42.75%
等其它费用
合计 48,298.00 100.00% 40,954.41 68.26%
（三）项目投资建设期
本次募投项目建设期共4年（不含前期评估和决策阶段）。
（四）项目的经济效益分析
经测算，本次募投项目税后财务内部收益率为26.55%，税后投资回收期6.31
年（含建设期为4年）。
四、节余募集资金永久性补充流动资金的说明及承诺
珠宝云平台创新营销项目调整建设内容和投资规模后，节余募集资金共计
17,159.48万元（不含孳息）。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和
运营成本，保障股东权益，根据对未来三年公司主营业务发展的流动资金需求测
算，在确保不影响募投项目实施的情况下，根据中国证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将
以上节余募集资金用于永久性补充流动资金，其中10,000万元用于珠宝公司主营业
务经营，其余募集资金及孳息用于公司主营业务经营。
公司在本次使用募集资金永久性补充流动资金前十二个月内未进行证券投资
等风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在本次使用募
集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等风险投资，不为控股
子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司履行的内部决策程序
调整后的募集资金投资项目已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚须提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次调整募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的
事项是公司基于实际情况而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、本次调整募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金尚
需经公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久性补
充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司调
整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人（签字）：
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司
年 月 日
