潮宏基：《公司章程》修正案2022-10-28
广东潮宏基实业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合广东
潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《公司章程》部
分条款作相应的修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股 会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照前款规定执行的，股
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行 提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的最高权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和 （七）审议批准公司的利润分配政策和
股东回报规划的修改或变更； 股东回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的 （十三）审议批准本章程第四十一条
担保事项； 规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十七）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的 他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 审计净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外担保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）被担保对象最近一期财务报表数
净资产 10%的担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）连续十二个月内担保金额累计计
提供的担保。 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。股东大会审
议前款第（五）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或者股东大会审议通过，公
司不得对外提供担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数 5 人，或者少于章程所定人数 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
的 2/3（即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 额的 1/3 时；
1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上
（三）单独或者合并持有公司有表决权 股份的股东请求时；
股份总数 10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章和公
（六）公司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请
求当日所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
原因并公告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
事的意见及理由。 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
股东大会采用网络或其他方式的，应当 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 时应当同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 股东大会网络或其他方式投票的开始
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应 会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应
认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件的修改（包括股
（四）公司在一年内购买、出售重大资 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 议事规则）；
总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（六）公司的利润分配政策和股东回报 总资产 30%的；
规划的修改或变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）公司的利润分配政策和股东回报
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 规划的修改或变更；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大 前款所称影响中小投资者利益的重大
事项是指应当由独立董事发表独立意见的 事项是指应当由独立董事发表独立意见的
事项；中小投资者是指除公司董事、监事、 事项；中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。公司应为征集投票行为提 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
供信息披露、代收委托文件等便利。禁止以 股东大会有表决权的股份总数。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
限制。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。公司应为征集投票行为提
供信息披露、代收委托文件等便利。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
按照下列程序提名： 按照下列程序提名：
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制。
…… ……
第一百零四条 公司实行独立董事制 第一百零四条 公司实行独立董事制
度，公司根据中国证券监督管理委员会发布 度，根据相关法律、法规的要求设立独立董
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 事，并专门制定独立董事工作规则。
导意见》（以下简称《指导意见》）的要求 独立董事应按照法律、行政法规及部门
设立独立董事，并专门制定独立董事工作规 规章的有关规定执行。除依法行使董事的一
则。 般职权以外，应当充分行使以下独立董事特
独立董事应按照法律、行政法规及部门 别职权：
规章的有关规定执行。除依法行使董事的一 （一）重大关联交易（指需要提交股东
般职权以外，应当充分行使以下独立董事特 大会审议的公司关联交易）应由独立董事事
别职权： 前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
（一）需要提交股东大会审议的关联交 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 问报告，作为其判断的依据；
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计
机构出具专项报告； 师事务所；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计 （三）向董事会提请召开临时股东大
师事务所； 会；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （四）征集中小股东的意见，提出利润
会； 分配提案，并直接提交董事会审议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （五）提议召开董事会；
分配提案，并直接提交董事会审议； （六）在股东大会召开前公开向股东征
（五）提议召开董事会或提议召开仅由 集投票权；
独立董事参加的会议； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
（六）就特别关注事项独立聘请外部审 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）
（七）在股东大会召开前公开向股东征 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 以上同意；行使第（七）项职权，应当经全
式进行征集。 体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的
独立董事行使上述职权应当取得全体 费用及其他行使职权时所需的费用由公司
独立董事的 1/2 以上同意。 承担。
…… 第（一）、第（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如前述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
董事会运用公司资产的权限如下： 董事会运用公司资产的权限如下：
（一）公司发生的投资事项达到下列标 （一）公司发生的交易事项达到下列标
准之一的： 准之一的：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产 10%（含 10%）至 50%（不 期经审计总资产 10%（含 10%）至 50%（不
含 50%）之间的，该投资涉及的资产总额同 含 50%）之间的，该投资涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
2、投资标的(如股权)在最近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的 10%（含
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 10%）至 50%（不含 50%）之间的，且绝
度经审计营业收入 10%（含 10%）至 50% 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
（不含 50%）之间的，且绝对金额超过一千 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
万元； 准；
3、投资标的(如股权)在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
经审计净利润 10%（含 10%）至 50%（不含 年度经审计营业收入 10%（含 10%）至 50%
50%）之间的，且绝对金额超过一百万元； （不含 50%）之间的，且绝对金额超过一千
4、投资的成交金额（含承担债务和费 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产 10%（含 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
10%）至 50%（不含 50%）之间的，且绝对 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
金额超过一千万元； 度经审计净利润 10%（含 10%）至 50%（不
5、投资产生的利润占公司最近一个会 含 50%）之间的，且绝对金额超过一百万元；
计年度经审计净利润 10%（含 10%）至 50% 5、交易的成交金额（含承担债务和费
（不含 50%）之间的，且绝对金额超过一百 用）占公司最近一期经审计净资产 10%（含
万元。 10%）至 50%（不含 50%）之间的，且绝对
（二）公司进行资产处置（含购买、出 金额超过一千万元；
售、置换资产、资产抵押）时，应当以资产 6、交易产生的利润占公司最近一个会
总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 计年度经审计净利润 10%（含 10%）至 50%
并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计 （不含 50%）之间的，且绝对金额超过一百
计算；经累计计算金额不超过公司最近一期 万元。
经审计总资产 30%（不含 30%）的。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取
（三）公司进行证券投资，不论金额大 其绝对值计算。
小，均应当经董事会审议通过后提交股东大 （二）公司进行资产处置（含购买、出
会审议，并应当取得全体董事 2/3 以上和独 售、置换资产、资产抵押）时，应当以资产
立董事 2/3 以上同意；除此之外的其它风险 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
投资，单一项目金额不超过人民币 5000 万 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
元的，由董事会作出决议。 计算；经累计计算金额不超过公司最近一期
（四）公司对外担保事项，除本章程规 经审计总资产 30%（不含 30%）的。
定应由股东大会作出决议外，提交董事会审 （三）公司进行证券投资，不论金额大
议时应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 小，均应当经董事会审议通过后提交股东大
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 会审议，并应当取得全体董事 2/3 以上和独
（五）公司与关联自然人发生的交易金 立董事 2/3 以上同意；除此之外的其它风险
额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与 投资，单一项目金额不超过人民币 5000 万
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 元的，由董事会作出决议。
且 占 公 司 最 近 一 期 经 审计 净 资 产 绝 对 值 （四）公司对外担保事项，除本章程规
0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议。 定应由股东大会作出决议外，提交董事会审
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 议时应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
还须提交股东大会审议。 （五）公司与关联自然人发生的交易金
超过上述权限的对外投资、收购出售资 额超过 30 万元的关联交易，或者公司与关
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占
关联交易行为，由股东大会决策。 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
…… 上的关联交易，由公司董事会审议。金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，还须提交
股东大会审议。
超过上述权限的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易行为，由股东大会决策。
……
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司信息披露的指定媒
报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》为刊 体在中国证监会指定的媒体中选择。
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
《公司章程》除作上述修订外，其它条款内容不变。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
