证券代码:002346          证券简称:柘中建设

                上海柘中建设股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海柘中建设股份
有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次第二届
董事会第二十九次会议涉及的关联交易事项相关文件，鉴于：
    1、公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会分别审议并
通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交
易方案的议案》和《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补
充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》，其中就上述两项议案均投
出有效反对票所对应的股份数量共计 971,799 股（以下简称“异议股份”）。依据
交易各方共同签署之《吸收合并协议书》及其补充协议，该部分异议股东就上述
异议股份享有收购请求权。
    2、上海康峰投资管理有限公司系一家成立于 2003 年 1 月 20 日的有限责任
公司，注册号为 310226000399143，法定代表人为陆仁军，注册资本为人民币
8,000 万元，住所为上海市奉贤区柘林镇沪杭公路 1588 号 102 室，经营范围为
实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五
金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零
售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】。

    3、本次拟确定的重大资产重组之吸收合并异议股东收购请求权提供方上海
康峰投资管理有限公司为上市公司控股股东的母公司，本次异议股东收购请求权
提供方确定事宜构成关联交易事项。
    综上所述，我们认为，本次确定重大资产重组之吸收合并异议股东收购请求
权提供方事项符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董
事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
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（此页无正文，为《关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》
的签署页）




独立董事：


徐根生                  赵德强                       匡志平




                                          上海柘中建设股份有限公司董事会
                                                   二〇一四年七月三十一日