证券代码:002346           证券简称:柘中建设

                 上海柘中建设股份有限公司独立董事

 关于二〇一四年第三次董事会临时会议相关事项的事前认可意见

    上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟对发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易事项中的拟吸收合并资产的交易
价格及发行股份数量进行调整（以下简称“本次调整”）。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《上海柘中建设股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次调整涉及的关联交易事项相关文
件，我们认为：

    1、本次调整事项涉及的交易方中，陆仁军先生为上市公司实际控制人之一
并担任上市公司董事长，上海康峰投资管理有限公司为上市公司控股股东的母公
司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上
市公司董事、监事和高级管理人员，本次调整构成关联交易事项。

    2、公司本次调整的具体内容系上海柘中（集团）有限公司所持上海农村商
业银行股份有限公司 3600 万股股份的交易价格及相应的发行股份数量，该调整
方案采取的依据和比较基准合理，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。根
据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相
关事宜的议案》，本次调整拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量的相关事
项无需提交公司股东大会审议。

    3、公司董事会审议本次调整的有关议案时，关联董事需回避表决。关联交
易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    综上所述，我们认为：公司本次调整涉及的关联交易事项有利于保护中小投
资者的利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的
独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
                                 证券代码:002346         证券简称:柘中建设

（此页无正文，为《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于二〇一四年第三次
董事会临时会议相关事项的事前认可意见》的签署页）




独立董事：


徐根生                  赵德强                       匡志平




                                          上海柘中建设股份有限公司董事会
                                                   二〇一四年九月二十一日