证券简称：柘中建设         证券代码：002346


                   上海柘中建设股份有限公司独立董事

       关于二〇一四年第三次董事会临时会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海柘中建设股份
有限公司章程》的有关规定，我们作为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，审阅了公司二〇一四年第三次董事会临时会议的相关文件，现
基于独立立场相关事项发表如下意见：
    (一)本次提交公司二〇一四年第三次董事会临时会议审议的《关于调整本次
拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量的议案》、《关于签订附生效条件之
〈吸收合并协议书之补充协议（二）〉的议案》相关议案，在提交董事会审议前，
已经全体独立董事事前认可。
    (二)本次资产本次拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量调整的相关
议案经公司二〇一四年第三次董事会临时会议审议通过。董事会会议的召集召开
程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    (三)本次拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量调整的相关事项构成
关联交易，关联董事已回避表决。本次董事会审议和披露重大资产重组方案调整
事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
    (四)本次拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量调整符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切
实可行，该方案的调整有利于保护中小投资者的利益，符合公司和全体股东的利
益。
    (五)本公司与柘中集团及交易对方签署的附生效条件的《吸收合并补充协议
（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定。
    (六)本次调整后，柘中集团所持上海农村商业银行股份有限公司 3600 万股
股份的交易价格为 21,109.53 万元，相对于该行 2013 年年末净资产的市净率为
0.92，与 2013 年末全部上市银行平均市净率相当，定价更为合理，有利于保护
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中小投资者的利益，符合公司和全体股东的利益。
    （七）根据股东大会的授权，本次拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数
量的调整无需获得公司股东大会的批准。
    （八）本次拟吸收合并资产的最终发行股份数量以中国证监会的核准批复文
件为准。
    基于上述情况，我们同意该调整事项和相关报告的修订事项以及公司与交易
对方和上海柘中（集团）有限公司签署的附生效条件之《吸收合并补充协议（二）》
等相关内容。
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（此页无正文，为《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于二〇一四年第三次
董事会临时会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：


徐根生                      赵德强                      匡志平




                                        上海柘中建设股份有限公司董事会
                                                 二〇一四年九月二十一日