柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
股票简称：柘中建设 股票代码：002346 股票上市地点：深圳证券交易所
上海柘中建设股份有限公司
(上海市奉贤区浦卫公路 50 号)
发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中(集团)有限公司
暨关联交易报告书
(修订稿)
交易对方名称或姓名 住所 通讯地址
上海康峰投资管理有限公司 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路 1588 号 102 室
陆仁军 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
计吉平 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
何耀忠 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
仰欢贤 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
管金强 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
许国园 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
唐以波 上海市浦东新区昌邑路 55 弄 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
仰新贤 上海市奉贤区庄行镇汇中路 113 号 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
马瑜骅 上海市徐汇区宛平南路 255 弄 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
独立财务顾问
(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)
二〇一四年十月
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关
联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所网站披露了《上海柘中建设股
份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易
报告书(草案)》及《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上
海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书摘要(草案)》等相关文件。根据中国证
券监督管理委员会对本公司申请文件的补正、反馈，本公司对报告书进行了更新、
补充和完善，主要修订情况如下：
一、关于重组方案的调整
公司董事会经与本次重组交易对方协商，交易对方同意将柘中集团所持上海
农商行 3,600 万股份的交易定价在评估值的基础上下调 8%，即下调 18,356,112.00
元。调整后柘中集团所持上海农商行股份的交易价格为 211,095,288.00 元。
根据上述对于柘中集团所持上海农商行股份交易对价的调整，相应的调整本
次重组对价以及发行股份数量如下：
1、交易价格
柘中集团全部净资产的交易价格确定为 161,797.68 万元；柘中集团全部净资
产扣除柘中建设 70.44%比例股份的交易价格下调为 46,346.28 万元；本次合计新
增的标的资产的交易价格下调为 104,146.28 万元。
2、股份数量数量
向柘中集团全体股东发行股份下调为 266,553,014 股(下调 3,024,072 股)；合
计发行股份下调为 361,775,416 股；发行后总股本下调为 441,575,416 股。
根据上述重组方案的调整，相应修订了重组报告书相关章节，并补充披露了
本次方案调整的决策程序及《吸收合并补充协议(二)》。
二、关于财务数据更新
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本次资产重组原申报期间为2012年和2013年，现申报期间更新为2012年、
2013年、2014年1-6月。根据经审计或审阅的财务报告，公司对《重组报告书》
相关财务数据进行了补充更新。
三、关于吸收合并异议股东保护机制及异议股东回购请求权的提供方
在《重组报告书》“重大事项提示”之“本次吸收合并中的异议股东保护机制
及回购请求权的提供方”及“第一章 交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之
“(四)本次交易方案”中补充披露了吸收合并异议股东保护机制及回购请求权的提
供方。
四、关于本次交易的决策过程和风险提示
2014 年 10 月 21 日，本次重组取得中国证监会的核准文件。本报告书的“重大
事项提示”以及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易决策过程”部分更新了
相关内容，并在“重大风险提示”部分修订了与审批相关的风险提示。
五、其他修订
1、在“重大风险提示”及“第十二章 风险因素” 中补充披露了“六、柘
中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险”、“七、柘中电气搬迁风险”、“十、
柘中集团注销导致部分客户流失的风险”
2、在 “第一章 交易概述”中将原有“二、本次交易目的”修订为“二、本次
交易的目的及必要性”，并补充披露了本次交易完成后的协同效应及本次交易的必
要性。
3、在“第四章 交易标的”之“二、柘中电气”之“(七)本次交易对柘中电气
的评估情况”之“2、收益法”之“(3)评估方法”之“4)折现率”中补充披露了无风
险报酬率和特定风险调整系数的测算过程及依据。
4、在“第四章 交易标的”之“二、柘中电气”之“(七)本次交易对柘中电气
的评估情况”之“3、资产基础法”中补充披露了“(4)柘中电气拥有的专利技术和
商标使用权评估值的确定依据及合理性”。
5、在“第四章 交易标的”之“二、柘中电气”中补充披露了“(八)柘中电气
预测期营业收入增速高于报告期增速的原因及合理性”、(九)柘中电气盈利预测的
可实现性”。
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6、在“第四章 交易标的”之“二、柘中电气”之“(十一)其他事项”中补充
披露了“5、搬迁影响分析”。
7、在“第四章 交易标的”之“三、柘中集团”之“(七)本次交易对于柘中集
团的资产评估情况”中补充披露了“3、柘中集团及其子公司房屋建筑物和土地使用
权评估值与近期市场可比房屋和土地成交价格差异的合理性分析”。
8、在“第四章 交易标的”之“三、柘中集团”之“(八)其他事项”之“2、债
权债务转移”中补充披露了有关柘中建设承继履行柘中集团相关担保责任的具体情
况以及柘中建设承继前述担保责任是否履行必备的程序 。
9、在“第四章 交易标的”增加“四、柘中电气和柘中集团之间关联交易”，
补充披露了关联交易的必要性、关联交易定价机制、关联交易定价公允性及对报告
期内净利润的影响、减少关联交易的措施、不通过关联交易转移利润以完成柘中电
气业绩承诺的解决措施。
10、在“第五章 目标公司的业务和技术”之“四、主营业务情况”之“(五)主
要产品的产销情况”及“(六)主要原材料和能源及其供应情况中”补充披露了报告
期内前五大客户及供应商明细、关联关系、客户是否稳定及对未来盈利能力的影响
11、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、上
市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“(一)财务状况分析”之
“1、资产结构分析”之“(2)应收账款”中补充披露了目标公司 2013 年末应收账款
上升的原因及坏账准备计提的充分性。
12、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、上
市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“(一)财务状况分析”之
“1、资产结构分析” 中补充披露了“(10)关于柘中电气固定资产和无形资产较大
变动的特别说明”。
13、在 “第十三章 其他重要事项”之“三、保护投资者合法权益的相关安排”
中补充披露了“(五)股东大会表决情况及网络投票情况的落实情况”、“(六)资产定
价公允性”、“(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“(八)严格遵守
公司利润分配政策”。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司(以下简称“柘中电气”)和上海柘中
(集团)有限公司(以下简称“柘中集团”)全体股东发行股份购买其持有的柘中电
气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业
务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被
吸并方。
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公
司(以下简称“康峰投资”)，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中
电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关
设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中
建设运营；成套开关设备业务由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相
关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除将由上市公司直
接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设备 管桩业务 投资业务
业务
柘中电气 当量实业 上海农商行
索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
奉贤热电
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二、交易合同的签署及生效
2014年2月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补
偿协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》。2014年4月，柘中
建设与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《补偿补充协议》，与
交易对方和柘中集团签署了《吸收合并补充协议》。《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》约定自以下
条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：(1)柘中建设董事会批准；(2)柘中建
设股东大会批准；(3)本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要
约；(4)本次交易获得中国证监会具文核准；《吸收合并协议》和《吸收合并补
充协议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准。
2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市公司
二零一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》。
三、标的资产的评估值及交易价格
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值
评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)，柘中电气100%股权的评估
值为57,800万元；根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具
的《审计报告》(信会师报字[2014]第111587号)，柘中电气100%股权净资产的账
面价值为28,906.18万元；本次评估增值28,893.82万元，增值率99.96%。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第
0079249号)，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；根据立信出具的
《审计报告》(信会师报字[2014]第111586号)，柘中集团全部净资产的账面价值
为13,463.88万元；本次评估增值150,169.41万元，增值率1,115.35%。
本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元，净资产账面价
值为42,370.06万元，本次评估增值179,063.23万元，增值率422.62%。
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鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销，
本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比
例股份(即19,020万股)的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价
值为0.76亿元，按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元，评估增值
10.78亿元，增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%
比例股份后评估值为48,181.89万元，账面价值为5,855.88万元，评估增值42,326.01
万元，增值率722.80%。
本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产
扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份，该部分新增的标的资产评估值合
计为105,981.89万元，账面价值合计为34,762.06万元，评估增值71,219.83万元，
评估增值率204.88%。
参照上述资产评估值，经各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易
价格确定为57,800万元；柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；
柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格确定为46,346.28
万元；本次合计新增的标的资产的交易价格确定为104,146.28万元。
2014年4月1日，柘中电气已受让了索邦电气及天捷工程100%股权。受让价
格以经审计的截至2013年12月31日的账面净资产为依据。由于(1)索邦电气的转
让属于评估范围内的资产在不同主体间调整；(2)天捷工程主要资产为流动资产，
所以前述两项股权转让对本次资产重组评估价值无重大不利影响，本次资产重组
交易价格仍以上述评估价格为基础，由交易双方协商确定。
四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次发行的价格为6.07元/股。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
日，即2014年2月25日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重
组办法》”)第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股
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份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低
于12.14元/股。
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，
以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000
万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积
转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总
股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。
按照目前公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量
预计为36,177.54万股。鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股
份部分(19,020万股)将注销，本次交易实际新增股份17,157.54万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
五、本次吸收合并中的异议股东保护机制及回购请求权的提供方
1、本次吸收合并中的异议股东保护机制
根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，为充分保护对本次吸
收合并持有异议的柘中建设股东的利益，柘中建设异议股东享有异议股东回购请
求权。
行使异议股东回购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘
中建设股份，在异议股东回购请求权实施日，获得由异议股东回购请求权提供方
支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即
6.07元/股(经柘中建设2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每
10股转增10股，柘中建设异议股东回购请求权的价格在前述股份转增实施完毕后
由12.14元/股相应调整为6.07元/股)。
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若柘中建设股票在定价基准日至柘中建设异议股东回购请求权实施日期间
发生除上述公司股份转增事宜外其他除权、除息事项的，则柘中建设异议股东回
购请求权的价格亦将相应调整。
(1)有权行使回购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
1)在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于上海柘中建设股份有限公司吸
收合并上海柘中(集团)有限公司方案的议案》和《关于上海柘中建设股份有限公
司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、
何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署并实施<吸收
合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对票；
2)柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
柘中建设异议股东回购请求权实施日；
3)在回购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
(2)柘中建设异议股东有权行使异议股东回购请求权的股份数量不超过下述
两者最低值：
1)有效反对票所代表的股份数；
2)自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股
东回购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
(3)持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异
议股东回购请求权：
1)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
2)其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东回购请求权的股
份；
3)已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
4)其他依据法律不得行使柘中建设异议股东回购请求权的股份。
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本次柘中建设以发行A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投资、
陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅
发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次重大资产重组
不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最
终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东回购请求权。
2、异议股东回购请求权的提供方
根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，各方将协商一致安排
合适收购方作为异议股东回购请求权提供方，收购柘中建设异议股东要求售出的
柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向柘中建设或任何同意本次吸
收合并的柘中建设的股东，主张异议股东回购请求权。
柘中建设已依照《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定于2014年7月31
日召开第二届董事会第二十九次会议，同意确定康峰投资作为柘中建设异议股东
回 购 请 求 权 的 提 供 方 ， 相 关 会 议 决 议 已 于 2014 年 8 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)公告。
六、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司
签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合
并协议》和《吸收合并补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份
自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收
购。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而
转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
七、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》和《补偿补充协
议》中约定的交易对方(即为本次资产重组交易对方)对柘中电气未来三年的盈利
进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》，
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若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数)低于截至当年末累积净利润预测数的，
则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以
股份补偿方式向上市公司进行补偿。关于补偿的具体安排请参见“第七章 本次
交易合同的主要内容”之“五、补偿协议——柘中电气”和“六、补偿补充协议
——柘中电气”。
八、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均
达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
标的资产
财务指标 标的资产
(扣除柘中建设)
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额(万
192,574.79 91,994.37
元)
本次交易成交金额(万元) 219,597.68 104,146.28
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额与本
219,597.68 104,146.28
次交易成交金额孰高(万元)
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
100,906.02
总额(万元)
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
217.63% 103.21%
告期末资产总额的比例
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入(万元) 54,773.51 36,137.55
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入
18,635.96
(万元)
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
293.91% 193.91%
并财务会计报告营业收入的比例
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产(万元) 135,017.99 40,255.26
本次交易成交金额(万元) 219,597.68 104,146.28
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产与本次
219,597.68 104,146.28
交易成交金额孰高(万元)
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
95,088.32
产额(万元)
资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
230.94% 109.53%
告期末净资产额的比例
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易同时为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康
峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国
园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为
上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳
公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰，自2010年1月公司上市以来，未发生变
更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。根
据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳。
十一、本次交易对柘中集团持有本公司股份锁定期承诺的影响
2013年1月22日，柘中集团出具承诺函：“将所直接持有的上海柘中建设股
份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个
月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，本公司不会转让或委托他人管理本公
司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。延长
的锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
本次交易中，上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团，同时柘中
集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中，相当于柘中集团全体股东将其持
有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且根据《吸收合并协议
书》、《吸收合并补充协议》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买
12
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之
日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购，已经覆盖且超过
其作为该部分股份持有人应当承继柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁
定承诺。因此，本次资产重组实质上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。
十二、本次交易的条件
本次交易已经履行的审议程序如下：
1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公
司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非
公开发行的股份等事项的议案；
2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的
柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸
收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；
4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交
易相关事项；
5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照
东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相
关补充协议；
6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照
东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；
7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲
评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署
相关补充协议等议案；
13
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交
易相关事项；
9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项；
10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关事项；
11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予
按照有关规定向全体股东发出(全面)要约。
12、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市
公司二零一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》。
13、2014年10月21日，本公司收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股份
有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘
中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)的文件，本次交易获得中国证
监会核准。
14
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、标的资产评估增值较大的风险
经评估，本次新增的标的资产(柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣
除柘中建设70.44%比例股份)评估值为105,981.89万元。截至2013年12月31日，其
账 面 经审 计净 资产 合计 34,762.06 万元 ，评估 增 值 71,219.83 万元， 增 值率 为
204.88%。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
二、成套开关设备行业风险
本次交易完成后，目标公司从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开
关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果
国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求
下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
三、市场经营风险
与国际一流企业及国内同行业上市公司相比，目标公司在品牌影响力、技术
创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞
争较为充分，柘中电气如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，
增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。
四、应收账款回收风险
报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据立信出具的《审计报告》，截
至2012年末、2013年末、2014年6月30日，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69
亿元、1.33亿元、1.70亿元，占总资产的比重分别为13.84%、19.09%、22.55%；
15
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
柘中集团(合并，不含柘中建设)应收账款账面价值分别为0.88亿元、0.68亿元、
0.69 亿元，占总资产的比重分别为14.70%、18.03%、21.03%。详见“第十二章 风
险因素”之“五、应收账款回收风险”。
目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决
定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等
城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收
风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能
及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。
五、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险
截至2014年6月30日，柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品
明细如下：
项 目 金额(万元) 认购日期 预期期限
民生信托鑫源3号西宁新华联广场贷款项
8,000.00 2013年11月15日 24个月
目集合资金信托产品
方正东亚上海三弦海上金街投资集合资
7,500.00 2013年12月19日 24个月
金信托产品
[注]具体情况详见“第十二章 风险因素”之“六、集合资金信托产品不能
全额收回本金的风险”。
由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产
品存在到期不能全额收回本金的风险。
柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到
期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全
额补足。
六、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险
柘中电气作为高新技术企业(有效期为2011年8月17日至2014年8月16日)，根
据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得
16
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
税(柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳)。柘中电气能否被持续认定
为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从
而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。
为此柘中电气正积极办理复评工作。2014年6月底已通过高新技术企业专项
审计，目前已向上海市科学技术委员会提交了复评材料。柘中电气按照评分标准
进行自我打分，预计能够通过复评，继续获得高新技术企业认定。
若无法继续获得高新技术企业认定，企业所得税率由15%提高到25%，经计
算，评估值会下降5,168.54万元，与评估报告列示评估值相比的差异率为8.94%。
七、柘中电气搬迁风险
预计2014年10月，柘中电气将向“地铁环控研制基地项目”新厂区搬迁。柘
中电气原有设备主要为检测设备及通用机床，搬迁难度不高，但仍存在搬迁过程
中设备丢失、硬件损坏、数据丢失的风险。同时，设备搬迁及调试可能导致暂时
性生产中断。针对该等风险，柘中电气将制定完善、合理的搬迁计划并根据搬迁
计划合理安排订单，但仍面临此次搬迁影响生产，进而影响柘中电气利润实现的
风险。
八、控股股东不当控制风险
本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提
高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，
可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险
被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合
并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。
17
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
十、柘中集团注销导致部分客户流失的风险
本次重组完成后，柘中集团将被注销。虽然目前多数成套开关设备业务合同
已经由柘中电气签订，但部分客户由于历史业务关系及合作习惯仍与柘中集团签
订业务合同，柘中集团的注销可能导致柘中电气部分客户的流失风险。为此柘中
集团和柘中电气将通过与客户的持续沟通，逐步降低直至消除客户存在的前述认
知上的差异，增强客户对于柘中电气的认同。
十一、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公
司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另
一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资
产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的
《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确
的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次
资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的
相关风险内容，注意投资风险。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
目 录
董事会声明 .......................................................................................................... 1
修订提示 .............................................................................................................. 2
重大事项提示 ...................................................................................................... 5
一、本次交易方案概要........................................................................................ 5
二、交易合同的签署及生效................................................................................ 6
三、标的资产的评估值及交易价格.................................................................... 6
四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量............................................ 7
五、本次吸收合并中的异议股东保护机制及回购请求权的提供方................ 8
六、股份锁定安排.............................................................................................. 10
七、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排...................................................... 10
八、本次交易构成上市公司重大资产重组...................................................... 11
九、本次交易构成关联交易.............................................................................. 12
十、本次交易不构成借壳.................................................................................. 12
十一、本次交易对柘中集团持有本公司股份锁定期承诺的影响.................. 12
十二、本次交易的条件...................................................................................... 13
重大风险提示 ..................................................................................................... 15
一、标的资产评估增值较大的风险.................................................................. 15
二、成套开关设备行业风险.............................................................................. 15
三、市场经营风险.............................................................................................. 15
四、应收账款回收风险...................................................................................... 15
五、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险.......................................... 16
六、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险.................................. 16
七、柘中电气搬迁风险...................................................................................... 17
八、控股股东不当控制风险.............................................................................. 17
九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险.............................. 17
十、柘中集团注销导致部分客户流失的风险.................................................. 18
十一、股票价格波动风险.................................................................................. 18
目 录................................................................................................................. 19
释 义................................................................................................................. 23
第一章 交易概述 ................................................................................................ 26
一、本次交易的背景.......................................................................................... 26
二、本次交易的目的及必要性.......................................................................... 27
三、本次交易决策过程...................................................................................... 30
四、本次交易的主要内容.................................................................................. 31
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 37
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 37
七、本次交易董事会、股东大会表决情况...................................................... 38
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................. 40
一、上市公司概况.............................................................................................. 40
19
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
二、上市公司历史沿革...................................................................................... 41
三、上市公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.......................... 42
四、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 42
五、上市公司主要财务指标.............................................................................. 43
六、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 43
第三章 交易对方情况 ........................................................................................ 46
一、交易对方概况.............................................................................................. 46
二、交易对方基本情况...................................................................................... 46
三、其他说明事项.............................................................................................. 57
第四章 交易标的 ................................................................................................ 59
一、交易标的中电气业务经营主体演变概况.................................................. 59
二、柘中电气...................................................................................................... 60
三、柘中集团...................................................................................................... 96
四、柘中电气和柘中集团之间关联交易........................................................ 133
五、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表.................................................... 137
第五章 目标公司的业务和技术........................................................................ 141
一、主营业务及其变化情况............................................................................ 141
二、所处行业的基本情况................................................................................ 141
三、竞争地位及核心竞争力............................................................................ 150
四、主营业务情况............................................................................................ 151
五、主要固定资产及无形资产情况................................................................ 162
六、技术水平及研发情况................................................................................ 167
七、产品质量控制............................................................................................ 169
第六章 发行股份情况 ...................................................................................... 171
一、发行股票的种类和面值............................................................................ 171
二、发行对象.................................................................................................... 171
三、发行股份的价格和定价方式.................................................................... 171
四、发行数量及占发行后股本比例................................................................ 171
五、本次发行股份的限售期............................................................................ 172
六、本次交易前后主要财务数据.................................................................... 172
七、发行股份前后上市公司的股权结构变化................................................ 173
第七章 本次交易合同的主要内容 .................................................................... 175
一、发行股份购买资产协议——购买柘中电气............................................ 175
二、发行股份购买资产补充协议——购买柘中电气.................................... 182
三、吸收合并协议——吸收合并柘中集团.................................................... 185
四、吸收合并补充协议——吸收合并柘中集团............................................ 194
五、吸收合并补充协议(二)——吸收合并柘中集团 ..................................... 196
六、补偿协议——柘中电气............................................................................ 198
七、补偿补充协议——柘中电气.................................................................... 202
第八章 交易的合规性分析 ............................................................................... 205
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定............................................ 205
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定.................................... 209
20
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................... 211
一、发行股份定价的合理性分析.................................................................... 211
二、柘中电气 100%股权定价的公平合理性分析 ......................................... 212
三、柘中集团全部净资产定价的公平合理性分析........................................ 219
四、董事会对本次资产交易评估事项的意见................................................ 228
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见............................................ 228
第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................... 229
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.................... 229
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................... 236
三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势.................... 236
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 255
第十一章 财务会计信息 ................................................................................... 263
一、柘中电气财务数据.................................................................................... 263
二、柘中集团财务数据.................................................................................... 270
三、柘中集团(不含柘中建设)与柘中电气模拟合并财务数据 ..................... 277
四、上市公司财务数据.................................................................................... 284
第十二章 风险因素 .......................................................................................... 294
一、标的资产评估增值较大的风险................................................................ 294
二、成套开关设备行业风险............................................................................ 294
三、市场经营风险............................................................................................ 294
四、应收账款回收风险.................................................................................... 294
五、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险........................................ 296
六、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险................................ 297
七、柘中电气搬迁风险.................................................................................... 298
八、控股股东不当控制风险............................................................................ 298
九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险............................ 298
十、柘中集团注销导致部分客户流失的风险................................................ 298
十一、股票价格波动风险................................................................................ 299
第十三章 其他重要事项 ................................................................................... 300
一、公司停牌前股价无异常波动的说明........................................................ 300
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 300
三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 301
四、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况.................................... 310
第十四章 独立董事及相关中介机构的意见 ..................................................... 311
一、独立董事对本次交易的独立意见............................................................ 311
二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................ 312
三、法律顾问对本次交易的意见.................................................................... 313
第十五章 本次交易有关中介机构情况 ............................................................ 315
一、独立财务顾问............................................................................................ 315
二、律师事务所................................................................................................ 315
三、审计机构.................................................................................................... 315
四、资产评估机构............................................................................................ 316
21
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第十六章 董事及有关中介机构声明 ................................................................ 317
一、董事声明.................................................................................................... 317
二、独立财务顾问声明.................................................................................... 318
三、律师事务所声明........................................................................................ 319
四、审计机构声明............................................................................................ 320
五、评估机构声明............................................................................................ 321
第十七章 备查文件及备查地点........................................................................ 322
一、备查文件.................................................................................................... 322
二、备查地点.................................................................................................... 324
22
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
柘中建设/本公司/公 上海柘中建设股份有限公司，于2002年6月成立，2010年1月在深圳证
指
司/上市公司 券交易所中小板上市，股票代码：002346
舟山柘中大型构件有限公司，于2010年8月成立，曾为柘中建设全资子
柘中构件 指
公司，2013年9月将全部股权转让给鼎盛控股集团有限公司
岱山柘中建材有限公司，于2010年8月成立，曾为柘中建设全资子公司，
柘中建材 指
2013年9月将全部股权转让给鼎盛控股集团有限公司
上海柘中(集团)有限公司，于1996年2月成立，本公司控股股东，本次
柘中集团 指
交易被吸收合并方
上海柘中电气有限公司，于1998年7月成立，本公司实际控制人陆仁军、
柘中电气 指
蒋陆峰控制的企业，本次交易被收购方
目标公司 指 柘中电气和柘中集团
标的资产/交易标的 指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产
上海康峰投资管理有限公司，于2003年1月成立，柘中集团与柘中电气
康峰投资 指
控股股东
当量实业 指 上海当量实业有限公司，于2003年3月成立，柘中集团全资子公司
上海奉贤燃机发电有限公司，于2004年9月成立，当量实业持有其20%
奉贤燃机 指
股权
奉贤热电 指 上海华电奉贤热电有限公司，于2012年9月成立，奉贤燃机控股子公司
上海索邦电气工程有限公司，于2003年2月成立，曾为柘中集团全资子
索邦电气 指
公司，2014年4月已转让给柘中电气
柘谐物业 指 上海柘谐物业管理有限公司，于1996年4月成立，柘中集团全资子公司
上海农村商业银行股份有限公司，于2005年3月成立，柘中集团持有
上海农商行 指
3,600万股，占其总股本的0.72%
Harold Enterprises,Inc.(美国海乐企业有限公司)，陆仁军和蒋陆峰共同
美国海乐公司 指
控制的企业
上海柘杰电器有限公司，于1995年4月成立，曾为柘中集团控股子公司，
柘杰电器 指
2013年12月已转让给美国海乐公司
上海凯尔乐通用电器有限公司，于1993年6月成立，曾为柘中集团控股
凯尔乐电器 指
子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司
上海天捷建设工程有限公司，于2005年5月成立，曾为凯尔乐电器全资
天捷工程 指
子公司，2014年4月已转让给柘中电气
23
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐
交易对方/发行对象/
以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集
柘中集团全体股东/柘
指 团和柘中电气各73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气
中电气全体股东/康峰
16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
投资及其一致行动人
仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《发行股份购买资产
指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
协议》
骅签署之发行股份购买资产协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《发行股份购买资产
指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
补充协议》
骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并协议》 指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并补充协
指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
议》
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并补充协议
指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
(二)》
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议(二)》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《补偿协议》 指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
《补偿补充协议》 指
骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补
充协议》
本次资产重组/本次交
指 本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为
易
本次发行 指 柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为
《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中
《重组预案》 指
(集团)有限公司暨关联交易预案》
《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中
本报告书 指
(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
24
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
《准则第 26 号》 指
重大资产重组申请文件》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组(二)——
指
引》 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
独立财务顾问/民生证
指 民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意见
券
立信会计师事务所(特殊普通合伙)，对目标公司进行审计，出具审计
审计机构/立信 指
报告
律师事务所/国浩律所 指 国浩律师(上海)事务所，负责法律尽职调查，出具法律意见书
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告
由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节
成套开关设备 指 等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件
完整地组装在一起的一种组合件
元 指 人民币元
[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值
总和不符，均为四舍五入所致。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
(一)相关政策支持企业整体上市
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
[2010]27号)，提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2010年8月，上海市人民政府办公厅印发《关于加强金融服务促进本市经济
转型和结构调整若干意见的通知》，提出：“支持本市大中型重点企业集团通过
借壳、注资、吸收合并等多种形式实现集团整体上市。”
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，
是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
并提出了若干政策扶持措施。
(二)公司业务范围单一，规模较小，抗风险能力较弱
公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，是A股上
市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市
场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵
御整体市场风险，抗风险能力较弱。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业
也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和
营业利润也出现了较大的下滑。
2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格
竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生
产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
二、本次交易的目的及必要性
(一)整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，
由上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投
资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，
不利于资源整合，发挥协同效应。
本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司
将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成
本，发挥协同效应，做大做强上市公司。
本次交易完成后将实现如下协同效应：
1、战略协同
本次重组完成后，上市公司将实现从单一PHC管桩生产向集管桩、成套开关
设备与投资业务于一体的多主业的转变，上市公司单一业务周期波动的风险将得
以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整；同时，
柘中电气将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众
公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将
得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的助力，
有助于实现较快发展。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
因此，本次重组有利于重组各方的长期发展，重组各方在发展战略层面存在
互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
实际控制人控制下的主要业务整合至柘中建设这一上市平台架构后，将运用
上市公司的良好内部治理机制和外部监督机制，提高相关资产的整体运营质量和
运营效率，有助于在战略规划、人力资源管理、财务管理、审计等方面强化管控，
合并、整合重复机构和人员，发挥上市公司平台作用，提升核心竞争力。
3、业务协同
由于基础设施建设的前期需要使用管桩，后期需要使用成套开关设备，因此
管桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后，上
市公司将通过销售团队的整合，与柘中电气在市场开拓、客户资源共享等方面充
分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源，带动管桩、成套
开关设备业务的全面发展。
4、财务协同
本次重组将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上
市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。同时，柘中电气亦将摆脱自成立以
来一直依赖于自有资金的发展模式，进入上市公司将使得自身的资金约束得以改
善，从而有利于提升市场份额。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步
扩大，社会影响力也会相应提高；柘中电气作为上市公司重要子公司将受到更多
关注，从而降低宣传与广告成本，扩大市场影响力。
(二)实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周
期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强
公司的持续经营能力。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易前，柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产
与销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于
提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，
专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。
2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业
也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和
营业利润也出现了较大的下滑。
2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格
竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生
产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实
现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应
能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
(三)提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
受主营业务经营环境恶化影响，公司营业收入和经营利润均出现较大的下
滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元，分别同比
下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元，
分别同比下降39.29%和71.66%。
目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、
长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认
证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服
务的信任，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司整体利润水平将得到显著提升，从而为投资者带
来可观的回报。本次交易后，反映上市公司盈利能力和资产周转能力的主要财务
指标变化情况如下：
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2013 年 2012 年
项 目
交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化
毛利率 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55%
基本每股收益 0.01 0.13 0.12 0.08 0.15 0.07
归属于公司普通股股东的净
0.42% 4.31% 3.89% 2.15% 5.10% 2.95%
利润加权平均净资产收益率
应收账款周转率 1.20 2.13 0.93 N/A N/A N/A
存货周转率 3.59 2.71 -0.88 N/A N/A N/A
总资产周转率 0.17 0.28 0.11 N/A N/A N/A
[注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本27,000万股计算；交易
后每股收益按照假设本次资产重组完成后预计的股本441,575,416股计算。
由上表可见，本次交易完成后，除存货周转率略有下降外，上市公司各项盈
利能力和资产周转能力指标较本次交易前均有不同程度的增长，资产质量和收益
能力整体得到提升。
三、本次交易决策过程
1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公
司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非
公开发行的股份等事项的议案；
2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的
柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸
收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；
4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交
易相关事项；
5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照
东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相
关补充协议；
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照
东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；
7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲
评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署
相关补充协议等议案；
8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交
易相关事项；
9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项；
10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关事项；
11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予
按照有关规定向全体股东发出(全面)要约。
12、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市
公司二零一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》。
13、2014年10月21日，本公司收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股份
有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘
中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)的文件，本次交易获得中国证
监会核准。
四、本次交易的主要内容
(一)交易对方名称
本次资产重组的交易对方为柘中电气和柘中集团的全体10名股东，分别为康
峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
贤、马瑜骅等9位自然人。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(二)交易标的名称
本次交易的收购对象为柘中电气，收购完成后，柘中电气成为上市公司全资
子公司。
本次交易的吸收合并对象为柘中集团，吸收合并完成后，柘中集团注销，上
市公司存续。
(三)交易价格及溢价情况
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值
评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)，柘中电气100%股权净资产
的评估值为57,800万元；根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)
出具的《审计报告》(信会师报字(2014)第111587号)，柘中电气100%股权净资产
的账面价值为28,906.18万元；本次评估增值28,893.82万元，增值率99.96%。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第
0079249号)，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；根据立信出具的
《审计报告》(信会师报字(2014)第111586号)，柘中集团全部净资产的账面价值
为13,463.88万元；本次评估增值150,169.41万元，增值率1,115.35%。
本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元，净资产账面价
值为42,370.06万元，本次评估增值179,063.23万元，增值率422.62%。
鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销，
本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比
例股份(19,020万股)。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价值为0.76
亿元，按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元，评估增值10.78亿元，
增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例股份后
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
评估值为48,181.89万元，账面价值为5,855.88万元，评估增值42,326.01万元，增
值率722.80%。
本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产
扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份，该部分新增的标的资产评估值合
计为105,981.89万元，账面价值合计为34,762.06万元，评估增值71,219.83万元，
评估增值率204.88%。
参照上述资产评估值，经各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易
价格确定为57,800万元；柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；
柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格确定为46,346.28
万元；本次合计新增的标的资产的交易价格确定为104,146.28万元。
关于标的资产评估的详细情况，请参见“第四章 交易标的”。
(四)本次交易方案
1、方案概要
柘中建设拟以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中
电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要
业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为
被吸并方。
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未
发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
2、本次交易完成后公司业务分布
本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中
电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关
设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中
建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除直接持有上海
农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设
管桩业务 投资业务
备业务
当量实业 上海农商行
柘中电气
奉贤燃机
索邦电气 天捷工程
奉贤热电
3、债权人的利益保护机制
柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，若本次吸收合
并取得中国证监会的核准，则应承担的全部债务将转由吸收合并后的存续方柘中
建设承继。
柘中建设与柘中集团将继续按照相关法律、法规的规定，履行债权人的通知
和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前
清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向柘中建设
或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的柘
中建设承担。
4、股份注销安排
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
柘中集团全体股东自本次发行认购的上市公司非公开发行股份在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，柘中集团将其持有的柘中建设
全部股份予以注销，柘中建设负责办理该等股份注销手续。
5、吸收合并程序
在《吸收合并协议》生效并且柘中建设与柘中集团办理完毕相关资产过户手
续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
6、吸收合并异议股东保护机制及回购请求权的提供方
(1)本次吸收合并中的异议股东保护机制
根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，为充分保护对本次吸
收合并持有异议的柘中建设股东的利益，柘中建设异议股东享有异议股东回购请
求权。
行使异议股东回购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘
中建设股份，在异议股东回购请求权实施日，获得由异议股东回购请求权提供方
支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即
6.07元/股(经柘中建设2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每
10股转增10股，柘中建设异议股东回购请求权的价格在前述股份转增实施完毕后
由12.14元/股相应调整为6.07元/股)。
若柘中建设股票在定价基准日至柘中建设异议股东回购请求权实施日期间
发生除上述公司股份转增事宜外其他除权、除息事项的，则柘中建设异议股东回
购请求权的价格亦将相应调整。
1)有权行使回购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
①在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于上海柘中建设股份有限公司吸
收合并上海柘中(集团)有限公司方案的议案》和《关于上海柘中建设股份有限公
司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署并实施<吸收
合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对票；
②柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
柘中建设异议股东回购请求权实施日；
③在回购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
2)柘中建设异议股东有权行使异议股东回购请求权的股份数量不超过下述
两者最低值：
①有效反对票所代表的股份数；
②自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股
东回购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
3)持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异
议股东回购请求权：
①被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
②其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东回购请求权的股
份；
③已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
④其他依据法律不得行使柘中建设异议股东回购请求权的股份。
本次柘中建设以发行A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投资、
陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅
发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次重大资产重组
不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最
终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东回购请求权。
(2)异议股东回购请求权的提供方
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根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，各方将协商一致安排
合适收购方作为异议股东回购请求权提供方，收购柘中建设异议股东要求售出的
柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向柘中建设或任何同意本次吸
收合并的柘中建设的股东，主张异议股东回购请求权。
柘中建设已依照《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定于2014年7月31
日召开第二届董事会第二十九次会议，同意确定康峰投资作为柘中建设异议股东
回 购 请 求 权 的 提 供 方 ， 相 关 会 议 决 议 已 于 2014 年 8 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)公告。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康
峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国
园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为
上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均
达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
标的资产
财务指标 标的资产
(扣除柘中建设)
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额(万
192,574.79 91,994.37
元)
本次交易成交金额(万元) 219,597.68 104,146.28
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额与本
219,597.68 104,146.28
次交易成交金额孰高(万元)
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
100,906.02
总额(万元)
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
217.63% 103.21%
告期末资产总额的比例
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入(万元) 54,773.51 36,137.55
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
标的资产
财务指标 标的资产
(扣除柘中建设)
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入
18,635.96
(万元)
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
293.91% 193.91%
并财务会计报告营业收入的比例
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产(万元) 135,017.99 40,255.26
本次交易成交金额(万元) 219,597.68 104,146.28
目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产与本次
219,597.68 104,146.28
交易成交金额孰高(万元)
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
95,088.32
产额(万元)
资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
230.94% 109.53%
告期末净资产额的比例
本次交易同时为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易董事会、股东大会表决情况
2014年2月24日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有
限公司暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
2014年4月29日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有
限公司暨关联交易报告书(草案)》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了
独立意见。
2014年5月15日，柘中建设召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案的议
案》等议案。本次股东大会的部分议案涉及关联交易事项，关联股东均回避了表
决。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2014年9月21日，柘中建设召开二零一四年第三次董事会临时会议审议通过
了《关于调整本次拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量的议案》、《关于
签订附生效条件之〈吸收合并协议书之补充协议(二)〉的议案》，关联董事回避
表决，独立董事出具了独立意见。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
法定中文名称： 上海柘中建设股份有限公司
法定英文名称： Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd
营业执照注册号： 310226000338459
注册资本： 27,000万元
法定代表人： 陆仁军
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002346
注册地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
办公地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
邮政编码： 201402
电话号码： 021-57403737
传真号码： 021-57401222
公司网址： http://www.ch-zzcc.com
电子信箱： zzcc@ch-zzcc.com
经营范围： 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑
钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管
及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与
基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务(不另附进出口目录)，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外[企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营]。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
二、上市公司历史沿革
(一)2002 年设立
柘中建设前身为上海柘中大型管桩有限公司，由柘中集团和上海众益电器材
料厂以货币资金出资设立；2002年6月4日，上海柘中大型管桩有限公司在上海市
工商行政管理局奉贤分局领取了注册号为3102261013156的企业法人营业执照。
(二)2007 年变更为股份有限公司
2007年8月1日，本公司整体改制为股份有限公司，公司名称变更为“上海柘
中建设股份有限公司”。本公司将经审计后的截至2007年3月31日经审计账面净
资产105,381,997.92元，按1：0.94892868的比例进行折股，整体变更设立股份有
限公司。变更完成后，领取了注册号为310226000338459的企业法人营业执照，
注册资本为人民币10,000万元。
(三)2010 年上市
经中国证监会证监许可[2010]18号文核准，公司于2010年1月28日在深交所
向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,500万股。发行后公司注册资本人民币
13,500万元，股份总数13,500万股(每股面值1元)。其中：有限售条件的股份为
10,000万股，无限售条件的股份为3,500万股。
(四)2014 年资本公积转增股本
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，
以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000
万股。
2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积转
增股本议案。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为
27,000万股。
三、上市公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
(一)上市公司最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为柘中集团，实际控制人
为陆仁军和蒋陆峰。
(二)上市公司最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
四、上市公司主营业务发展情况
柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，所处
行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业。PHC管桩为目前我国各类工程建筑的
主要桩基础材料之一，广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等
陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工。
2011年，世博会对黄浦江水域管制影响消除，公司项目承接和生产经营恢复
正常，并且上海地区2010年受限于世博会的工程项目也恢复正常，PHC管桩产品
需求量迅速上升；另外公司小直径PHC管桩作为住宅建筑的主要桩基材料，受益
于上海地区保障性住房及商品房建设拉动和在岱山大衢山投资的海上物流中转
基地项目前期开山工程的逐步深入，公司经营业绩较2010年出现了大幅度上升。
2012年，国内固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响，水泥制品业也受
到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，公司销售收入出
现了较大的下滑。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格
竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生
产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
五、上市公司主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的上市公司最近三年的经审计及一期未经审计
合并财务报表数据如下表所示：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 103,859.89 100,906.02 112,991.85 108,070.00
总负债 8,830.14 5,817.69 16,338.78 11,635.57
归属于母公司的所有者权益 95,029.74 95,088.32 96,653.07 96,434.43
所有者权益合计 95,029.74 95,088.32 96,653.07 96,434.43
(二)合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 7,063.21 18,635.96 30,696.90 46,151.26
利润总额 -230.85 576.91 1,930.05 7,869.06
归属于上市公司股东
-58.58 396.88 2,092.06 6,058.93
的净利润
六、上市公司控股股东和实际控制人概况
(一)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2014年6月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
康峰投资 其他 8 位自然人
73.6% 16% 10.4%
其他 8 位自然人 社会公众 柘中集团
100% 20%
当量实业 奉贤燃机
10.4% 16% 73.6% 25.93% 3.63% 70.44%
51%
100%
柘中建设 柘谐物业 奉贤热电
柘中电气
100% 100% 0.72%
索邦电气 天捷工程 上海农商行
[注1]陆仁军和蒋陆峰为本公司实际控制人。
[注2]其他8位自然人为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权。
[注3]柘中电气、柘中集团(含下属公司)为本次交易目标公司，其中柘中电气
从事成套开关设备的生产和销售；柘中集团主要从事实业投资；当量实业从事实
业投资；奉贤燃机和奉贤热电从事燃气发电；柘谐物业从事物业管理；索邦电气
从事机电产品贸易；上海农商行从事商业银行业务。
[注4]2014年4月1日，柘中电气已从柘中集团受让了索邦电气100%股权，从
陆仁军和蒋陆峰共同控制的凯尔乐电器购入天捷工程100%股权。
(二)控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
公司控股股东为柘中集团，其基本情况如下：
成立时间：1996年2月14日
法定代表人：陆军仁
注册资本：6,666万元
注册地址：奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号
经营范围：实业投资，国内贸易(除专项规定)，高低压电器开关成套设备、
变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、
托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务(涉及
行政许可经营的凭许可证经营)。
2、实际控制人
陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团进而控制本公司，为公司的实际
控制人，陆仁军、蒋陆峰为父子关系。
陆仁军：董事长，男，汉族，64岁，中共党员，大专学历，高级经济师。曾
在奉贤区柘林中学任教师，后任上海柘中电器厂厂长、上海柘中实业总公司党支
部书记、总经理，曾荣获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章，并当选上海市第
七届、第八届党代会代表。现任柘中集团党委书记、董事长兼总经理、柘中电气
董事长兼总经理、康峰投资执行董事兼经理等。2002年4月-2007年6月担任上海
柘中大型管桩有限公司董事长、总经理，2007年7月起至今担任本公司董事长。
蒋陆峰：副董事长，男，汉族，42岁，工商管理硕士。现任柘中集团董事兼
副总经理、柘中电气副董事长兼副总经理等。2002年4月-2007年6月担任上海柘
中大型管桩有限公司董事，2007年7月起至今担任本公司副董事长。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第三章 交易对方情况
一、交易对方概况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收
合并协议》和《吸收合并补充协议》，本次交易的交易对方为康峰投资以及陆仁
军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9
位自然人。
二、交易对方基本情况
(一)康峰投资
1、基本情况
名称 上海康峰投资管理有限公司
注册号 310226000399143
税务登记证号码 310226746525399
法定代表人 陆仁军
注册地 上海市奉贤区
主要办公地点 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
注册资本 8,000万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 2003年1月21日
实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，
家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机
经营范围
电设备制造、加工(限分支机构经营)、安装、维修。[企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营]
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(1)历史沿革
1)2003年设立
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2003年1月8日，康峰投资召开第一次股东会议，股东蒋陆峰、陆嵩参加会议，
决定设立康峰投资，公司住所为上海市奉贤区沪杭公路1588号102室，公司注册
资本为8,000万元。根据上海华诚会计师事务所有限公司2003年1月20日出具的
《验资报告》(沪华会验字(2003)第501号)，截至2003年1月20日止，康峰投资已
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,000万元，均以货币出资。股东出资
额、出资方式及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 蒋陆峰 4,800.00 4,800.00 60.00 货币
2 陆嵩 3,200.00 3,200.00 40.00 货币
合 计 8,000.00 8,000.00 100.00 --
2003年1月21日，康峰投资在上海市工商行政管理局奉贤分局完成公司设立
登记，正式成立。
2)2008年股权转让
2008年1月8日，康峰投资召开临时股东会会议，同意股东蒋陆峰将其所持有
的公司20%的股权以1,600万元的价格转让给陆仁军，陆嵩将其所持有的公司的
40%的股权以3,200万元的价格转让给陆仁军。
2008年1月10日，蒋陆峰、陆嵩与陆仁军签订《股权转让协议》，蒋陆峰将
所持有的公司20%股权作价1,600万元人民币转让给陆仁军，陆嵩将所持有的公司
40%股权作价3,200万元人民币转让给陆仁军。
2008年1月13日，康峰投资在上海市工商行政管理局奉贤分局完成公司变更
登记。本次股权转让后，股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 陆仁军 4,800.00 4,800.00 60.00 货币
2 蒋陆峰 3,200.00 3,200.00 40.00 货币
合 计 8,000.00 8,000.00 100.00 --
(2)最近三年注册资本变化情况
康峰投资最近三年注册资本未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标及最近一年的简要财务报表
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(1)主要业务情况
最近三年康峰投资的主要业务为实业投资，即持有柘中建设、柘中集团、柘
中电气三家公司的股权或股份。
(2)康峰投资(母公司报表)最近三年主要财务指标
根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第114425号)，康峰投资2013
年度财务数据经审计，其他年度财务数据未经审计。
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 59,561.40 60,551.41 26,600.10
负债总额 1,114.02 5,671.50 2,423.82
所有者权益 58,447.38 54,879.92 24,176.28
资产负债率 1.87% 9.37% 9.11%
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 0.00 0.00 0.09
利润总额 3,507.64 24,793.61 48.92
净利润 3,567.47 23,519.76 48.92
加权平均净资产收
6.30% 54.54% 0.20%
益率
2012年取得投资收益24024.45万元，导致当期所有者权益、资产总额及利润
大幅增加。
4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
陆仁军 蒋陆峰
40%
60%
康峰投资
[注]陆仁军、蒋陆峰基本情况参见“第二章 上市公司基本情况”之“六、
上市公司控股股东和实际控制人概况”之“(二)控股股东及实际控制人概况”之
“2、实际控制人”；除康峰投资及其下属企业之外的其他关联方情况详见本章
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
“二、交易对方基本情况”之“(二)陆仁军”之“3、控制的核心企业和关联企
业的基本情况”。
5、下属企业情况
直接持股公司名称 持股比例 主营业务
柘中电气 73.6% 成套开关设备生产、销售
柘中集团 73.6% 实业投资
柘中建设 3.63% PHC管桩的生产与销售
截至本报告书出具日，康峰投资的主要业务为实业投资，未开展实际业务，
除了拥有上述企业的股权外未投资其他企业，本次资产重组后完成后也不会与上
市公司构成同业竞争或关联方交易。因此，康峰投资未纳入本次资产重组范围。
(二)陆仁军
1、基本信息
姓名 陆仁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195009204XXX 电话 021-57403355
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事长 2007年7月至今
(2)在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 董事长、总经理 1996年2月至今
2 柘中电气 董事长、总经理 1998年6月至今
3 当量实业 执行董事、经理 2007年10月至今
(3)在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 康峰投资 执行董事兼经理 2008年1月至今
2 柘杰电器 董事长、总经理 1995年3月-2013年12月
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气16%股权以及康峰投资
60%股权(该公司情况参见本章“二、交易对方基本情况”之“(一)康峰投资”)
外，陆仁军与蒋陆峰共同控制的企业还包括：
(1)美国海乐公司
公司名称 美国海乐企业有限公司
英文名称 Harold Enterprises,Inc.
主营业务 投资
(2)柘杰电器
公司名称 上海柘杰电器有限公司
注册资本 507.929万美元
生产电器及配件、箱式变电站、真空断路器及高低压开关柜、安保系统、控制系统工程、
钢管，并销售自产产品；上述产品同类的商品和相关生产设备的进出口、批发、佣金代
主营业务
理(拍卖除外)，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
的商品按照国家有关规定办理申请)。
[注]柘杰电器已将主要生产设备出售给柘中电气，并已承诺不开展任何与柘
中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务。该公司将尽快办理税务清算和
工商注销手续。
(3)凯尔乐电器
公司名称 上海凯尔乐通用电器有限公司
注册资本 161.53万美元
生产空调、电器及配件、电气开关柜、电力控制设备、电视监控系统及承接音响设备、
安保设备工程业务，并销售自产产品；与上述产品同类商品的批发、进出口，并提供相
主营业务
关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请)。(涉及行政许可的，凭许可证经营)
[注]凯尔乐电器已将主要生产设备出售给柘中电气，并已承诺不开展任何与
柘中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务。该公司将尽快进行工商变更，
变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范围内事项。
(4)天捷工程
1)基本情况
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
公司名称 上海天捷建设工程有限公司
注册资本 2,000万元
机电设备安装建设工程专业施工(除特种设备)，承装(修、试)电力设施，市政公用建设
工程施工，土石方建设工程专业施工，电力设备、输配电设备设计，高低压开关柜、电
主营业务
力器材批发、零售，电力科技领域内的技术咨询、技术开发，园林绿化工程施工。(企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
[注]2014年4月1日，柘中电气已受让天捷工程100%股权。
2)经审计的主要财务指标
①资产负债表情况
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 12,620.99 11,308.17 12,018.36
所有者权益 10,909.97 10,779.11 10,600.06
②利润表情况
单位：万元
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年8-12月
营业收入 1,612.26 12.50 0.00
利润总额 111.14 238.79 8.13
净利润 130.82 179.09 6.10
(三)计吉平
1、基本信息
姓名 计吉平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196108200XXX 电话 021-57403377
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 总经理 2007年7月-2011年6月
2 柘中建设 董事 2007年7月至今
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(2)在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 副董事长 1996年2月-2013年12月
2 柘中集团 副董事长 2013年12月至今
3 柘中电气 副董事长 1998年6月-2013年12月
4 柘中电气 董事 2013年12月至今
(3)在其他公司任职的情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 董事 1995年3月-2013年12月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气各1.3%股权外，计吉平不
持有其他股权。
(四)何耀忠
1、基本信息
姓名 何耀忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195704304XXX 电话 021-57404756
住所 上海市奉贤区南桥江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事、副总经理 2007年7月至今
(2)在目标公司及其子公司的任职情况
截至本报告书出具日，何耀忠未在目标公司及其子公司任职。
(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，何耀忠未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
52
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气各1.3%股权外，何耀忠不
持有其他股权。
(五)仰欢贤
1、基本信息
姓名 仰欢贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196102160XXX 电话 021-67100083
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事 2007年7月至今
(2)在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 副总经理 2003年4月至今
2 柘中电气 监事长 2003年4月-2013年12月
(3)在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 副总经理 2003年4月-2013年12月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气各1.3%股权外，仰欢贤不
持有其他股权。
(六)管金强
1、基本信息
姓名 管金强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196606260XXX 电话 021-67100038
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事 2007年7月至今
(2)在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 董事、副总经理 2003年4月至今
2 柘中电气 董事、副总经理 1998年6月至今
(3)在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 董事 1998年5月-2013年12月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气各1.3%股权外，管金强不
持有其他股权。
(七)许国园
1、基本信息
姓名 许国园 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196208241XXX 电话 021-57407492
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 监事会主席 2007年7月至今
(2)在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 2003年4月-2013年12月
54
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2 柘中集团 监事长 2013年12月至今
3 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
4 柘中电气 监事长 2013年12月至今
(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，许国园未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气各1.3%股权外，许国园不
持有其他股权。
(八)唐以波
1、基本信息
姓名 唐以波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196501141XXX 电话 021-57407493
住所 上海市浦东新区昌邑路55弄
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 监事 2007年7月至今
(2)在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 2003年4月至今
2 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，唐以波未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
55
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气各1.3%股权外，唐以波不
持有其他股权。
(九)仰新贤
1、基本信息
姓名 仰新贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195611060XXX 电话 021-57402727
住所 上海市奉贤区庄行镇汇中路113号
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 副总经理 2002年4月至今
(2)在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 1996年2月-2013年12月
2 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，仰新贤未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气各1.3%股权外，仰新贤不
持有其他股权。
(十)马瑜骅
1、基本信息
姓名 马瑜骅 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226197005080XXX 电话 021-57403535
住所 上海市徐汇区宛平南路255弄
通讯地址 上海市奉贤区浦卫公路50号
56
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 副总经理 2007年7月-2011年6月
2 柘中建设 总经理 2011年6月至今
(2)在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中电气 董事 1998年6月至今
(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，马瑜骅未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气各1.3%股权外，马瑜骅不
持有其他股权。
三、其他说明事项
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市
公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、
马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关
联方。
(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方未向柘中建设推荐董事或者高级管理人员。
57
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，交易对方康峰投资及其主要管理人员以及陆仁军、计
吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤等9名自然
人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
58
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第四章 交易标的
一、交易标的中电气业务经营主体演变概况
本次交易的目标公司为柘中电气和柘中集团。
(一)实际控制人旗下成套开关设备业务的整合
2008年之前，实际控制人旗下成套开关设备业务主要由凯尔乐电器和柘杰电
器经营。2008年后，实际控制人逐步将成套开关设备业务整合至柘中电气。经过
近几年的整合，柘中电气已经成为实际控制人旗下成套开关设备业务的主要经营
平台。
2013年12月，凯尔乐电器和柘杰电器向柘中电气出售了全部生产设备，并承
诺不开展任何与柘中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务，从而完全退
出了成套开关设备业务。
截至2013年底，从事成套开关设备业务的员工均与柘中电气签订劳动合同关
系，柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，不经营具体业务。
(二)目前柘中电气与柘中集团在业务上的联系
柘中集团前身上海柘中电器厂自上世纪八十年代开始从事成套开关设备业
务，成功实施的案例较多，在业内口碑较好，积累了丰富的客户资源。“ ”、
“ ”商标系柘中集团于1996年向国家商标局申请并于1997年获准注册，自
2005年至今，“ ”、“ ”商标连续被认定为“上海市著名商标”，
在行业中享有较高的知名度。
59
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
为了利用柘中集团积累的上述优势，充分发挥协同效应，柘中集团无偿授权
柘中电气使用“ ”、“ ”商标，并将签署的合同全部交由柘中电气
实施。
另外，1998年购建的国有土地使用权及其上的厂房也登记于柘中集团名下，
目前柘中电气无偿使用柘中集团的前述资产。
(三)后续的安排
1、柘中电气已于2009年购置了一块面积为94,404.6平方米(约142亩)的国有
土地使用权(沪房地奉字(2009)第022422号)，并且正在该土地上建造厂房和办公
楼。建设完成后，柘中电气将整体迁入，从而不再使用柘中集团的不动产。
2、柘中集团计划将名下的商标转让给柘中电气，如果无法转让，则仍授权
柘中电气无偿使用。
通过以上途径，将逐步实现实际控制人旗下的成套开关设备业务及相关业务
完全由柘中电气独立经营。
二、柘中电气
(一)基本情况
名称 上海柘中电气有限公司
注册号 310000000063437
税务登记证号码 310226630930202
法定代表人 陆仁军
注册地 上海市奉贤区
主要办公地点 上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号
注册资本 7,200万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 1998年07月02日
电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子
经营范围 产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服
务，从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
60
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(二)历史沿革
1、1998年，柘中电气设立
1998年1月19日，经上海市人民政府出具的沪府体改审(1998)008号《关于同
意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准，同意由柘中集团、柘中电气职
工持股会及陆仁军等自然人共同出资发起设立上海柘中电气股份有限公司。
1998年6月8日，柘中电气召开创立大会，审议通过了与设立有关的各项报告
和公司章程，选举了第一届董事会和监事会成员。上海新诚审计事务所出具了新
审编字(248)《验资报告》。营业执照注册号为3100001005413。设立时，柘中电
气的股东构成如下：
序 号 股东姓名或名称 持股数(万股) 比例(%)
1 柘中集团 720.00 20.00
2 柘中电气职工持股会 1,559.00 43.31
3 陆仁军 576.00 16.00
4 仰新贤 68.00 1.89
5 何达林 60.00 1.67
6 仰欢贤 46.80 1.30
7 管金强 46.80 1.30
8 唐以波 46.80 1.30
9 许国园 46.80 1.30
10 李忠 46.80 1.30
11 马瑜骅 46.80 1.30
12 吴红春 46.80 1.30
13 何耀忠 46.80 1.30
14 计吉平 46.80 1.30
15 王建军 28.80 0.80
16 何冲林 28.80 0.80
17 王旭东 28.80 0.80
18 施波 28.80 0.80
19 厉梦林 28.80 0.80
20 尹彬 28.80 0.80
21 刘国忠 23.00 0.64
合 计 3,600.00 100.00
61
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
[注]柘中电气职工持股会基本情况详见本章“三、柘中集团”之“(二)历史
沿革”之“2、柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情
况”。
2、2003年，增资及股份转让
2003年2月，经柘中电气股东会审议批准，柘中电气通过以未分配利润送股
及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。
2003年3月，经柘中电气股东会审议批准，柘中电气原股东柘中集团将其持
有全部1,440万股转让给当量实业，原股东柘中电气职工持股会将其持有的全部
3,118万股分别转让给康峰投资及上海索邦商贸有限公司(现已变更名称为“上海
索邦电气工程有限公司”)，部分自然人股东将其持有的股份转让给上海索邦商
贸有限公司。上述股权转让的受让方当量实业、康峰投资及上海索邦商贸有限公
司均系由陆仁军、蒋陆峰家族控制的企业。
2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，根据上海市奉贤
区人民政府2003年2月28日下发的沪奉府[2003]5号《上海市奉贤区人民政府关于
同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》，决议柘中电气职工持
股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气股权；并在
上述股权转让完成后，注销柘中电气持股会。
2003年3月18日，上海市人民政府出具沪府体改批字(2003)第006号文件《关
于同意上海柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》对于柘
中电气增资及股东转让行为予以批准。
本次增资、转让完成后，柘中电气职工持股会撤销，柘中电气的股东构成如
下：
序 号 股东姓名或名称 持股数(万股) 比例(%)
1 康峰投资 2,016.00 28.00
2 上海索邦商贸有限公司 1,843.20 25.60
3 当量实业 1,440.00 20.00
4 陆仁军 1,152.00 16.00
5 仰新贤 93.60 1.30
62
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
序 号 股东姓名或名称 持股数(万股) 比例(%)
6 仰欢贤 93.60 1.30
7 管金强 93.60 1.30
8 唐以波 93.60 1.30
9 许国园 93.60 1.30
10 马瑜骅 93.60 1.30
11 何耀忠 93.60 1.30
12 计吉平 93.60 1.30
合 计 7,200.00 100.00
3、2008年，股权转让
2008年5月9日，当量实业股东会作出决议，同意将其持有的柘中电气20%股
权以1,440万元的价格转让给康峰投资，其他股东放弃优先受让权。同日，索邦
电气股东会作出决议，同意将其持有的柘中电气25.60%股权以1,843.2万元的价格
转让给康峰投资，其他股东放弃优先受让权。
2008年5月10日，康峰投资与索邦电气签订股权转让协议，索邦电气将所持
有的柘中电气25.6%的股权转让给康峰投资。同日，康峰投资与当量实业签订股
权转让协议，当量实业将所持有的柘中电气20%的股权转让给康峰投资。
本次股权变更后，柘中电气的股东构成如下：
序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 比例(%)
1 康峰投资 5,299.20 73.60
2 陆仁军 1,152.00 16.00
3 仰新贤 93.60 1.30
4 仰欢贤 93.60 1.30
5 管金强 93.60 1.30
6 唐以波 93.60 1.30
7 许国园 93.60 1.30
8 马瑜骅 93.60 1.30
9 何耀忠 93.60 1.30
10 计吉平 93.60 1.30
合 计 7,200.00 100.00
[注]上述股权变更完成后至本报告书出具日，柘中电气股权架构未发生变
更。
4、2013年，变更为有限责任公司
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2013年12月，柘中电气向上海市工商行政管理局奉贤分局申请变更为有限责
任公司，并重新申领了310000000063437号《企业法人营业执照》。
(三)与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
1、柘中电气的股权及控制关系
截至本报告书出具日，陆仁军、蒋陆峰通过康峰投资持有柘中电气73.6%的
股权，陆仁军直接持有柘中电气16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等8位自然人各持有柘中电气1.3%的股权。陆
仁军、蒋陆峰为柘中电气实际控制人。
柘中电气的股权及控制关系如下图所示：
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
其他 8 位自然人 康峰投资
10.4% 16% 73.6%
柘中电气
2、柘中电气的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及取得其
他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
(1)柘中电气的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据柘中电气的公司章程：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东
在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不
同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。”
(2)取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2014年2月24日，柘中电气股东会已审议通过全体股东将拥有的柘中电气
100%股权转让予柘中建设以认购柘中建设非公开发行的股份的议案，且柘中电
气全体股东同意放弃因本次交易产生的对柘中电气股权的优先购买权。
3、柘中电气原高管人员的安排
本次交易完成后，柘中电气的高级管理人员仍维持原劳动关系和工作安排。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，柘中电气不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
(1)主要生产设备
截至2014年6月30日，柘中电气主要生产设备如下表：
序号 设备名称 原值(元) 净值(元) 取得方式 使用情况 成新率
1 静电粉末涂装线 2,547,008.60 1,478,326.24 购买 在用 58.04%
2 数控机组 889,141.92 846,907.68 购买 在用 95.25%
30HP热泵热水机及3HP焓差
3 1,282,051.20 764,423.03 购买 在用 59.63%
实验室改造
4 钣金加工设备 666,332.72 634,681.92 购买 在用 95.25%
5 诺信自动粉房系统 923,076.90 535,769.22 购买 在用 58.04%
6 精密钣金零件检测系统 564,102.54 501,581.18 购买 在用 88.92%
7 数控冲剪两用机 508,445.57 484,294.41 购买 在用 95.25%
8 燃气排管 450,000.00 353,812.50 购买 在用 78.63%
9 涂装生产线 307,963.75 293,335.47 购买 在用 95.25%
10 数控板料折弯机 339,145.30 258,598.29 购买 在用 76.25%
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
11 数控冲床C3000 233,413.46 222,326.32 购买 在用 95.25%
12 数控冲床C-2000 167,298.08 159,351.42 购买 在用 95.25%
13 电梯2台 261,538.48 153,871.81 购买 在用 58.83%
14 喷涂设备 150,144.64 143,012.77 购买 在用 95.25%
15 数控折边机 103,557.69 98,638.70 购买 在用 95.25%
16 数控折弯机 86,086.38 81,997.28 购买 在用 95.25%
17 40万大卡燃油热风炉 102,564.10 68,461.54 购买 在用 66.75%
18 CFP变频电源 98,290.60 58,605.77 购买 在用 59.62%
(2)专利
截至2014年6月30日，柘中电气拥有的专利共25项，具体情况如下：
序 有效
专利名称 类型 专利号 专利权人 授权日
号 期限
柘中集团
1 中置式手车自动摇进摇出装置 实用新型 2007200756457 2008.09.10 10 年
柘中电气
2 一种自助式医疗器械 实用新型 2009200705435 柘中电气 2010.01.27 10 年
3 配电柜顶部散热结构 实用新型 2012206865529 柘中电气 2013.06.05 10 年
4 环控电控柜 实用新型 2012206869445 柘中电气 2013.06.05 10 年
柘中集团
5 智能化动态补偿柜 实用新型 2010202474211 2011.02.09 10 年
柘中电气
6 双面出线配电柜 实用新型 2012206865321 柘中电气 2013.06.05 10 年
7 一种配电柜 实用新型 2012206865533 柘中电气 2013.06.05 10 年
8 网络智能配电柜 实用新型 2012206865340 柘中电气 2013.06.05 10 年
9 多功能配电柜 实用新型 2012206869695 柘中电气 2013.06.19 10 年
10 一种电气柜 实用新型 2011203463882 柘中电气 2012.07.11 10 年
11 一种电气柜元器件安装横梁 实用新型 2011203465515 柘中电气 2012.06.06 10 年
12 一种电气柜底部结构 实用新型 201120346552X 柘中电气 2012.06.06 10 年
13 一种配电柜柜门 实用新型 2011203465553 柘中电气 2012.06.06 10 年
一种双路供电设备开关防止误操作连
14 实用新型 2011203463702 柘中电气 2012.06.06 10 年
锁保护结构
柘中电气
15 智能配电箱监控系统 实用新型 2010206745180 2011.07.06 10 年
柘中集团
柘中电气
16 一种配电箱监控系统 实用新型 2010206745195 2011.07.06 10 年
柘中集团
柘中电气
17 一种配电箱柜 实用新型 2010206745265 2011.07.20 10 年
柘中集团
18 用于环控电框架的封闭型材结构 实用新型 2013205614161 柘中电气 2014.03.05 10 年
19 用于环控配电柜的暗装式铰链 实用新型 2013205614180 柘中电气 2014.03.05 10 年
20 配电柜电器件接线架 实用新型 2013205614195 柘中电气 2014.03.05 10 年
21 基于封闭型材的环控配电柜柜门 实用新型 2013205614566 柘中电气 2014.03.05 10 年
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
序 有效
专利名称 类型 专利号 专利权人 授权日
号 期限
22 环控配电柜架型材结构 实用新型 2013205614570 柘中电气 2014.03.05 10 年
23 环控配电柜柜门 实用新型 2013205614710 柘中电气 2014.03.05 10 年
24 基于封闭型材的环控平配电柜 实用新型 2013205616720 柘中电气 2014.03.05 10 年
25 环控配电柜框架结构 实用新型 2013205616754 柘中电气 2014.03.05 10 年
[注]上述专利最近一期期末账面价值为零，除“一种自助式医疗器械”(专利
号2009200705435)外，均在柘中电气日常经营活动中具有重要作用。
(3)土地使用权
截至2014年6月30日，柘中电气拥有产权证的土地使用权1项，具体情况如下：
总面积
序号 房地产权证号 地号 取得方式 取得时间 用途 使用期限 账面价值
(平方米)
沪房地奉字(2009)第 奉贤区胡桥镇 3 街
1 94,404.6 出让 2009-4-17 工业 50 年 3,767.75 万元
022422 号 坊 18/20 丘
[注]上述国有土地使用权将作为柘中电气的主要经营场所，其抵押情况详见
本章“二、柘中电气”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”之“2、对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
2、对外担保情况及主要负债情况
(1)对外担保情况
柘中电气将位于奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘的在建工程房地产权(沪房地奉
字(2009)第022422号)抵押给上海农商银行奉贤支行，为其借款提供抵押担保，该
借款期限为2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为14,000万元。截至
2014年6月30日，该固定资产借款余额为14,000万元。
(2)主要负债情况
1)银行借款情况
截至2014年6月30日，柘中电气银行借款情况如下：
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单位：万元
贷款银行 合同金额 合同期限 利率 借款条件 实际借款金额
建设银行奉贤支行 12,000.00 2013.11.15-2014.11.13 5.70% 抵押、保证 12,000.00
建设银行奉贤支行 10,000.00 2013.11.15-2014.11.14 5.70% 抵押、保证 0.00
上海农商行奉贤支行 14,000.00 2013.12.20-2016.11.25 6.15% 抵押、保证 14,000.00
中国银行奉贤支行 5,000.00 2013.12.30-2014.12.29 6.00% 保证 0.00
合 计 41,000.00 -- -- -- 26,000.00
柘中电气通过上述银行借款获取的款项主要用途为：①清理柘中电气与未纳
入本次资产重组的关联方存在的往来款项(如应付账款-柘杰电器4,164.29万元、
其他应付款-上海柘中电器科技有限公司(柘中集团原子公司，已清算注销)6,350
万元等)；②借给柘中集团7,200万元，用于清理柘中集团与未纳入本次资产重组
的关联方存在的往来款项；③支付“地铁环控研制基地”项目建设及其他经营性
应付款项约4,500万元；④剩余资金将继续用于“地铁环控研制基地”项目建设
和日常经营活动。
截至2014年6月30日，柘中电气持有信托产品15,500万元，上述投资到期后
可偿还上述银行借款的大部分，剩余银行借款可在柘中电气日常经营中利用持有
的货币资金或客户回款逐步进行偿还。
2)应付账款
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内 3,180.03 4,301.14 8,217.35
1 年以上 431.06 232.59 215.10
合 计 3,611.09 4,533.73 8,432.45
[注]柘中电气已于2014年4月1日受让索邦电气和天捷建设100%股权，因此
2014年6月30日应付账款是按照柘中电气合并财务报表进行披露。
截至2013年12月31日，柘中电气账面应付账款4,533.73万元，其中1年以内
4,301.14万元，占比94.87%。
截至2014年6月30日，柘中电气账面应付账款3,611.09万元，其中一年以内
3,180.03万元，占比88.06%。
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(五)最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财
务指标
1、最近三年主营业务发展情况
柘中电气的主营业务为成套开关设备的研发、生产、销售和服务。
2、最近两年及一期经审计的主要财务指标
(1)母公司数据
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 75,372.08 69,682.38 50,086.30
负债总额 43,715.50 40,776.20 25,844.07
所有者权益 31,656.58 28,906.18 24,242.23
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 14,177.51 34,321.40 31,382.57
利润总额 2,375.49 5,479.39 4,122.53
净利润 2,115.10 4,663.95 3,397.28
(2)合并数据
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 65,820.47 86,564.42 68,239.28
负债总额 34,060.91 41,258.27 27,697.95
归属于母公司所有者权益 31,759.56 45,306.15 40,541.33
所有者权益 31,759.56 45,306.15 40,541.33
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 14,633.36 35,467.23 31,463.13
利润总额 2,460.85 5,651.30 4,144.19
净利润 2,220.14 4,764.82 3,416.11
归属于母公司所有者的净利润 2,220.14 4,764.82 3,416.11
柘中电气2013年向银行借款3.2亿元用于清理关联方往来、“地铁环控研制
基地”项目建设及日常生产经营需要，导致其2013年相对2012年资产总额大幅增
加。
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(六)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2013年12月，柘中电气由股份有限公司变更为有限责任公司，各股东保持原
出资比例不变，原公司资产负债由新公司承继。
除此之外，最近三年，柘中电气未曾进行资产评估、交易、增资或改制。
(七)本次交易对柘中电气的评估情况
1、柘中电气的评估值
以2013年12月31日为评估基准日，公司对柘中电气100%股权运用收益法和
资产基础法两种方法进行了评估，按照收益法的评估值为5.78亿元，按照资产基
础法的评估值为3.35亿元。
2、收益法
(1)评估结果及增值原因
按照收益法评估，柘中电气全部权益价值评估值为578,000,000.00元，比审
计后账面净资产增值288,938,198.41元，增值率99.96%。
由于本次资产重组而进入的成套开关设备业务具有较强的技术研发能力和
产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的
销售网络和服务质量，盈利能力较强。此次评估主要以收益法为基础，因而相对
于其账面净资产有较大增值。
(2)假设条件
收益法评估是建立在以下假设的基础上：
1)基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
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都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设目标公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2)一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
目标公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3)收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响柘中电气发展和
收益实现的重大违规事项，并按照柘中电气管理层所做盈利预测下的经营管理模
式持续经营。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
③根据管理层访谈及资产业务清查，柘中电气与其属于同一实际控制人的柘
中集团存在厂房、商标等方面的关联往来，鉴于柘中集团在本次经济行为实施过
程中将注销法人主体资格，并结合本次资产重组方案，假设未来市场化的业务成
本均在柘中电气预测体现。另外，本次评估从以下几个方面预测未来经营的假设
情况：
A.由于“地铁环控研制基地项目”的实施，未来柘中电气生产经营所用厂房
及办公场所将使用自有资产。企业预计2014年10月搬迁，故假设2014年1-9月需
支付相应的房产、土地使用费。
B.预计柘中电气2014年10月搬迁至自有经营场所，故预计一定的搬迁费用。
C.为使得柘中电气未来经营中需要负担原来由柘中集团及其下属各家子公
司经营过程中产生的部分成本、费用得以在柘中电气未来的评估中得到充分考
虑，并且使得未来盈利预测的内容与历史可参考数据相互匹配，故本次参照立信
出具的《上海柘中(集团)有限公司(不含上海柘中建设股份有限公司)、上海柘中
电气有限公司模拟合并审计报告(2012年1月1日至2013年12月31日止)》的模拟合
并报表对柘中电气2012、2013年利润表进行模拟修正，2011年则参照2012、2013
年的模拟修正方法，参考2011年各企业会计报表及相关明细进行模拟修正，并据
此对未来各个预测期的相关收入、成本、销售费用、管理费用进行预测。
D.根据柘中电气提供的相关工程建设、设备购置资料，对柘中电气新建的“地
铁环控研制基地项目”后续发生的建设、采购成本在资本性支出中予以考虑。
E.柘中电气新建“地铁环控研制基地项目”所需资金的缺口假设由柘中电气
账面现有其他流动资产到期及未来经营性现金流入进行补充。
④根据备案号201310322、201310323《商标许可使用合同备案通知书》柘中
集团许可柘中电气其拥有注册商标，许可期限自2013年4月12日至2017年7月6日，
假设到期后柘中电气依然可以被许可无偿使用该注册商标。
⑤假设柘中集团在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格，柘中集团
主体资格的注销不影响柘中电气对外的业务承接、招投标以及相关业务的开展。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
⑥假设柘中集团以往为柘中电气经营所发生的成本、费用等支出未来在柘中
电气体现，本次收益法评估时对该部分历年发生在柘中集团账面的费用在柘中电
气历史报表中进行模拟。
⑦假设2014年10月起柘中电气完成向”地铁环控研制基地项目”新厂区的搬
迁工作，将对目前的在建工程需考虑后续支出，在未来年度中按新厂区中所涉及
的土地、房产、设备估计各年的折旧、摊销。
⑧假设柘中电气目前使用的柘中集团房产、土地等资产2014年10月搬迁后不
再为柘中电气所用。2014年1月-9月仍然使用的柘中集团房产、土地等资产为柘
中电气租赁取得，并对外支付2014年1月-9月相应客观租金。
⑨假设2014年10月起柘中电气完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的搬
迁工作后，柘中电气的经营范围、经营规模、治理结构、生产工艺流程、管理模
式等均不发生变化，与搬迁前一致。
⑩假设柘中电气现在其他流动资产—“蕴通财富稳得利”集合理财计划的
资金到期后将来会用于”地铁环控研制基地项目”工程建设。
○11 柘中电气的高新技术企业认证将于2014年8月到期，假设到期后高新技术
柘中电气认证可以予以续办，为此我们在盈利预测过程中充分预计了柘中电气未
来研发费用的支出以保证符合高新技术企业申请的要求。
○12 柘中电气以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
○13 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
○14 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
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评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对
评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在
评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
(3)评估方法
1)具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准
日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债)，单独估算其
价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
2)评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值
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经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流
量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fn 1 G
P
Fi
i 1 1 R R G 1 Rn
i
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
企业业务与承接项目直接挂钩，由于成套开关设备规格、型号、采用何种元
器件、进口或国产价格差异很大，所以不能简单用成套开关设备销售量来预测未
来收入增长趋势，由此通过销售单价与销售量的角度去分析未来收入水平。
评估预测收入的主要思路是在2014年初出具报告前已取得合同的基础上，结
合行业平均增长率、企业自身的增长趋势、企业管理层的利润承诺等依据确定。
2014年截至现场清查日，合计未执行合同金额27,012万元，2014年企业管理层结
合未来可能招投标和预计开工项目预测2014年收入为41,000万元，由于柘中电气
具有一定行业地位，近年来，柘中电气为提高产品技术含量，提高企业竞争力，
积极致力于国际交流与协作。柘中电气与施耐德、日本东芝公司、德国西门子公
司开展广泛的技贸合作，在高低压开关柜等领域取得了显著的成果。在地铁、数
据中心、地标建筑、高端酒店等高标准行业客户中有丰富的应用经验和技术储备。
因此，柘中电气管理层预测2015年仍可保持收入10%的增长趋势，2016年
-2017年考虑到行业特性，收入增长预计趋于平缓保持8%增长率，2018保持6%增
长率、2019年以后保持2018年度收入水平。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测年限
C i
：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
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C i C1 C2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产(负债)价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
3)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营
性资产价值。
4)折现率
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
(E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
(E D)
T ：所得税率
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Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re ：
Re Rf e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
A.无风险报酬率的确定
根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债
的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
具体情况见下表：
发行份额 实际 发行价格
债券名称 债券代码列表 发行日期 利率 加权均值 期限(年)
(亿元) 利率 (元)
13 国债 03(柜台) 130003.BC 2013/1/24 300.00 3.4200 3.42% 10.2600 7.0000 100.00
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
发行份额 实际 发行价格
债券名称 债券代码列表 发行日期 利率 加权均值 期限(年)
(亿元) 利率 (元)
13 国债 03(柜
130003x.BC 2013/1/24 300.00 3.4200 3.41% 10.2426 7.0000 100.17
台)(续发)
13 国债 03(柜
130003xx.BC 2013/1/24 220.00 3.4200 3.41% 7.5000 7.0000 100.32
台)(续发 2)
13 国债 05(柜台) 130005.BC 2013/2/21 260.00 3.5200 3.55% 9.2325 10.0000 100.00
13 国债 05(柜
130005x.BC 2013/2/21 220.00 3.5200 3.54% 7.7877 10.0000 100.31
台)(续发)
13 国债 05(柜
130005xx.BC 2013/2/21 307.90 3.5200 3.50% 10.7769 10.0000 101.44
台)(续发 2)
13 国债 08(柜台) 130008.BC 2013/4/18 303.20 3.2900 3.29% 9.9753 7.0000 100.00
13 国债 08(柜
130008x.BC 2013/4/18 300.00 3.2900 3.28% 9.8356 7.0000 100.35
台)(续发)
13 国债 08(柜
130008xx.BC 2013/4/18 314.00 3.2900 3.29% 10.3223 7.0000 100.08
台)(续发 2)
13 附息国债 09 130009.IB 2013/4/22 260.00 3.9900 4.03% 10.4775 20.0000 100.00
13 附息国债 10 130010.IB 2013/5/20 200.00 4.2400 4.28% 8.5699 50.0000 100.00
13 国债 11(柜台) 130011.BC 2013/5/23 300.00 3.3800 3.41% 10.2257 10.0000 100.00
13 国债 11(柜
130011x.BC 2013/5/23 300.00 3.3800 3.43% 10.2984 10.0000 99.30
台)(续发)
13 国债 11(柜
130011xx.BC 2013/5/23 300.00 3.3800 3.48% 10.4340 10.0000 98.02
台)(续发 2)
13 国债 15(柜台) 130015.BC 2013/7/11 300.00 3.4600 3.46% 10.3800 7.0000 100.00
13 国债 15(柜
130015x.BC 2013/7/11 300.00 3.4600 3.50% 10.5103 7.0000 98.76
台)(续发)
13 国债 15(柜
130015xx.BC 2013/7/11 301.50 3.4600 3.58% 10.7812 7.0000 96.76
台)(续发 2)
13 附息国债 16 130016.IB 2013/8/12 260.00 4.3200 4.37% 11.3533 20.0000 100.00
13 国债 18(柜台) 130018.BC 2013/8/22 317.30 4.0800 4.12% 13.0779 10.0000 100.00
13 国债 18(柜
130018x.BC 2013/8/22 280.00 4.0800 4.11% 11.5115 10.0000 100.25
台)(续发)
13 国债 18(柜
130018xx.BC 2013/8/22 281.50 4.0800 4.29% 12.0718 10.0000 96.15
台)(续发 2)
13 附息国债 19 130019.IB 2013/9/16 260.00 4.7600 4.82% 12.5233 30.0000 100.00
13 国债 20(柜台) 130020.BC 2013/10/17 315.50 4.0700 4.07% 12.8409 7.0000 100.00
13 国债 20(柜
130020x.BC 2013/10/17 280.60 4.0700 4.15% 11.6392 7.0000 98.12
台)(续发)
13 国债 20(柜
130020xx.BC 2013/10/17 292.80 4.0700 4.17% 12.2213 7.0000 97.51
台)(续发 2)
13 附息国债 24 130024.IB 2013/11/18 200.00 5.3100 5.38% 10.7610 50.0000 100.00
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
发行份额 实际 发行价格
债券名称 债券代码列表 发行日期 利率 加权均值 期限(年)
(亿元) 利率 (元)
13 附息国债 25 130025.IB 2013/12/9 240.00 5.0500 5.11% 12.2730 30.0000 100.00
合计 7,514.30 3.87% 3.83%
B.MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的
研究课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权
投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率(无风险收益率)约5.8%。
这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思
路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风
险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选
用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时
选用标准普尔500(S&P500)指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深300
指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，
该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合
反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年
为间隔期作为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们
在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末
的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要
考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中
的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映
在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收
益率。
79
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
C. e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数(即 t )指标平均值
作为参照。
目前同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公
司。经查电气机械及器材制造业的样本可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.778。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，该行业的D/E= 15.9%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 e = 0.883。
D.特定风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司
特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商
或销售产品品种少等。
80
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
在国际上，有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司
1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排
序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率(即特定风险调
整系数)与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA
其中：ε：公司规模超额收益率；
NA：为公司净资产账面值(NA<=10亿)。
计算过程
ε= 3.139%-0.2485%×NA
被评估单位净资产NA为2.89亿。
ε= 3.139%-0.2485%×2.89=2%(取整)
关于特定风险调整系数的合理性分析
a.偿债能力对比
近年柘中电气主要偿债能力指标情况如下表所示：
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率(次) 1.20 1.11
速动比率(次) 0.65 0.85
资产负债率(%) 51.60 58.52
[注]上述指标按照柘中电气审计报告数据计算得出
可比上市公司2013年偿债能力指标如下表所示：
项目 流动比率(次) 速动比率(次) 资产负债率(%)
森源电气 2.56 2.04 32.55
鑫龙电器 2.15 1.53 43.59
广电电气 3.02 2.76 21.31
东源电器 1.19 0.93 57.94
长城电工 1.75 1.23 51.42
81
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
平均值 2.14 1.70 41.36
[注]上述指标按照2013年度可比上市公司审计报告数据计算得出
与可比上市公司相比，各项偿债指标均劣于可比上市公司指标平均值，显示
偿债能力较之同类上市公司略有不足。柘中电气偿债指标不足的一个重要原因是
由于柘中电气购买了大量信托产品，信托产品偿付后将提升偿债指标。
b.营运能力对比
近年柘中电气主要营运能力指标情况如下表所示：
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存货周转率(次) 3.02 2.21
应收账款周转率(次) 4.52 3.38
流动资产周转率(次) 1.48 0.97
总资产周转率(次) 0.80 0.57
[注]上述指标按照柘中电气审计报告数据计算得出
可比上市公司2013年主要营运能力指标如下表所示：
项目 存货周转率(次) 应收账款周转率(次) 流动资产周转率(次) 总资产周转率(次)
森源电气 2.21 1.85 0.80 0.58
鑫龙电器 1.14 1.29 0.52 0.42
广电电气 5.15 1.26 0.52 0.34
东源电器 3.17 1.73 0.98 0.63
长城电工 1.87 1.79 0.81 0.57
平均值 2.71 1.58 0.73 0.51
[注]上述指标按照2013年度可比上市公司审计报告数据计算得出
与可比上市公司相比，柘中电气除存货周转率略低于可比上市公司指标平均
之外，其他三项指标均高于可比上市公司指标平均值，显示柘中电气总体资产运
营效率较高。
c.盈利能力分析
毛利率分析
近年来柘中电气成套开关设备营业收入毛利率如下表所示：
82
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2012 年 2013 年
项目
毛利率(%) 毛利率(%)
高低压成套开关设备
26.78 24.93
及相关
[注]上述指标按照柘中电气审计报告数据计算得出
可比上市公司2013年成套开关设备营业收入毛利率如下表所示：
项目 毛利率(%)
森源电气 35.95%
鑫龙电器 37.25%
广电电气 14.56%
东源电器 31.61%
长城电工 23.79%
平均值 28.63%
[注]上述指标按照2013年度可比上市公司审计报告数据计算得出
与可比上市公司相比，柘中电气成套开关设备营业收入毛利率略低于可比上
市公司指标平均值。
期间费用分析
近年来柘中电气期间费用情况如下表所示：
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额(万元) 占营业收入比例(%) 金额(万元) 占营业收入比例(%)
销售费用 583.46 1.86 510.42 1.49
管理费用 3,047.26 9.71 2,987.03 8.70
财务费用 116.52 0.37 140.15 0.41
合计 3,747.23 11.94 3,637.60 10.60
[注]上述指标按照柘中电气审计报告数据计算得出
近年柘中电气各项费用总体趋势较为平稳。
可比上市公司2013年度三项费用率如下表所示：
项目 销售费用率(%) 管理费用率(%) 财务费用率(%)
森源电气 4.72 5.06 2.12
鑫龙电器 13.33 15.46 2.95
广电电气 10.06 11.80 -1.15
83
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东源电器 8.36 11.00 2.32
长城电工 9.27 9.71 2.70
平均值 9.15 10.61% 1.79
[注]上述指标按照2013年度可比上市公司审计报告数据计算得出
与可比上市公司均值相比，柘中电气三项费用比率均相对较低。
综上分析，柘中电气的风险大致与同类上市公司相当，故取2%的特定风险
调整系数较为谨慎。
3、资产基础法
(1)评估结果及增值原因
按照资产基础法评估，柘中电气全部权益价值评估值为334,932,721.50元；
其 中 ： 总 资 产 账 面 值 696,823,812.66 元 ， 评 估 值 742,694,732.57 元 ， 增 值 额
45,870,919.91 元 ， 增 值 率 6.58% ； 总 负 债 账 面 值 407,762,011.07 元 ， 评 估 值
407,762,011.07元，无 评估增减值；净资 产 账面值 289,061,801.59 元，评估值
334,932,721.50元，增值额45,870,919.91元，增值率15.87%。
资产评估增值的主要原因为柘中电气账面的国有土地使用权系2009年取得，
初始成本较低，评估基准日账面价值为0.38亿元，评估价值0.71亿元。
(2)假设条件
以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分
项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
(3)评估方法
1)货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
2)应收账款：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于
账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、
经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参
84
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项
后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
3)存货：对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金(含所得税)，
并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比
照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评
估值。
4)其他流动资产：查阅了《交通银行“蕴通财富稳得利”集合理财计划协
议》，核对了权利人、投资本金、理财计划成立日、理财计划到期日与明细账一
致性，核查了实际理财天数、预期年化收益率从而计算可回收价值。
5)固定资产：对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
6)在建工程：收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付
款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对
照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评
估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程
造价之和以合理工期计算资金成本。
7)土地使用权：采用基准地价修正法和市场比较法评估。
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地
交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行
对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
最终选定合理的评估方法结论作为评估结果。
85
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
8)其他无形资产：其他无形资产系专利、商标使用权及软件，经分析，企业
拥有的专利、商标使用权不能为企业带来明显的超额收益，故本次不单独评估作
价；对软件，核实其购买合同及摊销过程，按核实后的账面值评估。
9)递延所得税资产：评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，
并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
10)其他非流动资产：查阅了信托合同、信托说明书及认购确认函，核对了
受益人、认购资金、认购份额及生效日期与明细账一致性，由于企业认购的上述
信托计划合同均明确声明信托计划的预期信托收益、预期年信托收益率，考虑到
购买时间较短，未来收益存在风险等原因按核实后的账面值评估。
11)负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
(4)柘中电气拥有的专利技术和商标使用权评估值的确定依据及合理性
在资产基础法下，柘中电气拥有的专利技术和商标使用权未单独进行评估，
主要原因如下：
①专利技术
柘中电气产品主要应用于中高端市场，很多用户或设计单位偏好行业内知名
跨国公司生产的核心元器件及其开发的柜型，柘中电气根据经营需要开展与行业
内知名跨国公司合作，与其签订非专利技术许可协议，引进其柜型，采用其核心
元器件，柘中电气被授权使用的非专利技术详见本报告书“第五章 目标公司的
业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产情况”之“(二)主要无形资产”
之“4、被授权使用的非专利技术”。因此柘中电气的产品中具有大量采用行业
内知名跨国公司的非专利技术及核心元器件的产品。
上述非专利技术与企业自身拥有的专利技术紧密结合，为企业创造价值。由
于柘中电气自身拥有的专利技术和合作方授权使用的技术在生产过程中是紧密
结合在一起的，本次评估时无法将柘中电气拥有的专利技术与合作方授权使用的
技术单独区分开来并确定归属于柘中电气的价值。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
②商标使用权
“ ”、“ ”商标系柘中集团于1996年向国家商标局申请并于1997
年获准注册，上述商标已经授权柘中电气使用。自2005年至今，“ ”、
“ ”商标连续被认定为“上海市著名商标”。虽然连续被认定为“上海市
著名商标”使得目标公司在行业中享有较高的知名度，使得目标公司能够与行业
内知名企业处于同一竞争水平，但尚不足以形成领先于行业内知名企业的竞争优
势。
由于上述原因，资产基础法中柘中电气拥有的专利技术和商标使用权未作单
独评估。由于本次评估采用收益法作为评估结论，因此专利技术和商标使用权未
作单独评估不影响评估结论。
4、本次交易的定价
本次评估采用收益法结论，即柘中电气100%股权在评估基准日2013年12月
31日的评估值为5.78亿元。
主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，柘中电气还存
在部分不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如柘中电气拥有的研发及管
理团队等人力资源及商誉等对其收益形成的贡献，资产基础法评估未能反映上述
资源的价值。被评估单位系高新技术企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良
好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将柘中电气拥有的各项有形和无形资
产及盈利能力等都反映在评估结果中，此外，收益法是从决定资产现行公平市场
价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的
价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值，故选取收
益法评估结果作为本次评估结论。
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(八)柘中电气预测期营业收入增速高于报告期增速的原因及合理性
虽然经过近几年的整合，成套开关设备业务已经主要由柘中电气经营，但是
在2013年底凯尔乐电器和柘杰电器完全退出成套开关设备业务之前，这两家企业
仍经营一部分成套开关设备业务，为了反映成套开关设备业务的全貌，需要将柘
中电气与柘中集团(含下属子公司凯尔乐电器、柘杰电器等，不含柘中建设)的财
务报表进行模拟合并，这也是对于柘中电气进行盈利预测的基础。
报告期内，柘中集团(不含柘中建设)与柘中电气模拟合并口径，2012年营业
收入为3.33亿元，2013年营业收入为3.61亿元，增长率为8.45%。
预测期营业收入增长率与报告期营业收入增长率比较如下：
年度 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
营业收入(亿元) 3.33 3.61 4.10 4.51 4.87 5.26 5.58 5.58
营业收入增长率 8.45% 13.46% 10.00% 8.00% 8.00% 6.00% 0.00%
由上表可见，预测期内的前两年营业收入增长率高于报告期营业收入增长
率。主要原因及合理性分析如下：
1、柘中电气盈利预测中营业收入预测的依据
目标公司营业收入与所承接项目的具体情况直接相关，由于成套开关设备在
规格、型号、采用的元器件等方面差异较大，从而导致设备单价差异较大，所以
很难简单用成套开关设备销售量来预测未来收入增长趋势。因此预测营业收入的
主要思路是在2014年初已取得合同的基础上，结合行业平均增长率、企业自身的
增长趋势、企业管理层的利润承诺等依据确定。
2014年2月底，合计未执行合同金额27,012万元，目标公司管理层结合未来
可能招投标和预计开工项目预测2014年收入为41,000万元。
以后各年，考虑到企业所处行业2012年度平均增长率为12.3%(数据来源：《企
业绩效评价标准值2013》中“电气机械及器材制造业”数据，国务院国资委财务监
督与考核评价局编制，经济科学出版社出版)，2013年度平均增长率为15.4%(数
据来源：《企业绩效评价标准值2014》中“电气机械及器材制造业”数据，国务院
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
国资委财务监督与考核评价局编制，经济科学出版社出版)，而目标公司具有一
定行业地位，其成套开关设备已在北京地铁、重庆地铁、上海地铁、中国银行信
息中心、上海农村商业银行业务处理中心、上海浦东发展银行合肥综合中心、上
海银行数据处理中心、工商银行上海数据处理中心、上海中心大厦、中海石油(中
国)有限公司等项目中得到了广泛应用。因此2015年目标公司预计收入仍可保持
10%的增长趋势；之后考虑到行业特性并且基于往后各年保守预测的考虑，2016
年、2017年收入增长趋于平缓，预计保持8%增长率，2018保持6%增长率、2019
年以后保持以前年度收入水平。
2、支持柘中电气业绩增长的市场需求
(1)城市基础设施投资量大
城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎。目前我国常住人口城镇化率为
53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，
也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空
间。
2014年3月16日，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划(2014-2020
年)》，该规划提出城镇化水平和质量稳步提升的发展目标，2020年常住人口城
镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右；提升城市基本公共服务
水平，优先发展城市公共交通，加强市政公用设施建设，加强市政公用设施和公
共服务设施建设，增强对人口集聚和服务的支撑能力。
我国的城市轨道交通建设热潮始于上世纪90年代末期，截至2011年，已有36
个城市制订了城市轨道交通规划，其中29个城市已获得国务院的审批。根据国家
“十二五”交通规划，2011年至2020年，城市轨道交通新增营业里程将达到6,560
公里，到2020年，我国城市轨道交通累计营业里程将达到7,395公里。根据上海
地铁2号线对高低压成套设备的需求预测，平均每公里地铁沿线需要低压成套开
关设备46～50台，照此计算，2011年至2020年，城市轨道交通建设至少需要30.18
万套低压成套开关设备。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
由此可见，城市轨道交通的发展和基础设施的建设必将带来成套开关设备行
业市场的大发展。
(2)电力行业国家产业政策扶持
电力是现代工业的命脉，国民经济的发展和人民生活的改善离不开电力工业
的发展。成套开关设备行业服务于电力工业，对国民经济的发展和人民生活的改
善至关重要，是国家鼓励发展的重要产业，多项国家政策和产业发展规划支持本
行业的发展。从国家近期的能源战略计划来看，积极发展电力仍然是我国一项长
期发展战略。
根据《电力行业“十二五”规划》，“十二五”期间，全国电力工业投资规
模达到5.3万亿元，其中电源投资2.75万亿元，占全部投资的52%；电网投资2.55
万亿元，占全部投资的48%。国家电网2014年工作会议确定，2014年电网投资增
长率约为20%。
从投资重点来看，国家积极推动电力行业向环保的方向发展，这将推动电力
行业不断进步，从而带动成套开关设备行业的发展。
3、可比上市公司2014年的经营计划
(1)广电电气在其2013年年度报告上披露了其2014年的经营计划：2014年公
司预计销售收入12.7亿，比2013年增长15%；
(2)长城电工也在其2013年年度报告上披露了其2014年的经营计划：公司
2014年计划实现营业收入23亿元(2013年20亿元)，增幅为15%。
由此可见，上述两家可比上市公司对2014年的收入增长率预测均在15%。
综上，柘中电气营业收入的预测充分考虑了行业特点、订单情况、市场需求、
可比上市公司2014年的经营计划，收入预测的依据是合理的。
(九)柘中电气盈利预测的可实现性
1、2014年上半年盈利预测完成情况及合同签订情况
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(1)2014年上半年盈利预测完成情况
根据立信出具的《上海柘中电气有限公司审核报告》(信会师报字[2014]第
111594号)，柘中电气2014年度的营业收入预测数为4.1亿元，净利润预测数为
3,295.25万元。
根据立信出具的《上海柘中电气有限公司2012年1月1日至2014年6月30日审
计报告及财务报表》(信会师报字[2014]第113864号)，上半年柘中电气实现营业
收入1.46亿元，扣除非经常性损益后的净利润1,246.62万元。营业收入完成率为
35.61%，净利润完成率为37.83%。
2014年上半年盈利预测的完成率低于全年的50%，主要原因为受整体宏观经
济增速放缓和资金面紧张的影响，从2013年下半年成套开关设备行业面临订单下
滑的局面。虽然2014年以来，政府在投资、金融、财税和外贸等多个领域采取了
“微刺激”的政策，行业景气度开始回升，由此2014年上半年订单逐步饱满，但
由于企业根据订单生产需要一定的备货及生产周期，因此2014年上半年收入仍然
较低。
(2)截至2014年7月25日合同签订情况
截至2014年7月25日，目标公司已经签订尚未履行的合同以及在2014年上半
年产品已经发出尚未确认收入的合同总额为3.34亿元(不含税价为2.85亿元)。
因此上述已签订合同的不含税合同金额合计约为2.85亿元，占2014年下半年
盈利预测尚需完成营业收入2.64亿元(2014年盈利预测预计总数4.1亿元减去2014
年1-6月已经实现1.46亿元)的108%。考虑到2014年上半年以来，政府在投资、金
融、财税和外贸等多个领域采取了“微刺激”的政策，行业景气度开始回升，目
标公司2014年上半年订单较2013年下半年逐渐增加，预计2014年下半年将进一步
好转，目标公司截至7月25日正在投标的项目金额约为15,745万元，因此总体来
说目标公司已经取得或即将取得的合同对公司实现2014年度盈利预测提供了支
撑。
2、盈利预测的可实现性
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
根据目前柘中电气实际情况，2014年能否实现盈利预测净利润主要取决于销
售能否实现以及费用具体发生情况。现就这两方面分析如下：
(1)2014年度收入预测分析
由于柘中电气生产工艺较为成熟，依据柘中电气上半年毛利率情况，毛利率
下半年度不会产生较大波动，因此盈利预测能否实现，重点关注销售收入能否实
现，如前所述，截至2014年7月25日，目标公司已签订尚未履行的合同金额占尚
需完成盈利预测数的108%。
根据目标公司历史经验判断以及2014年下半年正在投标和计划投标的项目
情况，2014年预计实现41,000万元的收入是有保障的。
(2)费用发生情况分析：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2014 年 1-6 月
项目 2014 年度预测数 尚可发生额
发生额 发生额占比
销售费用 558.44 200.78 35.95% 357.66
管理费用 3,549.38 1,495.36 42.13% 2,054.02
财务费用 1,867.00 476.26 25.51% 1,390.74
由上表可知，销售费用与收入线性关联较大，2014年1-6月销售费用实际发
生额占预测数35.95%与2014年1-6月实现的销售收入占比34.62%基本一致。
管理费用由于包含一些固定成本，因此与收入不完全呈线性关系，2014年1-6
月实际发生额占预计发生额42.13%，总体来说也未发生重大超支情况。
财务费用2014年1-6月实际发生额476.26万元，仅占预测数25.51%，造成上
述情况的主要原因系2014年4月，柘中电气根据资金使用实际情况，归还了短期
借款1.5亿元，且未新增短期借款，仅此一项公司将少支付借款利息约530万元。
因此，根据2014年1-6月各项费用实际支付情况，费用类支出与预测情况相
比未产生异常情况。
综上分析，柘中电气2014年的盈利预测具有可实现性。
92
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(十)柘中电气主营业务具体情况
参见“第五章 目标公司的业务和技术”之“四、主营业务情况”。
(十一)其他事项
1、资产许可使用情况
参见“第五章 目标公司的业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产
情况”之“(二)主要无形资产”之“1、商标”。
2、债权债务转移
本次交易完成后，柘中电气将成为上市公司全资子公司，柘中电气原债权债
务关系保持不变，因而本次交易不涉及柘中电气债务债务转移的情形。
3、会计政策与会计估计
柘中电气以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于
2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其
后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务会
计报告，制定的会计政策和会计估计与上市公司一致，不存在因为重大会计政策
或会计估计的差异对柘中电气利润产生影响的情形。
4、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的审批情况
柘中电气在建的“地铁环控研制基地”项目涉及需要立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可
或批准文件。具体如下：
2009年12月28日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管
理局核发《上海市房地产权证》，证书编号“沪房地奉字(2009)第022422号”；
土地位置：奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘；权属性质：国有建设用地使用权；使用
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
权取得方式：出让；用途：工业；宗地号：奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘；总面积：
94,405平方米；使用期限：2009年4月17日至2059年4月16日。
2010年11月24日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地批准书》，证书编
号“奉贤区[2010]奉府土书字第100号”，准予使用土地，批准的建设工期2010
年11月至2011年11月。2013年12月20日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地
批准书》，证书编号“奉贤区[2013]奉府土书字第159号”，准予使用土地，延
长批准的建设工期为2013年12月至2014年12月。
2011年11月1日，上海市奉贤区环境保护局下发《关于地铁环控研制基地建
设项目环境影响报告表的审批意见》(沪奉环保许管[2011]791号)。
2011年12月22日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁
环控研制基地项目设计方案的审核意见》(沪卫建项发字(2011)第1024号)。
2012年1月20日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁
环控研制基地项目总体设计的审核意见》(沪卫建项发字(2012)第0074号)。
2012年2月6日，上海市规划和国土资源管理局下发《关于上海柘中电气股份
有限公司地铁环控研制基地项目设计方案的批复》(沪化方
(2012)DA31003620124023号)。
2012年2月20日，上海化学工业区管理委员会下发《上海柘中电气股份有限
公司地铁环控研制基地项目总体设计文件征询意见汇总》(沪建化征意[2012]05
号)，通过项目总体设计文件征询。
2012年5月10日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设工程规划许可证》，
证书编号“建字第沪化建[2012]FA31003620124307号”，建设规模：地上建筑面
积63,402平米，地下建筑面积10,798.50平米。
2012年8月23日，上海市建筑业管理办公室核发《建筑工程施工许可证》，
证书编号“11HGKQ0026D01 310100201110281101”。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2013年12月18日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设用地规划许可
证》，证书编号“地字第沪化地(2013)EA31003620135426”。
5、搬迁影响分析
预计2014年10月，柘中电气将向“地铁环控研制基地项目”新厂区搬迁。由
于以下原因，此次搬迁不会对柘中电气持续经营产生重大不利影响：
(1)搬迁难度低，新厂区配套完善、设计合理
目前柘中电气生产经营地点为奉贤区奉浦大道18号(以下简称“老厂区”)，
拟搬迁地点为上海化学工业区奉贤分区苍工路368号(以下简称“新厂区”)，两
地仅相距20公里，搬迁难度较低。
新厂区位于上海化学工业区奉贤分区，该工业区系上海化学工业区的重要组
成部分。地块周边有多家工业企业，工业聚集度好，坐落位置接近区干道苍工路，
周边公交线路较多，交通条件好，开发区现可提供水、电、通讯、蒸汽、天然气、
工业气体、污水处理、雨水排放等基础设施，物流中心、消防站、医疗急救中心
等公用辅助设施，以及集休闲、娱乐、办公于一体的商务生活区。市政配套设施
齐全。
新厂区所建的“地铁环控研制基地项目”设计方案已经上海市奉贤区环境保
护局、上海市卫生局、上海市规划和国土资源管理局、上海市建筑业管理办公室、
上海市化学工业区管理委员会等相关机构审批，相对于目前的生产条件，新建厂
房设计结构更加合理，工艺流程上针对柘中电气的需要进行设计和布局，有利于
未来的生产和经营。
(2)合理安排搬迁计划
虽然柘中电气原有设备主要为检测设备及通用机床，搬迁难度不高，但仍存
在搬迁过程中设备丢失、硬件损坏、数据丢失的风险。针对该等风险，柘中电气
将制定完善、合理的搬迁计划，主要包括如下措施：
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
①针对设备丢失风险制定清晰的设备清点和交接流程；分批次、分小组进行
设备运输，明确责任人；与物流公司签订服务合同，并在货物搬运过程中对物流
公司进行现场监督。
②针对硬件损坏风险制定备份和恢复策略，重要系统准备应急设备；准备充
足备件，用于现场修复。
③针对数据丢失风险制定数据备份和恢复策略，用于现场数据恢复。
(3)生产连续性影响可控
成套开关设备一般为定制化产品，生产模式以“以销定产”为主，钣金车间
和装配车间工艺流程相对独立，不存在连续性不间断生产的硬性约束。柘中电气
将根据搬迁计划合理安排订单，在新厂区新设备调试期间影响产能发挥时，老厂
区原有设备仍可继续支撑其生产经营需要，使得搬迁前后的生产经营活动可以相
互衔接，实现生产能力由老厂区向新厂区的平稳过渡，将搬迁对生产连续性的影
响降至最低，因此暂时性生产中断不会对生产经营产生重大不利影响。
完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的搬迁工作后，柘中电气的经营范
围、经营规模、治理结构、生产工艺流程、管理模式等均不发生重大变化。此次
搬迁对生产连续性的影响可控。
三、柘中集团
(一)基本情况
名 称 上海柘中(集团)有限公司
注册号 310000000042377
税务登记证号码 310226134007777
法定代表人 陆仁军
注册地 上海市奉贤区
主要办公地点 奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号
注册资本 6,666万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 1996年02月14日
实业投资，国内贸易(除专项规定)，高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电
经营范围
工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务(涉及行政许可经营的凭许可证经营)。
(二)历史沿革
1、柘中集团的设立、改制及历次股权转让情况
柘中集团前身为校办集体企业上海柘中电器厂。
1994年4月，变更为上海柘中实业总公司，投资主体为上海市奉贤县集体资
产管理委员会。
1996年，经上海市奉贤县人民政府奉府批〔95〕第359号《关于同意改制成
立“上海柘中(集团)有限公司”和组建“上海柘中集团”的批复》批准，由上海
柘中实业总公司以其全部资产投入，并增加新投资方上海柘中实业总公司娱乐总
汇、上海众益电器材料厂，改制成立上海柘中(集团)有限公司，注册资本为6,000
万元。上海市工商行政管理局于1996年2月14日向柘中集团核发了《企业法人营
业执照》，注册号为150406600。
柘中集团设立时系以集体资产出资，股权结构及股东情况如下：
序 号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 奉贤县集体资产管理委员会 5,327.00 88.78
2 上海柘中实业总公司娱乐总汇 471.00 7.85
3 上海众益电器材料厂 202.00 3.37
合 计 6,000.00 100.00
1997年，柘中集团在奉贤县政府统一部署下进行企业整体改制工作，具体的
改制工作由上海市奉贤县深化企业产权制度改革领导小组办公室组织领导。
1997年10月，柘中集团委托上海市浦南会计师事务所对柘中集团整体资产进
行评估，并出具了沪浦会评字(97)第85号《资产评估报告》，确认柘中集团净资
产评估值为8,125万元(包括外商资本、集体资本和个人资本)。
1997年12月，奉贤县集体资产管理办公室出具(沪奉评审(1997)201号)《关于
上海柘中(集团)有限公司资产评估结果确认通知》对上述评估结果进行了确认。
1997年12月，根据奉贤县第11届人民政府第81次常务会议精神，经奉贤县深
化企业产权制度改革领导小组办公室组织，柘中集团企业整体改制方案为：柘中
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
集团净资产评估值8,125万元中扣除职工个人资本1,505万元，外商资本1,189.30
万元后，集体资产为5,430.70万元。对集体资产的处置按照33.3%归企业量化给在
职职工，金额为1,808万元(其中企业经营者为648万元，占12%)，66.7%归集体，
金额为3,622.70万元，由企业员工出资置换。
柘中集团在实施改制中，按照上述改制方案的精神，采取由柘中集团、管理
层(含主要业务骨干)及职工持股会(职工持股会的基本情况详见本章“三、柘中集
团”之“(二)历史沿革”之“2、柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股
会的设立及撤销情况”)新设柘中电气，并由柘中电气出资收购柘中集团全部集
体资产的方式进行。
1998年1月19日，经上海市人民政府出具的沪府体改审(1998)008号《关于同
意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准，同意由柘中集团、柘中电气职
工持股会、陆仁军等自然人共同出资发起设立上海柘中电气股份有限公司。1999
年3月，根据上海市奉贤县人民政府深化企业产权制度改革领导小组办公室同意，
柘中电气股东代表陆仁军与柘中集团的归口管理单位上海市奉贤县教育局签订
了相关产权转让合同，在上海产权交易所办理了产权转让手续，截至1999年12
月全部转让价款3,622.70万元支付完毕。柘中集团与原资产权属单位脱钩，自主
经营，自负盈亏。
2002年12月，经柘中集团《关于请求补办本公司改制批文的请示》申请，上
海市奉贤区深化企业产权制度改革领导小组办公室出具了沪奉企改(2002)第18
号《关于同意上海柘中(集团)有限公司产权制度改革的批复》，对柘中集团企业
上述改制方案补办了批复。
2002年12月，鉴于上述产权转让过程中出让主体上海市奉贤县教育局与柘中
集团工商登记的出资人不符，为进一步规范改制行为，经上海市奉贤区人民政府
批准，由柘中电气与柘中集团原工商登记的三名股东单位奉贤县(区)集体资产管
理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂按原交易条款重
新在上海产权交易所办理了相关产权转让手续。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2003年4月，柘中集团召开股东会决议，同意柘中集团的原股东奉贤县集体
资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇和上海众益电器材料厂将其合计
持有的柘中集团100%股权转让给柘中电气，另由康峰投资增资666万元，占增资
后总股本的9.99%。
本次股权转让及增资后，柘中集团的注册资本由6,000万元增至6,666万元，
其股权结构如下：
序 号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 柘中电气 6,000.00 90.01
2 康峰投资 666.00 9.99
合 计 6,666.00 100.00
2007年7月17日，柘中集团召开股东会决议，同意柘中电气将所持有的柘中
集团90.01%股份按其净资产作价分别转让给康峰投资36%、索邦电气26.31%及陆
仁军16%、仰新贤1.3%、仰欢贤1.3%、管金强1.3%、唐以波1.3%、许国园1.3%、
马瑜骅1.3%、何耀忠1.3%、计吉平1.3%、陈伟1.3%。同日，柘中电气分别与康
峰投资、索邦电气、陆仁军、仰新贤、仰欢贤、管金强、唐以波、许国园、马瑜
骅、何耀忠、计吉平、陈伟签订股权转让合同。
2007年9月26日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工
商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为12名，股权结构变更为：
序 号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 康峰投资 3,065.76 45.99
2 索邦电气 1,753.758 26.31
3 陆仁军 1,066.56 16.00
4 仰新贤 86.658 1.30
5 仰欢贤 86.658 1.30
6 管金强 86.658 1.30
7 唐以波 86.658 1.30
8 许国园 86.658 1.30
9 马瑜骅 86.658 1.30
10 何耀忠 86.658 1.30
11 计吉平 86.658 1.30
12 陈伟 86.658 1.30
合 计 6,666.00 100.00
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2008年1月3日，柘中集团召开临时股东会决议，同意股东索邦电气将其所持
26.31%的股权作价1,753.758万元转让给康峰投资。2008年1月10日，索邦电气与
康峰投资签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团26.31%的股权转让给康峰投
资。
2008年1月24日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工
商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为11名，股权结构变更为：
序 号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 康峰投资 4,819.518 72.30
2 陆仁军 1,066.56 16.00
3 仰新贤 86.658 1.30
4 仰欢贤 86.658 1.30
5 管金强 86.658 1.30
6 唐以波 86.658 1.30
7 许国园 86.658 1.30
8 马瑜骅 86.658 1.30
9 何耀忠 86.658 1.30
10 计吉平 86.658 1.30
11 陈伟 86.658 1.30
合 计 6,666.00 100.00
2008年8月11日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2008]79号《上海市奉
贤区人民政府关于确认上海柘中(集团)有限公司设立及改制等相关情况的函
复》：“ 经奉贤区集体资产管理办公室组织审核，奉贤区人民政府确认柘中集
团的设立和改制是规范的，改制时的产权界定是清晰的，交易手续是完备的，符
合当时的法律法规及相关政策，不存在纠纷或潜在的纠纷。”
2009年5月25日，上海市人民政府办公厅出具沪府办函[2009]40号《关于对
上海柘中(集团)有限公司改制中集体资产量化给个人事项予以确认的函》：“鉴
于柘中集团改制中部分集体资产量化给职工已获得奉贤区政府相关部门的批准，
并已获得奉贤区政府的确认，国浩律师集团(上海)事务所出具了柘中集团改制中
部分集体资产量化给职工合法有效的意见，经核实，我们认为，柘中集团在改制
中部分集体资产量化给个人事项符合相关法律法规和政策规定。”
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2009年11月16日，柘中集团召开股东会决议，同意股东陈伟将所持1.30%的
股权(原出资86.658万元)作价519.948万元转让给康峰投资。同日，自然人股东陈
伟与康峰投资签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团1.30%的股权转让给康
峰投资。
2009年12月2日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工
商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为10名，股权结构变更为：
序 号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 康峰投资 4,906.176 73.60
2 陆仁军 1,066.56 16.00
3 仰新贤 86.658 1.30
4 仰欢贤 86.658 1.30
5 管金强 86.658 1.30
6 唐以波 86.658 1.30
7 许国园 86.658 1.30
8 马瑜骅 86.658 1.30
9 何耀忠 86.658 1.30
10 计吉平 86.658 1.30
合 计 6,666.00 100.00
[注]上述股权变更完成后至本报告书出具日，柘中集团股权架构未发生变
更。
2、柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况
柘中电气职工持股会系经奉贤县人民政府下发的《关于同意成立上海柘中电
气股份有限公司职工持股会的批复》(奉府批[1997]57号)批准设立的，于1997年
12月在上海市奉贤县总工会登记。
1998年1月19日，上海市人民政府下发《关于同意设立上海柘中电气股份有
限公司的批复》(沪府体改审(1998)008号)，批准柘中电气职工持股会作为柘中电
气的发起人之一。根据上海新诚审计事务所出具的《验资报告》(新审编号248)，
审验证明柘中电气股本总额3,600万元，其中职工持股会以货币出资1,559万元，
占股本总额的43.31%。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2003年2月18日柘中电气召开股东大会，通过决议以未分配利润送股及资本
公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。根据上海新正光会计师事
务所出具的《验资报告》(正光会验资2003第364号)，审验证明柘中电气职工持
股会持有3,118万股股份，占股本总额的43.31%。
2003年2月28日，上海市奉贤区人民政府下发《上海市奉贤区人民政府关于
同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》(沪奉府[2003]5号)，同
意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会。
2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，经全体会员讨论，
审议并通过决议，一致同意职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司
转让其持有的柘中电气2,016万股股份及1,102万股股份，转让价格为经审计每股
净资产1.315元；并同意在本次股权转让完成后，注销职工持股会。前述决议经
全体职工持股会成员签字确认。
2003年3月，柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投资、
上海索邦商贸有限公司签订《股份转让协议》，股权转让价款分别为2,651.04万
元和1,449.13万元。2003年3月17日柘中电气召开股东大会审议批准本次股权转
让。
2003年3月18日，上海市人民政府经济体制改革办公室下发沪府体改批字
2003)第006号文《关于同意上海市柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转
让股权的批复》批准了前述柘中电气增资股权变更。
康峰投资与上海索邦商贸有限公司于2003年4月23日及2003年4月25日支付
了本次股权转让款项共计4,100.17万元。前述股权转让所得款均作为职工持股会
会员的退股款，按持股会会员缴纳出资额的比例分配给全体成员。
2003年6月20日柘中电气在上海市工商行政管理局办理了股东变更手续。
2003年12月，柘中电气职工持股会在上海市奉贤区总工会注销登记。
2008年8月11日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2008]79号《上海市奉
贤区人民政府关于确认上海柘中(集团)有限公司设立及改制等相关情况的函
102
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
复》：“经奉贤区集体资产管理办公室组织审核，奉贤区人民政府确认柘中集团
的设立和改制是规范的，改制时的产权界定是清晰的，交易手续是完备的，符合
当时的法律法规及相关政策，不存在纠纷或潜在的纠纷。”
2009年5月25日，上海市人民政府办公厅出具沪府办函[2009]40号《关于对
上海柘中(集团)有限公司改制中集体资产量化给个人事项予以确认的函》：“鉴
于柘中集团改制中部分集体资产量化给职工已获得奉贤区政府相关部门的批准，
并已获得奉贤区政府的确认，国浩律师集团(上海)事务所出具了柘中集团改制中
部分集体资产量化给职工合法有效的意见，经核实，我们认为，柘中集团在改制
中部分集体资产量化给个人事项符合相关法律法规和政策规定。”
2009年6月15日，国浩律师集团(上海)事务所出具了《国浩律师集团(上海)
事务所关于上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书(三)》，确认“拓中电气职工持股会持有股权的转让、解散和注销，经职工
持股会会员大会批准，符合拓中电气的公司章程规定，相关决议由全体职工持股
会成员签字确认，经上海市奉贤区人民政府下发的沪奉府[2003]5号及上海市人
民政府经济体制改革办公室下发的沪府体改批字(2003)第006号文批准，并经上
海市奉贤区人民政府出具的沪奉府[2008]79号文及上海市人民政府办公厅出具
的沪府办函[2009]40号文确认。所得股权转让全部价款均作为职工持股会会员的
退股款按缴纳出资额的比例支付给全体持股会会员。所有持股会会员在退股领款
时均签字确认，认可退股款金额及确认已全额收到退股款。
拓中电气职工持股会的解散和注销履行了必要的程序、合法、有效，现时没
有发生纠纷，亦不存在潜在的股权争议。”
(三)与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
1、柘中集团的股权及控制关系
截至本报告书出具日，陆仁军、蒋陆峰通过康峰投资持有柘中集团73.6%的
股权，陆仁军直接持有柘中集团16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
103
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等8位自然人各持有柘中集团1.3%的股权。陆
仁军、蒋陆峰为柘中集团实际控制人。
柘中集团的股权及控制关系如下图所示：
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
其他 8 位自然人 康峰投资
10.4% 16% 73.6%
柘中集团
2、柘中集团的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及取得其
他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
(1)柘中集团的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
柘中集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
(2)取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中柘中建设吸收合并柘中集团，不涉及公司章程规定的股权转让前
置条件。
柘中集团直接下属公司中，上海农商行为股份有限公司，其他公司均为全资
子公司，不涉及需取得其他股东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件。
3、柘中集团原高管人员的安排
本次交易实施完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全
部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中
建设享有和承担。
104
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
截至本报告书出具日，柘中集团无与之建立劳动合同关系的高级管理人员，
因此，本次交易不涉及原高管人员的安排事项。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，柘中集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
(1)长期股权投资
截至2014年6月30日，柘中集团对下属企业的持股情况如下：
序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务
子公司
1 柘中建设 13,500.00 70.44 PHC管桩的生产与销售
2 当量实业 4,000.00 100.00 实业投资
3 索邦电气[注1] 5,000.00 100.00 机电成套设备贸易
4 柘谐物业 252.00 100.00 物业管理
参股公司
1 奉贤燃机 [注2] 20.00 天然气发电
2 上海农商行 500,000.00 0.72 商业银行业务
[注1]2014年4月1日，柘中电气已从柘中集团受让了索邦电气100%股权。
[注2]奉贤燃机注册资本为7,400万美元。
除柘中建设外，柘中集团下属企业基本情况如下：
1)当量实业
①基本情况
公司名称：上海当量实业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,000万元
105
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号
法定代表人：陆仁军
成立日期：2003年03月17日
企业法人营业执照号：310226000416027
税务登记证号：31022674806715X
经营范围：通用机械(除特种设备)、电力设备(除特种设备)、电子设备、计
算机及配件、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)制造、加工、批发、零售，
金属制品加工，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，商务信息咨询。[企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
②主营业务情况
最近三年当量实业主要从事实业投资业务。截至本报告书出具日，当量实业
持有奉贤燃机20%股权。
③最近两年及一期主要财务数据
当量实业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 17,005.83 15,609.54 15,620.92
所有权权益 11,131.86 9,735.52 8,445.58
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,396.34 1,290.00 1,601.36
净利润 1,396.34 1,289.94 1,599.99
2)索邦电气
①基本情况
公司名称：上海索邦电气工程有限公司
公司类型：有限责任公司
106
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
注册资本：5,000万元
注册地址：上海市奉贤区沪杭公路1588号103室
法定代表人：蒋陆峰
成立日期：2003年02月19日
企业法人营业执照注册号：310226000406551
税务登记证号：310226747287601
经营范围：机电成套设备，工业自动化控制设备，电线电缆，照明电器，五
金交电，金属材料，建筑装潢材料，通讯器材，环保设备，计算机软硬件批发、
零售，机电成套设备、工业自动化控制设备安装。(涉及许可经营的项目凭许可
证经营)。
②主营业务情况
最近三年索邦电气主要从事机电产品贸易业务。
③最近两年及一期主要财务数据
索邦电气最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 4,956.48 4,981.06 5,524.64
所有权权益 4,969.09 4,987.74 5,051.69
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 0.00 1,133.33 80.56
利润总额 -18.64 -52.62 19.48
净利润 -18.64 -63.95 18.67
[注1]索邦电气2013年完成了较大金额的机电成套设备贸易业务，导致其营
业收入相对2012年大幅增加。
[注2]柘中电气已于2014年4月1日受让索邦电气100%股权。
3)柘谐物业
107
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
①基本情况
公司名称：上海柘谐物业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：252万元
注册地址：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道18号
法定代表人：魏周安
成立日期：1996年04月15日
企业法人营业执照注册号：310226000080169
税务登记证号：31022663050609X
经营范围：物业管理，绿化保洁，食堂(不含熟食卤味)，装潢材料、日用百
货销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
②主营业务情况
最近三年柘谐物业主要为关联企业提供物业管理服务。2013年开始已停止相
关业务。
③最近两年及一期主要财务数据
柘谐物业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 265.37 261.57 609.81
所有权权益 264.42 261.57 257.26
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 0.00 0.00 104.33
利润总额 3.80 4.31 -4.45
净利润 2.85 4.31 -4.45
[注]柘谐物业2013年开始已停止相关业务并对往来款进行了清理，导致其营
业收入和资产总额相对2012年大幅减少。
108
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
4)奉贤燃机
①基本情况
公司名称：上海奉贤燃机发电有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：7,400万美元
注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号2幢
法定代表人：葛建国
成立日期：2004年09月08日
企业法人营业执照注册号：310000400523098
税务登记证号：310226766472167
经营范围：天然气发电站的建设和经营(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
[注]奉贤燃机控股股东为中国华电香港有限公司，该公司出资额为5,920万美
元，持股比例为80%。
②主营业务情况
最近三年奉贤燃机主要从事天然气发电业务。该公司装有4套9E级燃气-蒸汽
联合循环发电机组，总装机容量为72万千瓦。
③最近两年一期主要财务数据
奉贤燃机(合并)最近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 171,384.40 175,655.43 154,499.29
归属于母公司所有者权益 84,947.70 77,966.06 77,609.23
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 24,710.82 43,459.69 40,759.31
利润总额 9,308.86 9,726.56 11,020.77
归属于母公司所有者的净利润 6,981.65 6,448.83 7,979.26
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
5)上海农商行
①基本情况
公司名称：上海农村商业银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本：500,000万元
注册地址：上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼
法定代表人：胡平西
成立日期：2005年08月23日
企业法人营业执照注册号：310000000088142
税务登记证号：310043779347314
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国
际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业
务。
②最近两年主要财务数据
上海农商行(合并)最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 42,089,230.90 36,196,841.90
归属于母公司所有者权益 3,186,825.0.0 2,874,199.60
项 目 2013年度 2012年度
营业收入 1,118,834.00 1,087,067.00
利润总额 528,592.70 458,179.10
归属于母公司所有者的净利润 421,512.20 372,441.60
110
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(2)房屋建筑物
截至2014年6月30日，柘中集团拥有的主要房屋建筑物资产如下：
序号 房地产权证号 权利人 房屋坐落 建筑面积(平方米) 房屋名称
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
1 柘中集团 92.44 门卫室
011394 号 道 18 号(1 幢)
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
2 柘中集团 69.48 门卫室
011394 号 道 18 号(2 幢)
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
3 柘中集团 28,380.96 东厂房
011394 号 道 18 号(3 幢)
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
4 柘中集团 125.88 锅炉房
011394 号 道 18 号(4 幢)
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
5 柘中集团 11,891.81 西厂房
011394 号 道 18 号(5 幢)
[注]柘中集团以上述房屋建筑物为柘中电气银行借款提供抵押保证，详见本
章“三、柘中集团”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”之“2、对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
(3)主要生产设备
截至2014年6月30日，柘中集团主要生产设备如下表：
单位：元
序号 设备名称 原值 净值 取得方式 使用情况 成新率
1 升降机 1,009,824.80 50,491.24 购买 在用 15%
(4)商标
截至2014年6月30日，柘中集团拥有的商标所有权和使用权的情况如下：
序号 权利人 商标名称 注册证号 分类号 取得方式 有效日期 使用情况
2007.07.07-
1 柘中集团 1048296 9 原始取得 在用
2017.07.06
2007.07.07-
2 柘中集团 1048283 9 原始取得 在用
2017.07.06
[注]上述商标最近一期期末账面价值为零，其在柘中集团日常经营活动中具
有重要作用。
(5)专利
111
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
截至2014年6月30日，柘中集团与柘中电气共同拥有的专利共5项，具体详见
本章“二、柘中电气”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”之“1、主要资产的权属状况”之“(2)专利”。
(6)土地使用权
截至2014年6月30日，柘中集团拥有产权证的土地使用权1项，具体情况如下：
总面积
序号 房地产权证号 地号 取得时间 取得方式 用途 使用期限 账面价值
(平方米)
沪房地奉字(2008)第 奉贤区江海镇 14 街
1 78,337.9 2008-6-16 出让 工业 50 年 1,387.29 万元
011394 号 坊 10/28 丘
[注1]上述国有土地使用权实际取得日期为1998年，2008年西厂房建成后，
换领了新的房地产证书；
[注2]柘中集团以上述土地使用权为柘中电气银行借款提供抵押担保，详见
本章“三、柘中集团”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”之“2、对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
2、对外担保情况及主要负债情况
(1)对外担保情况
截至2014年6月30日，柘中集团的对外担保情况如下：
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
柘中集团 柘中电气 22,000(注 1) 2013 年 11 月 15 日 2017 年 12 月 31 日 否
柘中集团 柘中电气 10,000(注 2) 2013 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 3 日 否
柘中集团、
柘中电气 14,000(注 3) 2013 年 12 月 20 日 2016 年 11 月 25 日 否
陆仁军
[注1]柘中集团为柘中电气向建设银行上海奉贤支行最高额授信业务提供连
带责任保证，并且以柘中集团名下位于上海奉贤区奉浦大道18号的工业厂房房地
产权(房地产权证号：沪房地奉字2008第011394号)为该项授信提供抵押担保。该
最高额授信期限为2013年11月15日至2017年12月31日止，最高授信额度为人民币
112
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
22,000.00万元。截至2014年6月30日，该授信项下的流动资金短期借款为人民币
12,000.00万元。
[注2]柘中集团为柘中电气向中国银行上海市奉贤支行最高额授信业务提供
连带责任保证，该授信期限为2013年12月26日至2014年12月3日止，授信额度为
人民币10,000.00万元。截至2014年6月30日，该授信项下的流动资金短期借款为
零。
[注3]陆仁军及柘中集团为柘中电气向上海农商银行的固定资产借款提供连
带责任保证，该借款期限为2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为人
民币14,000万元。截止2014年6月30日，该固定资产借款余额为人民币14,000万元。
(2)主要负债情况
1)应付账款(合并数据，不含柘中建设)
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内 8,375.47 8,081.43 6,527.09
1 年以上 615.72 6,990.36 285.37
合 计 8,991.19 15,071.79 6,812.46
截至2013年12月31日，柘中集团应付账款15,071.79万元，全部为关联方款项，
其中应付柘中电气8,071.79万元，应付柘杰电器7,000万元。
截至2014年6月30日，柘中集团应付账款8,991.19万元，全部为关联方款项，
其中应付柘中电气8,841.19万元，应付柘杰电器150万元。
2)其他应付款(合并数据，不含柘中建设)
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内 6,427.50 7,222.69 2,851.67
1 年以上 3,378.19 3,378.19 5,683.44
合 计 9,805.69 10,600.88 8,535.11
截至2013年12月31日，柘中集团其他应付账款10,600.88万元，绝大部分为关
联方款项，其中应付奉贤燃机3,375.19万元，应付柘中电气7,200万元。
113
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
截至2014年6月30日，柘中集团其他应付款9,805.69万元，绝大部分为关联方
款项，其中应付索邦电气4,827万元，应付奉贤燃机3,375.19万元，应付柘中电气
1,600.50万元。
(五)最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财
务指标
1、最近三年主营业务发展情况
柘中集团的主营业务为实业投资。
2、最近两年及一期经审计的主要财务指标(合并数据，不含柘中建设)
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 32,686.55 37,823.39 60,077.57
负债总额 19,006.45 26,234.69 38,810.43
归属于母公司所有者权益 13,680.09 11,588.70 15,377.93
所有者权益 13,680.09 11,588.70 21,267.13
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 6,949.54 24,450.17 25,239.24
利润总额 2,098.22 737.43 1,864.83
净利润 2,091.40 545.55 1,853.03
归属于母公司所有者的净利润 2,091.40 592.57 1,859.61
柘中集团2013年向康峰投资支付以前年度宣布发放的股利2.39亿元，导致其
资产总额相对2012年大幅下降。
(六)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，柘中集团未曾进行资产评估、交易、增资或改制。
(七)本次交易对于柘中集团的资产评估情况
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，除持有柘中建设70.44%比例股份
外，其主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大
114
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
道18号的国有土地使用权及厂房建筑物(沪房地奉字(2008)第011394号)。由于持
有的上海农商行和奉贤燃机股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此
对柘中集团全部净资产采用资产基础法进行评估。
1、评估值
经评估，柘中集团全部权益价值为1,636,332,924.11元。剔除被吸收合并方柘
中集团持有的吸收合并方柘中建设70.44%股权后，本次拟吸收合并的资产价值为
481,818,924.11元。
2、资产基础法
(1)评估结果及增值原因
本次评估仅采用资产基础法，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益
价值评估值为1,636,332,924.11元；其中：总资产账面值420,321,933.66元，评估
值1,922,016,075.32元，增值额1,501,694,141.66元，增值率357.27%；总负债账面
值285,683,151.21元，评估值285,683,151.21元，无评估增减值；净资产账面值
134,638,782.45元，评估值1,636,332,924.11元，增值额1,501,694,141.66元，增值
率1,115.35%。
柘中集团各科目评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,546.51 17,546.51 0.00 0.00
长期股权投资净额 20,460.00 156,529.30 136,069.30 665.05
固定资产净额 1,667.63 5,438.73 3,771.10 226.14
无形资产净额 1,427.23 11,756.25 10,329.02 723.71
递延所得税资产 930.82 930.82 0.00 0.00
资产总计 42,032.19 192,201.61 150,169.42 357.27
流动负债 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 13,463.88 163,633.29 150,169.41 1,115.35
资产评估增值的主要原因如下：
115
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
1)柘中集团账面的国有土地使用权购入时间较早，初始成本较低，评估基准
日账面价值1,427.23万元，本次按照市价进行评估的评估值为1.18亿元；
2)柘中集团持有的上海农商行股权按初始成本入账价值为3,600万元，本次按
照其账面净资产进行评估的评估值为2.29亿元；
3)柘中集团持有的当量实业按初始成本4,000万元入账,当量实业下属奉贤燃
机20%股权按照资产基础法进行评估的评估值为1.87亿元，扣除当量实业本身的
负债后，当量实业评估值为1.29亿元；
4)柘中集团持有的柘中建设70.44%股权按初始投资成本入账的价值为0.76
亿元，按照本次资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均
价(即12.14元/股)计算的评估值为11.55亿元。
(2)假设条件
1)基本假设：
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2)一般假设：
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
116
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
(3)评估方法
1)货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
2)应收账款：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于
账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、
经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参
照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项
后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
3)长期投资：对长期投资评估，非绝对控股且无重大影响的投资项目，根据
被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值；绝对
控股的投资项目中，柘谐物业由于公司规模相对较小，资产全部为货币资金且无
负债，采用报表分析后的净资产结合投资比例确定评估值；其他绝对控股或有重
大影响的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定
评估值；控股投资的柘中建设(股票代码：002346)为上市公司，根据本次重大资
产重组经济行为的重组方案，本次对持有柘中建设70.44%股权采用于2013年11
117
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
月28日停牌前20个交易日的成交均价12.14元/股计价，按该成交均价结合被评估
单位持股数确定评估值。
4)固定资产：对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重
置全价及成新率确定评估值。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率。
5)土地使用权：采用基准地价修正法和市场比较法评估。
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地
交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行
对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
6)其他无形资产：商标与专利现实际使用方为柘中电气，无形资产的超额收
益价值均在柘中电气得到体现，柘中电气本次已采用收益法定价，柘中集团与柘
中电气共有的无形资产价值已反映在柘中电气评估值上，故本次柘中集团不对商
标及专利无形资产单独作价评估。
7)递延所得税资产：评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，
并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
8)负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、柘中集团及其子公司房屋建筑物和土地使用权评估值与近期市场可比房
屋和土地成交价格差异的合理性分析
柘中集团及其子公司的评估中，涉及房屋建筑物评估的企业分别是柘中集
团、奉贤燃机；涉及土地使用权评估的企业分别是柘中集团、奉贤燃机、奉贤热
118
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
电。其中涉及的工业土地使用权以及住宅房地产由于较容易获得市场交易数据，
所以参照了可比市场价格；工业厂房一般不单独交易，难以和所依附的工业土地
使用权分割单独出让，所以难以获得市场上工业厂房成交价格，因而采用了类比
法和重编预算法进行分析。具体如下：
(1)房屋建筑物
1)柘中集团工业用房
柘中集团工业用房为企业自建厂房、属于为个别用户专门建造的建筑物。工
业厂房一般不单独交易，难以和所依附的工业土地使用权分割单独出让，在公开
市场上极少有工业类建筑物转让案例，因此无法在公开市场上找到适用市场比较
法的可比案例。
2)奉贤燃机工业用房
奉贤燃机经营范围为天然气发电站的建设和经营，奉贤燃机工业用房均与天
然气发电站相关，由于该用途建筑物不多见，因此无法在公开市场上找到适用市
场比较法的可比案例。
3)奉贤燃机住宅
奉贤燃机拥有住宅用房，分别位于奉贤区南桥镇环城南路1065弄“阳光园”
小区以及南桥镇华苑路137弄“申凡公寓”小区，评估人员采用市场比较法进行评
估。
经评估人员市场调查，“阳光园”小区市场挂牌案例较多，本次选取“阳光园”
小区的挂牌案例作为比较案例进行市场法比较，经搜房网统计的“阳光园”小区挂
牌案例价格大多集中在16,000~18,000元/m2。本次评估选取了“阳光园”小区三个
挂牌案例，价格分别为17,294元/m2、18,453元/m2、16,808元/m2，评估人员经过
市场比较法测算，分别对奉贤燃机住宅与比较案例不同的交易情况、市场状况、
楼层朝向、装饰装修因素进行了修正后，确认奉贤燃机住宅评估单价为16,700元
/m2。
119
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
近期“阳光园”小区的挂牌价格相比评估基准日时点略有上涨，部分挂牌案例
见下表：
序号 名称 建筑面积 挂牌单价(元/m2) 楼层 挂牌日期
1 阳光园 136.23 17,691.00 2/6 层 2014-6-28
2 阳光园 37.00 18,919.00 3/6 层 2014-6-26
3 阳光园 139.00 17,267.00 4/6 层 2014-6-23
4 阳光园 89.90 19,467.00 6/6 层 2014-6-22
5 阳光园 52.00 19,231.00 3/6 层 2014-6-18
6 阳光园 32.00 18,750.00 3/6 层 2014-6-17
7 阳光园 140.00 16,286.00 3/6 层 2014-6-11
而“申凡公寓”小区市场挂牌案例较少，本次评估人员选取与其相邻的，档次
相似的“南星新村”小区挂牌案例作为比较案例进行市场比较，经搜房网统计的
“南星新村”小区挂牌案例价格大多集中在16,000~18,000元/m2。本次评估选取了
“南星新村”小区三个挂牌案例，价格分别为16,970元/m2、17,859元/m2、18,982
元/m2，评估人员经过市场比较法测算，分别对奉贤燃机住宅与比较案例不同的
交易情况、楼层朝向、装饰装修因素进行了修正后，确认奉贤燃机住宅评估单价
为16,800元/m2。
近期“南星新村”小区的挂牌价格相比评估基准日时点有较大上涨，部分挂牌
案例见下表：
序号 名称 建筑面积 挂牌单价(元/m2) 楼层 挂牌日期
1 南星新村 143.00 18,182 6/6 层 2014-6-24
2 南星新村 127.30 20,896 2/6 层 2014-6-24
3 南星新村 64.00 18,438 1/6 层 2014-6-6
4 南星新村 153.00 19,478 3/11 层 2014-6-8
综上，南桥地区住宅用房目前呈缓慢上升趋势，最近的挂牌案例与评估单价
相近，评估结论合理。
(2)土地使用权
柘中集团以及下属子公司拥有的土地使用权共涉及3家企业，分别为柘中集
团、奉贤燃机以及奉贤热电。
1)柘中集团工业用地
120
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
①评估过程分析
柘中集团拥有的土地坐落于奉贤区江海镇(现已并入南桥镇)奉浦大道18号，
东至环城东路，南至奉浦大道，西至陈桥路，北至航谊路。所在地段属于奉浦工
业区，现名上海市工业综合开发区，开发区分为A区(33.38平方公里)和B区(20平
方公里)，其中A区已开发完成，用途为工业。
A区又分为现代生活园区、工业园区以及上海闵行出口加工区。地块所在区
域以环城东路和奉浦大道为主的六纵四横格式道路和奉浦苑、九华苑等别墅群和
动迁居住小区，并建有幼儿园、九年一贯制学校、中专、大专各一所，以及617
亩的“四季生态园”绿化工程。
柘中集团工业用地具体所在位置详见下图：
从上图可知，柘中集团工业用地紧邻奉浦大厦、上海商学院，周边有多个住
宅小区，离工业综合开发区主要的绿化工程项目“四季生态园”距离较近，周边环
境以及配套设施条件在开发区内属于极好的水平，又因为属于A区一期项目，开
发时间较早，周边土地早已开发完成。
121
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
根据上海市房地产权证记载，柘中集团工业用地坐落于奉贤区江海镇，现已
被合并入南桥镇，邻近乡镇主要有柘林镇等，根据评估人员最近市场调查，近期
南桥镇、柘林镇成交案例详见下表：
成交单 离柘中集团
序
土地名称 价(万元 成交日期 四至 竞得方 工业用地距
号
/亩) 离
奉贤区柘林镇 东至:杨像路,南至:平庄西
上海屹翼实
1 12-03(1)区域地 85.07 2014/1/28 路,西至:盛隆电力,北至: 10 公里
业有限公司
块 耀杨路
奉贤区柘林镇 东至:屹翼实业,南至:平庄 上海盛隆电
2 12-03(2)区域地 85.00 2014/1/28 西路,西至:云拓电子,北 力安装工程 10 公里
块 至:耀杨路 有限公司
东至盛隆实业，南至平庄 上海云拓电
奉贤区柘林镇
3 85.00 2013/12/18 西路，西至高压线，北至 子商务有限 10 公里
12-02 区域
耀杨路 公司
奉贤区南桥镇 东至规划道路，南至空
上海泽天投
4 A-01-07-A 号地 92.07 2013/8/16 地，西至空地，北至学堂 7.8 公里
资有限公司
块 浜河
考虑到 序号 1“奉 贤区 柘林镇 12-03(1) 区域 地 块 ” 与序号2“奉 贤区 柘林镇
12-03(2)区域地块”实际为一宗地块被分别出让，不适合分别作为2个案例进行市
场法比较，因此评估人员最终选取了序号2~4作为比较案例，柘中集团工业用地
以及比较案例具体所在位置详见下图：
122
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
比较案例一、二、三的成交价格分别为1,275.00元/m2(85万/亩)、1,381.00元
/m2(92万/亩)、1,275.00元/m2(85万/亩)，所在位置距离柘中集团工业用地在10公
里内，三宗地块周边情况与柘中集团工业用地相似，因此评估人员本次最终选取
上述3宗地块作为比较案例。
由于3宗地块的交通条件、周边配套设施条件不如柘中集团工业用地；用地
规模、成交日期与柘中集团工业用地不同；并且3宗地块均尚未开发，而柘中集
团工业用地已完成场地平整、硬化路面、管线铺设等，因此市场状况、部分区域
因素、部分个别因素、地块内开发程度因素需要进行修正，比准单价计算表详见
下表：
比较因素 柘中集团工业用地 实例一 实例二 实例三
奉贤区奉浦工业奉浦 奉贤区柘林镇 奉贤区南桥镇 奉贤区柘林镇 12-02 区
土地坐落
大道 18 号 12-03(2)区域地块 A-01-07-A 号地块 域
土地单价
待估 1,275.00 1,381.00 1,275.00
(元/ m2)
123
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
比较因素 柘中集团工业用地 实例一 实例二 实例三
市场状况 13/12/31 2014/1/28 2013/8/16 2013/12/18
市场指数 100 100 97 100
坐落位置近主干道 坐落位置近主干道平
坐落位置近主干道环
交通 平庄西路，最近的公 坐落位置近沪金高 庄西路，最近的公交车
城东路，周边公交线
条件 交车站相距 800 米以 速，交通条件好 站相距 800 米以上，交
路众多，交通条件好
区 上，交通条件一般 通条件一般
域 打分
100 97 100 97
因 系数
素 市政
工业配套齐全 工业配套较齐全 工业配套较齐全 工业配套较齐全
配套
打分
100 97 97 97
系数
宗地面积 78,337.90 平 土地面积 9,681.00 平 宗地面积 12,670.00 宗地面积 53,384.00 平
个 宗地
方米，面积一般，单 方米，面积小，单价 平方米，面积小，单 方米，面积较小，单价
别 面积
价一般 低 价低 较低
因
打分
素 100 97 97 99
系数
比准单价(元/ m2) 1,397.00 1,513.00 1,369.00
2
评估单价(地面价，单位元/ m ) 1,426.00
厂区内开发程度修正 5%
2
50 年期评估单价(元/ m ) 1,497.00
经修正后确认柘中集团工业用地的50年期成交单价为1,497.00元/m2，合
99.80万元/亩，由于尚可使用44.3年，经年期修正后确认柘中集团工业用地评估
单价(不含契税)为1,457.00元/m2，合97.10万元/亩。另外，根据规定通过招拍挂
方式取得土地使用权需缴纳契税等费用，费率为3%，故加计了契税后，柘中集
团工业用地评估单价为100万/亩。
②近期有利因素
地铁五号线向南延伸段于2014年6月30日已破土动工，预计于2017年试通车，
该地铁线路规划的奉浦站离柘中集团工业用地非常近，线路通车后，对改善闵行、
奉贤两区至中心城区的交通条件，落实城市总体规划、支持南桥新城发展，完善
轨道交通网络、提升区位优势和竞争力等有积极意义。地铁带来的联动效应使得
其沿线的土地价格上涨。并且，较之于本次评估选取的对比案例，柘中集团工业
用地更靠近地铁沿线，地铁通车带来的联动效应更显著。
124
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
见下图：
综上所述，柘中集团工业用地评估结论合理。
2)奉贤燃机工业用地
奉贤燃机拥有的工业用地坐落于奉贤区金汇镇金钱公路1328号，东至金钱公
路，南至上海龙新机械筛网公司，西至金汇港，北至大叶公路。
奉贤燃机工业用地位于金汇镇，根据评估人员最近市场调查，近期金汇镇成
交案例详见下表：
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
成交单 离奉贤燃机
序
土地名称 价(万元 成交日期 四至 竞得方 工业用地距
号
/亩) 离
东至上海千诺服饰有限
上海欧鳄文
奉贤区金汇镇 公司，南至金发路，西至
1 41.13 2013/9/30 化用品有限 3.2 公里
04-08-A 号 规划道路，北至拟储备用
公司
地
东至:厂房,南至:建设用 上海颐中橡
奉贤区金汇镇
2 37.07 2013/7/15 地,西至:光善路,北至:已 塑机械有限 9.4 公里
08-07-A 号地块
储备用地 公司
奉贤区金汇镇 东至:民宅,南至:厂房,西 上海飞寅实
3 38.67 2012/11/27 9.4 公里
02-09 号地块 至:光善路,北至:恒泰路 业有限公司
上海亚泽金
奉贤区金汇镇 东至:欢乐路,南至:蒋和庵 属屋面系统
4 38.8 2012/10/17 9.6 公里
07-11 号地块 港,西至:农田,北至:道路 股份有限公
司
本次评估人员根据成交日期与评估基准日的接近程度，最终选取了序号1~3
作为比较案例，奉贤燃机工业用地以及比较案例具体所在位置详见下图：
比较案例一、二、三的成交价格分别为617.00元/m2(41万/亩)、556.00元/m2(37
万/亩)、580.00元/m2(38万/亩)，所在位置最远距离奉贤燃机工业用地在9公里左
右，三宗地块周边情况与奉贤燃机工业用地相似，所在区域主要产业均定位于工
业，因此评估人员本次最终选取上述3宗地块作为比较案例。
由于存在3宗地块的交通条件不如奉贤燃机工业用地；用地规模、成交日期
与奉贤燃机工业用地不同；3宗地块均尚未开发，而奉贤燃机工业用地已完成场
地平整、硬化路面、管线铺设；企业拥有金汇港岸线使用权等情况，因此市场状
126
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
况、部分区域因素、部分个别因素、地块内开发程度以及岸线使用权因素需要进
行修正，比准单价计算表详见下表：
比较因素 奉贤燃机工业用地 实例一 实例二 实例三
奉贤区金汇镇 1 街坊 奉贤区金汇镇 奉贤区金汇镇 奉贤区金汇镇 02-09
土地坐落
64/2 丘 04-08-A 号 08-07-A 号地块 号地块
土地单价
待估 617.00 556.00 580.00
(元/ m2)
土地用途 工业 工业 工业 工业
市场状况 13/12/31 2013/9/30 2013/7/15 2012/11/27
市场指数 100 97 97 92
坐落位置南邻金发
坐落位置邻主干道金 路，并离奉贤燃机工 坐落位置西邻光善 坐落位置西邻光善
钱公路，周边公交线 业用地仅 3.2 公里距 路，并离奉贤燃机工 路，并离奉贤燃机工
区 交通条 路众多，如金汇 1 线、 离，周边公交线路众 业用地仅 9.4 公里距 业用地仅 9.4 公里距
域 件 川奉专线, 南华专线, 多，如金汇 1 线、南 离，周边公交线路不 离，周边公交线路不
因 桥汇线, 莘团线等， 华专线、金汇 1 线、 多，仅有金汇 1 线， 多，仅有金汇 1 线，
素 交通条件好 桥汇线等，交通条件 交通条件较差 交通条件较差
好
打分系
100 100 95 95
数
宗地面积 235,210.80 土地面积 6,743.00 平 宗地面积 6,947.00 平 宗地面积 8,190.00 平
个 宗地面
平方米，面积一般， 方米，面积小，单价 方米，面积小，单价 方米，面积小，单价
别 积
单价一般 低 低 低
因
打分系
素 100 95 95 95
数
修正后比准单价(元/ m2) 670.00 635.00 699.00
2
评估单价(地面价，单位元/ m ) 668.00
厂区内开发程度修正 5%
岸线使用权修正 10%
2
50 年期评估单价(元/ m ) 772.00
经修正后，确认奉贤燃机工业用地的50年期成交单价为772.00元/m2，合51
万元/亩，由于尚可使用41.4年，经年期修正后确认奉贤燃机工业用地评估单价(不
含契税)为739.00元/m2，合49万元/亩，根据规定通过招拍挂方式取得土地使用权
需缴纳契税等费用，费率为3%，故加计了契税后，奉贤燃机工业用地评估单价
为50.7万/亩。
127
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
截至2014年7月25日，根据评估人员调查，金汇镇自2013年9月30日(比较案
例一)后再无任何工业用地成交案例。
根据中国城市地价动态监测系统公布的地价增长率显示，目前上海市工业地
价相比评估基准日约上涨4.05%，奉贤燃机工业用地价格符合附近现有案例的水
平，故评估结论合理。
3)奉贤热电工业用地
奉贤热电拥有的土地使用权与奉贤燃机相邻，但是不拥有岸线使用权，因此
选取了与奉贤燃机地块评估时选取的相同的3宗成交地块，比准单价计算表详见
下表：
比较因素 奉贤热电工业用地 实例一 实例二 实例三
奉贤区金钱公路 1328 奉贤区金汇镇 奉贤区金汇镇 奉贤区金汇镇 02-09
土地坐落
号 04-08-A 号 08-07-A 号地块 号地块
土地单价
待估 617.00 556.00 580.00
(元/ m2)
土地用途 工业 工业 工业 工业
市场状况 13/12/31 2013/9/30 2013/7/15 2012/11/27
市场指数 100 97 97 92
坐落位置南邻金发
坐落位置邻主干道金 路，并离奉贤热电工 坐落位置西邻光善 坐落位置西邻光善
钱公路，周边公交线路 业用地仅 3.2 公里距 路，并离奉贤热电工 路，并离奉贤热电工
区 交通 众多，如金汇 1 线、川 离，周边公交线路众 业用地仅 9.4 公里距 业用地仅 9.4 公里距
域 条件 奉专线, 南华专线, 桥 多，如金汇 1 线、南 离，周边公交线路不 离，周边公交线路不
因 汇线, 莘团线等，交通 华专线、金汇 1 线、 多，仅有金汇 1 线， 多，仅有金汇 1 线，
素 条件好 桥汇线等，交通条件 交通条件较差 交通条件较差
好
打分
100 100 95 95
系数
宗地面积 96,749.70 平 土地面积 6,743.00 平 宗地面积 6,947.00 平 宗地面积 8,190.00 平
个 宗地
方米，面积一般，单价 方米，面积小，单价 方米，面积小，单价 方米，面积小，单价
别 面积
一般 低 低 低
因
打分
素 100 98 98 98
系数
修正后比准单价(元/ m2) 649.00 616.00 677.00
2
评估单价(地面价，元/ m ) 647.00
厂区内开发程度修正 5%
2
50 年期评估单价(元/ m ) 679.00
128
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
经修正后，确认奉贤热电工业用地的50年期成交单价为679.00元/m2，合45
万元/亩，由于尚可使用41.4年，经年期修正后确认奉贤热电工业用地评估单价(不
含契税)为629.00元/m2，合42万元/亩，根据规定通过招拍挂方式取得土地使用权
需缴纳契税等费用，费率为3%，故加计了契税后，奉贤热电工业用地评估单价
为43万/亩。
截至2014年7月25日，根据评估人员调查，金汇镇自2013年9月30日(比较案
例一)后再无任何工业用地成交案例。
根据中国城市地价动态监测系统公布的地价增长率显示，目前上海市工业地
价相比评估基准日约上涨4.05%，奉贤热电工业用地价格符合附近现有案例的水
平，故评估结论合理。
4、本次交易的定价
柘中集团前身为上海柘中电器厂，是一家于1988年起就从事输配电生产与销
售的企业。经过三十年的经营发展，集团公司又涉足投资和经营工程管桩、燃机
发电等行业。随着业务范围的扩大，为使整个集团的组织结构清晰明了，2008
年以来逐步把输配电业务放置到柘中电气生产与销售。由于柘中电气成立时间较
晚，在一些重大项目招投标时前期仍大部分以柘中集团代为进行投标，中标后由
柘中电气生产，并按市价销售给柘中集团，柘中集团平价销售给实际客户，即柘
中集团仅作为中间经手方，不赚取相关业务的利润。
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，无与之建立劳动合同关系的员
工，主要从事投资业务，除柘中建设70.44%比例股份外，其主要资产为上海农商
行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18号的国有土地使用权及
厂房建筑物(沪房地奉字(2008)第011394号)。由于持有的上海农商行和奉贤燃机
股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此本次评估柘中集团不适宜采
用收益法评估。
柘中集团不从事具体的生产经营业务，主要从事投资业务，公司资产主要为
长期投资，市场上较难找到类似的案例企业，因此不适合用市场法进行评估。
129
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适用成本法评估。
本次交易采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，确定柘中集团全部权
益评估价值为1,636,332,924.11元，交易价格为1,617,976,812.11元。剔除被吸收合
并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设70.44%股权后，本次拟吸收合并的资产
评估价值为481,838,924.11元，交易价格为463,462,812.11元。
(八)其他事项
1、资产许可使用情况
截至本报告书出具日，除授权柘中电气无偿使用商标外，柘中集团不涉及许
可他人使用自己所有的其他资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
2、债权债务转移
柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，若本次吸收合
并取得中国证监会的核准，则应承担的全部债务将转由吸收合并后的存续方柘中
建设承继。
截至本报告书出具日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变更
的回执，包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中集
团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由吸收合并后的存
续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部银行出具的同意相关担保变更的回
执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中
国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。
截至本报告书出具日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变更
的回执，包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、上
海致宝贸易有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽拓
中贸易有限公司、溧阳市威达金属制品有限公司等。
130
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
截至2014年6月30日，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相
关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部
债权银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建
设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等，
具体情况如下：
(1)上海农商银行奉贤支行
陆仁军及柘中集团为柘中电气向上海农商银行的固定资产借款提供连带责
任保证，该借款期限为2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为14,000
万元。截至2013年12月31日，该固定资产借款余额为5,000万元。截至2014年6月
30日，前述固定资金借款余额为14,000万元。
柘中集团已就担保人拟变更为柘中建设取得上海农商银行奉贤支行出具的
同意函，同意若本次吸收合并取得中国证监会的核准，则柘中集团与该银行签署
的抵押合同/协议、保证合同/协议等担保性质的协议中的相关担保方将转由本次
吸收合并后的存续公司柘中建设承继，柘中集团在该等合同/协议中的全部权利
和义务亦转由柘中建设承接。
(2)建设银行上海奉贤支行
柘中集团为柘中电气向建设银行上海奉贤支行最高额授信业务提供连带责
任保证，并且柘中集团以其拥有的沪房地奉字(2008)第011394号《上海市房地产
权证》项下工业厂房为该项授信提供抵押担保。该最高额授信期限为2013年11
月15日至2017年12月31日止，最高授信额度为22,000万元。截至2013年12月31日，
该授信项下的流动资金短期借款为22,000万元。截至2014年6月30日，前述流动
资金短期借款已偿还10,000万元，余额为12,000万元。
柘中集团已就担保人拟变更为柘中建设取得建设银行上海奉贤支行出具的
同意函，同意若本次吸收合并取得中国证监会的核准并最终完成，则柘中集团与
该银行签署的《本金最高额保证合同》、《最高额抵押合同》中的由柘中集团承
担的一切债务以及义务由柘中建设承继。
131
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(3)中国银行上海市奉贤支行
柘中集团为柘中电气向中国银行上海市奉贤支行最高额授信业务提供连带
责任保证，该授信期限为2013年12月26日至2014年12月3日止，授信额度为10,000
万元。截至2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为5,000万元。截
至2014年6月30日，前述流动资金短期借款已全额偿还完毕。
柘中集团已就担保人拟变更为柘中建设取得中国银行上海市奉贤支行出具
的同意函，同意若本次吸收合并取得中国证监会的核准，则柘中集团与该银行签
署的抵押合同/协议、保证合同/协议等担保性质的协议中的相关担保方将转由本
次吸收合并后的存续公司柘中建设承继，柘中集团在该等合同/协议中的全部权
利和义务亦转由柘中建设承接。
柘中建设将于本次重大资产重组完成后承继履行柘中集团的相关担保责任
所履行的必要程序如下：
2014年2月24日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通
过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案
的议案》、《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉和〈吸收合并
协议书〉的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
依据交易各方于2014年2月24日签署的《吸收合并协议》，自交割日起，柘
中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中建设享有和承担。并且无
论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取
得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、
风险、损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼
事项由柘中建设承担。
2014年4月29日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通
过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案
的议案》、《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议
132
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》等本次重大资产重组相关的议案并
决议将相关议案提交公司股东大会审议。
2014年4月30日，柘中建设在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告《重组报
告书》，其中就柘中集团对外担保事宜以及《吸收合并协议》等内容进行了详细
披露。
2014年5月15日，柘中建设召开2014年第一次临时股东大会，会议采取现场
投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于发行股份购买资产及吸收合并上
海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件之〈发
行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议
案》等本次重大资产重组相关的议案。
综上，公司已就柘中集团对外担保事宜以及合并后柘中建设需要承担柘中集
团的相应责任及义务进行了披露，并经过股东大会表决，履行了必备的程序。
3、会计政策与会计估计
柘中集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于
2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其
后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务会
计报告，制定的会计政策和会计估计与上市公司一致，不存在因为重大会计政策
或会计估计的差异对柘中集团利润产生影响的情形。
四、柘中电气和柘中集团之间关联交易
(一)关联交易的必要性
柘中集团前身上海柘中电器厂自上世纪八十年代开始从事成套开关设备业
务，积累了丰富的历史业绩，成功实施的案例较多，在业内口碑较好，积累了丰
富的客户资源。“ ”、“ ”商标系柘中集团于1996年向国家商标局
申请并于1997年获准注册，自2005年至今，“ ”、“ ”商标连续被
认定为“上海市著名商标”，在行业中享有较高的知名度。
133
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
而柘中电气从事成套开关设备业务的时间较晚，柘中集团与柘中电气的业务
整合逐步进行(具体请参见下文“(四)减少关联交易的措施”)，部分业务人员与
部分客户出于历史业务关系及合作习惯仍由柘中集团签署供货协议，之后由柘中
电气负责实施。
为了充分利用商誉的历史积累，柘中集团无偿授权柘中电气使用“ ”、
“ ”商标，并将签署的合同全部交由柘中电气实施。
另外，柘中电气在自身生产厂房建设完成前，生产经营需要使用柘中集团的
国有土地使用权及其上的厂房。
综上所述，柘中电气和柘中集团之间历史上形成的关联交易是必要的。
(二)关联交易的定价机制
由于柘中集团涉及的电气业务实际上均由柘中电气负责实施，柘中集团仅作
为柘中电气的业务来源平台和中间经手方。除了少量项目决算差额及服务费收入
直接由集团确认收入，用来弥补由集团承担的部分折旧等费用外，柘中集团与柘
中电气内部销售均采取平价销售方式，即柘中电气销售给柘中集团的价格即为柘
中集团对外销售的价格，具体数据如下：
单位：元
2012 年度
项目 柘中集团 柘中集团、柘中电气关联交
柘中集团抵消后金额
母公司报表 易抵消金额
主营业务收入 145,659,249.22 141,989,925.94 3,669,323.28
主营业务成本 145,237,003.79 141,989,925.94 3,247,077.85
销售毛利 422,245.43 - 422,245.43
单位：元
2013 年度
项目 柘中集团 柘中集团、柘中电气关联交
柘中集团抵消后金额
母公司报表 易抵消金额
主营业务收入 179,841,561.60 178,315,273.11 1,526,288.49
主营业务成本 180,974,302.93 178,315,273.11 2,659,029.82
销售毛利 -1,132,741.33 - -1,132,741.33
134
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
单位：元
2014 年 1-6 月
项目 柘中集团 柘中集团、柘中电气关联方
柘中集团抵消后金额
母公司报表 交易抵消金额
主营业务收入 65,508,482.17 64,713,844.88 794,637.29
主营业务成本 64,713,844.88 64,713,844.88
销售毛利 794,637.29 - 794,637.29
由上表可知，2012年、2013年及2014年上半年，柘中集团销售毛利分别为：
422,245.43元、-1,132,741.33元、794,637.29元。分析如下：
1、柘中集团和柘中电气之间的内部交易，为平价销售，柘中集团不保留毛
利。2012年、2013年和2014年上半年，柘中集团与柘中电气关联交易的毛利均为
0。
2、2012年度、2013年度和2014年上半年，柘中集团抵消后的销售毛利分别
为：422,245.43元、-1,132,741.33元、794,637.29元。具体构成如下：
(1)2012年、2013年和2014年上半年，柘中集团抵消后的主营业务收入分别
为：3,669,323.28元、1,526,288.49元、794,637.29元，主要是柘中集团直接确认收
入的少量项目决算差额及服务费收入；
(2)2012年、2013年，柘中集团抵消后的主营业务成本分别为：3,247,077.85
元、2,659,029.82元，主要是由柘中集团承担的折旧等费用。2014年度，柘中集
团开始向柘中电气收取厂房租金，相应的租金收入和折旧成本体现在柘中集团母
公司报表的其他业务收入和其他业务支出里。
报告期内，柘中集团抵消后的销售毛利合计为84,141.39元，占报告期内柘中
集团与柘中电气关联销售收入385,019,043.93元的比例为0.02%，金额较小。
综上所述，柘中集团和柘中电气之间的内部交易，为平价销售，柘中集团不
保留毛利，不赚取差价，柘中电气对柘中集团的销售价格即是柘中集团对外销售
价格。
135
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(三)关联交易定价公允性及对报告期内净利润的影响
由于柘中集团涉及电气业务实际上均由柘中电气负责实施(柘中集团无任何
有关电气业务向第三方对外采购)，因此，在柘中电气与柘中集团的关联销售业
务中，除了少量项目决算差额及服务费收入直接由集团确认收入外柘中集团不保
留毛利不赚取差价，该定价方法是公允的，对报告期内的净利润无重大影响。
(四)减少关联交易的措施
1、业务方面
经过近年来的业务整合，成套开关设备业务逐步整合至柘中电气，柘中集团
成套开关设备业务销售收入呈逐年下降的趋势。
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
柘中集团(不含柘中建设)与柘中电气模拟合并营
147,104,123.27 361,375,495.08 333,225,729.12
业收入
柘中集团(不含柘中建设)模拟合并营业收入 69,495,382.17 244,501,668.78 252,392,440.81
柘中集团(不含柘中建设)模拟合并营业收入占比 47.24% 67.66% 75.74%
同时，通过目标公司与客户的持续沟通，逐步缩小了客户对于柘中电气和柘
中集团在认知上的差异，逐步增强了对柘中电气的认同度。
2014年1-7月，柘中电气以自身名义签署的销售合同金额已经达到柘中集团、
柘中电气全部销售合同金额的68%。
今后，柘中电气将加强与客户的沟通，逐步消除柘中电气与柘中集团在认知
上的差异。
2、厂房和办公楼方面
柘中电气已于2009年购置了一块面积为94,404.6平方米(约142亩)的国有土
地使用权(沪房地奉字(2009)第022422号)，并且正在该土地上建造厂房和办公楼。
建设完成后，柘中电气将整体迁入，从而不再使用柘中集团的厂房和办公楼。
3、商标方面
136
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
柘中集团计划将名下的商标转让给柘中电气，如果无法转让，则仍授权柘中
电气无偿使用。
(五)不通过关联交易转移利润以完成柘中电气业绩承诺的解决措施
重组完成后，为防止通过关联交易转移利润以完成柘中电气业绩承诺的可能
性，提出如下解决措施：
1、重组完成后柘中电气将维持独立的采购与生产体系；在销售环节，如果
有必要与柘中集团(重组后与柘中建设合并)产生关联交易，则仍然保持现有关联
交易的定价机制，即：柘中电气对柘中集团的销售价格即是柘中集团对外销售价
格，不赚取差价。
2、大股东承诺安排：本次资产重组实施完成后，若柘中电气销售产品给上
市公司的价格高于上市公司对外销售的价格，则高出部分从柘中电气当年实现的
净利润中扣除；若柘中电气销售给上市公司的产品上市公司当年尚未实现对外销
售，则未实现对外销售部分的收入和利润将从柘中电气当年实现的营业收入和净
利润中扣除。
3、审计安排：根据《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限
公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约
定，柘中建设将聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对柘中电气在补偿期限
内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数与约定的当年度净利润
预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
五、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表
虽然经过近几年的整合，成套开关设备业务已经主要由柘中电气经营，但是
在2013年底凯尔乐电器和柘杰电器完全退出成套开关设备业务之前，这两家企业
仍经营一部分成套开关设备业务；另外，2013年底之前，柘中电气仍无偿使用柘
中集团的国有土地使用权及上面的厂房。为了反映成套开关设备业务的全貌，需
137
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
要将柘中电气与柘中集团(含下属子公司凯尔乐电器、柘杰电器等，不含柘中建
设)的财务报表进行模拟合并，这也是对于柘中电气进行盈利预测的基础。
柘中电气和柘中集团(模拟合并，不含柘中建设)最近两年经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 91,994.37 92,664.81
负债总额 51,739.11 47,438.51
归属于母公司的所有者权益 40,255.26 39,337.10
所有权权益 40,255.26 45,226.31
项 目 2013年度 2012年度
营业收入 36,137.55 33,322.57
投资收益 1,349.95 2,350.98
营业利润 5,464.05 6,326.09
营业外收入 1,048.37 73.59
营业外支出 252.15 695.39
利润总额 6,260.27 5,704.30
净利润 5,252.94 4,967.25
归属于母公司所有者的净利润 5,299.96 4,973.83
扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的
3,341.38 3,161.41
投资收益、上海农商行分红后的净利润
由于2014年4月柘中电气收购了同一控制下的天捷工程，而天捷工程2013年
未纳入模拟合并范围(原因系2013年12月柘中集团转让了天捷工程母公司凯尔乐
电器的全部股权)，因此在编制最近一期模拟合并财务报表时需要对上期比较报
表进行追溯调整。
最近一期及追溯调整后2013年度主要财务数据如下表所示。为了便于理解，
下文对于模拟合并数据与柘中电气及柘中集团自身财务数据的差异分析仍使用
追溯调整前进行比较。
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日
资产总额 83,086.45 103,895.35
负债总额 37,798.68 52,227.86
归属于母公司的所有者权益 45,287.78 51,667.49
所有权权益 45,287.78 51,667.49
项 目 2014年度1-6月 2013年度
营业收入 14,710.41 36,137.55
138
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
投资收益 2,616.88 1,349.95
营业利润 4,230.23 5,464.05
营业外收入 530.21 1,048.37
营业外支出 113.62 252.15
利润总额 4,646.82 6,260.27
净利润 4,399.28 5,252.94
归属于母公司所有者的净利润 4,399.28 5,299.96
扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的
1,532.85 3,341.38
投资收益、上海农商行分红后的净利润
(一)模拟报表收入与柘中电气报表收入的差异说明
上述模拟合并的营业收入与柘中电气母公司报表营业收入存在一定差异，其
中2012年柘中电气营业收入为3.14亿元，模拟合并营业收入为3.33亿元，模拟合
并数据相比柘中电气数据增加0.19亿元，主要为柘杰电器加工完成后直接由柘中
集团对外销售实现的业务收入；2013年柘中电气营业收入3.43亿元，模拟合并营
业收入为3.61亿元，模拟合并数据相比柘中电气数据增加0.18亿元，主要为索邦
电气对外提供机电产品贸易的收入1,133万元以及凯尔乐电器对外提供服务的收
入。
(二)模拟报表所有者权益与本次资产重组合计新增标的资产账面值
差异说明
上述模拟合并报表2013年末所有者权益为4.03亿元，与本次资产重组合计新
增的标的资产(柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中集团持有的
柘中建设70.44%比例股份)的账面价值3.48亿元，差异0.55亿元。
主要原因为：前述新增标的资产账面价值3.48亿元由柘中电气净资产账面价
值2.89亿元与柘中集团母公司净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例
股份的账面价值0.59亿元构成。在柘中集团母公司报表上，对于柘中集团拥有当
量实业、索邦电气、柘谐物业三家全资子公司按照成本法核算，而在上述模拟合
并报表上以权益法为基础进行调整，从而形成上述差异。
139
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
其中，当量实业以成本法核算在柘中集团母公司报表上的账面值为0.4亿元，
而当量实业所有者权益为0.97亿元，差异为0.57亿元，系形成上述差异的主要原
因。
140
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第五章 目标公司的业务和技术
一、主营业务及其变化情况
柘中电气的经营范围是：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、
电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变
电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
目标公司的主营业务为成套开关设备的研发、生产、销售和服务，未发生重
大变化。
经过近几年的整合，成套开关设备业务主要由柘中电气经营，但是在2013
年底柘中集团下属子公司凯尔乐电器和柘杰电器完全退出成套开关设备业务之
前，这两家企业仍经营一部分成套开关设备业务。为了反映成套开关设备业务的
全貌，本章节所涉及的成套开关设备业务数据来源于柘中电气与柘中集团(含凯
尔乐电器和柘杰电器等下属子公司，不含柘中建设)经审计的模拟合并财务报表
(信会师报字[2014]第111584号及信会师报字[2014]第113866号)。
二、所处行业的基本情况
根据中国证监会2012年10月26日修订的《上市公司行业分类指引》，目标公
司属于“C制造业”中的“38电气机械和器材制造业”。
(一)行业主管部门和监管体制、法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
成套开关设备行业市场化程度较高，政府部门仅对本行业实行宏观政策指
导，由行业协会实施自律管理，企业的生产经营完全按照市场化方式进行。本行
业的政府主管部门为国家发展和改革委员会及其各地方分支机构，行业自律组织
141
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
为中国电力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会等行业协会组织，行业技
术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
国家发展和改革委员会及其地方分支机构的主要相关职责是负责产业政策
的制订、提出产业发展战略和规划；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动
高新技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导；负责节能减排的综合协
调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措
施，并协调实施等。
中国电力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会等行业协会组织的主要
职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，
参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作，制定并
监督执行行业约规，建立行业自律机制，维护行业秩序。
国家质量监督检验检疫总局，主管产品质量检验、标准化等工作。
此外，国家电网公司和南方电网公司负责制订我国电网建设的中长期规划及
年度计划并组织实施，对本行业影响巨大。
2、行业法律法规及政策
(1)行业法律法规
成套开关设备行业的相关法律法规体系已经较为完善，形成了以《中华人民
共和国电力法》为核心，《电力设施保护条例》和《电力供应与使用条例》为基
础，相关配套行政规章和地方性法规为补充的法律框架。其中，1996年开始实施
的《中华人民共和国电力法》，对我国的电力建设、电力生产与电网管理、电力
供应与使用等做出了原则性的规定。
(2)行业政策
本行业主要政策包括国务院2006年2月发布的《国务院关于印发实施<国家中
长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)>若干配套政策的通知》(国发[2006]6
号)，该规划指出重点开发安全可靠的先进电力输配技术，重点研究开发大容量
142
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备，间歇式电源并网及输配技
术，高效配电和供电管理信息技术和系统。
2012年3月，国家科学技术部发布的《关于印发智能电网重大科技产业化工
程“十二五”专项规划的通知》指出建成20-30项智能电网技术专项示范工程和
3-5项智能电网综合示范工程，建设5-10个智能电网示范城市、50个智能电网示
范园区，并通过投资和技术辐射带动能源、交通、制造、材料、信息、传感、控
制等产业的技术创新和发展，培育战略性新兴产业，带动相关产业发展，打造一
批具有国际竞争力的科技型企业。建设一批拥有自主知识产权和知名品牌、核心
竞争力强、主业突出、行业领先的大企业(集团)。
2012年8月，国务院发布《节能减排“十二五”规划》在主要任务中提出：
推动能效水平提高，“加快现役机组和电网技术改造,降低厂用电率和输配电线
损。”以期达到电网综合线损率从2010年的6.53%下降到2015年的6.3%。
2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修
正)》，将“输变电节能、环保技术推广应用”、“降低输、变、配电损耗技术
开发与应用”、“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设
备制造”等本行业所涉及的领域列为鼓励类产业。这些政策指导成为目标公司制
定战略规划的重要依据，为目标公司实现长期可持续发展提供了强有力的支持。
(二)行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
成套开关设备制造业是将电子技术与电力技术相结合，利用各种电力电子元
器件或器件所构成的电路来完成电能的变换和控制装置的制造行业，根据不同的
用电需求，通过电力电子设备转换成不同性质、不同用途的电能，可大幅度节约
能源，降低原材料消耗，实现自动化控制，提高生产效率。行业产品种类繁多，
按产品电压等级划分，成套开关设备可分为超高压设备(126kV及以上)、高压设
143
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
备(35kV-72.5kV)、中压设备(1kV-35kV)和低压设备(1kV及以下，主要为0.4kV)，
1kV以上成套开关设备通常也统称为高压成套开关设备。
目前，我国从事成套开关设备生产的企业约上千家，除126kV以上电压等级
的市场主要由几家国有企业占有外，其他市场的行业集中度较低，市场竞争比较
激烈。
2、行业进入壁垒
成套开关设备行业从业企业众多，绝大多数是进行同质化竞争的中小型企
业。少数具备品牌、技术和销售网络优势的领先企业占据了行业领导地位。这类
领先企业之市场份额在行业发展和整合趋势中将继续扩大，也将为新进入者构筑
较高的障碍和壁垒。
(1)品牌壁垒
成套开关设备在电能分配过程中的不可替代性，直接关乎终端客户的用电安
全，因此产品的稳定性和可靠性尤为重要。客户对产品质量、可靠性要求较高，
往往对广为人知且产品履历良好的品牌具有较高忠诚度，所以拥有市场认可的品
牌是参与行业竞争的核心优势之一。而品牌的建立非一日一时之功，需要长期的
开拓和维护，因此缺乏为客户所接受的品牌是新企业进入本行业的重要壁垒。
(2)技术壁垒
随着产品升级、行业标准的细化以及环保标准日趋严格，成套开关设备面临
一定的更新换代压力。无论是为满足终端用户日益增加的对智能化、小型化、模
块化、可通讯的成套开关设备的需求，抑或是符合不断趋严的产品环保要求，均
需要生产企业有较高技术实力，以推动产品性能和生产工艺流程的改善，以获取
竞争优势和利润空间。成套开关设备更新换代对企业技术实力的较高要求，为新
进入者设置了较高的技术壁垒。
(3)销售壁垒
144
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
作为国民经济的基础资本品，成套开关设备广泛应用于生产、生活之中，其
终端客户的多元化、分布的广泛性，决定了完善、健全的销售网络对于生产企业
的重要性。中国经济区域的幅员辽阔和经济发展程度的差异性，更凸显了植根当
地的广泛销售网络对于成套开关设备企业实现规模增长、整体实力提升的重要
性。而销售网络的构建和与之配套的物流和服务能力的形成，是长期耕耘的结果，
这对新进入者构筑了较高的渠道障碍。
3、市场供求状况及变动原因
进入21世纪我国电力工业一直处于快速平稳发展之中。2013年，我国全社会
用电量为53,223.36亿千瓦时，比上年增长7.18%，电力投资为7,610.93亿元，比上
年增长2.95%。2008-2013年，我国全社会用电量和电力投资情况如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会
145
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
据国家电网公司预计，2015年，全国全社会用电量6.3万亿千瓦时，最大负
荷10.1亿千瓦，“十二五”年均增长率分别为8.6%和8.9%；2020年，全社会用电
量8.3万亿千瓦时，“十三五”期间用电量年均增长率为5.6%；2030年，全社会
用电量10.4万亿千瓦时，最大负荷17.3亿千瓦，2020-2030年年均增长分别为2.3%
和2.7%。电力工业的发展将为成套开关设备行业带来广阔的市场。
4、行业利润水平变动趋势及变动原因
行业利润水平与产品的档次及市场要求息息相关，一般而言：产品技术含量
高，其利润水平高；产品电压等级高，其利润水平高；新产品利润水平较老产品
高；自主配套产品利润水平较外协配套高；经济发达地区销售产品利润水平高。
随着国家电力市场改革的深入，电力主管部门对电力市场监管力度的加强，
电力网路治理对产品质量和技术的要求越来越高，将给国内优秀企业带来大发展
机会，参与整合和兼并，不断提升自己的竞争力。
另外，成套开关设备行业利润水平还受到如铜材、钢材等原材料价格波动的
影响。
(三)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)城镇化进程的快速推进
城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎。内需是我国经济发展的根本动
力，扩大内需的最大潜力在于城镇化。目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户
籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人
均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。
2014年3月16日，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划(2014-2020
年)》，该规划提出城镇化水平和质量稳步提升的发展目标，2020年常住人口城
镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右；提升城市基本公共服务
146
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
水平，优先发展城市公共交通，加强市政公用设施建设，加强市政公用设施和公
共服务设施建设，增强对人口集聚和服务的支撑能力。
城镇化进程的不断推进，对城市配套基础设施和社会公益设施的数量和质量
提出了更高的要求，必然将对成套开关设备行业的发展带来巨大的发展空间。
(2)国家产业政策扶持及投资力度加大
电力是现代工业的命脉，国民经济的发展和人民生活的改善离不开电力工业
的发展。成套开关设备行业服务于电力工业，对国民经济的发展和人民生活的改
善至关重要，是国家鼓励发展的重要产业，多项国家政策和产业发展规划支持本
行业的发展。从国家近期的能源战略计划来看，积极发展电力仍然是我国一项长
期发展战略。
根据《电力行业“十二五”规划》，“十二五”期间，全国电力工业投资规
模达到5.3万亿元，其中电源投资2.75万亿元，占全部投资的52%；电网投资2.55
万亿元，占全部投资的48%。国家电网2014年工作会议确定，2014年电网投资增
长率约为20%。
从投资重点来看，国家积极推动电力行业向环保的方向发展，这将推动电力
行业不断进步，从而带动成套开关设备行业的发展。
(3)城市轨道交通及基础设施建设
我国的城市轨道交通建设热潮始于上世纪90年代末期，截至2011年，已有36
个城市制订了城市轨道交通规划，其中29个城市已获得国务院的审批。根据国家
“十二五”交通规划，2011年至2020年，城市轨道交通新增营业里程将达到6560
公里，到2020年，我国城市轨道交通累计营业里程将达到7395公里。根据上海地
铁2号线对高低压成套设备的需求预测，平均每公里地铁沿线需要低压成套开关
设备46～50台，照此计算，2011年至2020年，城市轨道交通建设至少需要30.18
万套低压成套开关设备。
同时，《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》指出，为了提升城市基本公共
服务水平，除了优先发展城市公共交通以外，还要加强市政公用设施建设，提高
147
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
农村基础设施和公共服务保障水平，推进城乡基础设施一体化。由此可见，城市
轨道交通的发展和基础设施的建设必将带来成套开关设备行业市场的大发展。
2、不利因素
(1)经济周期性波动的影响
成套开关设备行业与国民经济增长相关性较强，受社会固定资产投资影响较
大，与下游产能扩张情况密切相关。如果经济增长速度放慢，社会固定资产投资
增速减缓，本行业将面临市场需求下降、收入下降的风险。目前我国经济处于稳
健上升期，电力行业整体景气，未来几年内出现大幅下降的概率很低，但是经济
周期性波动仍会对本行业企业的投资决策、生产计划、市场营销产生一定的影响。
(2)国外知名品牌的冲击
近年来，国外知名品牌的跨国公司通过合资并购等手段，以占领中国市场份
额为目的，实行本土化生产，从而进一步加剧了我国成套开关设备市场的竞争，
改变着国内成套开关设备行业原有的市场格局。我国企业与外资企业相比，在综
合技术实力等方面存在着一定的差距，但在产品性价比和服务方面有着自己的优
势。
(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性
和区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
我国成套开关设备行业的发展大致经历了三个阶段：第一阶段为20世纪
50-70年代初，行业发展处于以仿制为主的试制阶段，行业技术基本处于停滞状
态，产品种类单一，设备质量差，技术参数低，标准落后；第二阶段为20世纪70
年代中期至90年代初期，行业发展处于引进国外先进技术与国内自行研制相结合
的阶段，产品标准逐步向国际标准靠拢，产品性能参数明显提高，企业加工制造
工艺及设备有了明显改进；第三阶段为20世纪90年代中期至今，行业发展处于以
148
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
企业自行开发设计为主与吸收国外先进技术进行二次开发相结合的自主开发阶
段，国产电力成套设备技术参数接近或达到国际同类产品水平，基本能够满足国
内各类应用场合的需求。
未来行业技术将朝着小型化、智能化、信息化、节能环保型、经济实用型方
向发展。
2、行业特有的经营模式
成套开关设备一般为定制产品，销售对象主要为电网、电厂、企业等终端用
户，主要通过招投标方式完成销售，生产模式以“以销定产”为主，一般先由设
计院根据用户的需求设计图纸，再由生产企业进行产品化设计并组织生产，产品
经出厂检验、安装调试配合后交付用户，并提供为期1-2年的售后服务。
3、行业的周期性和区域性、季节性特征
成套开关设备是电力系统、交通运输、基础设施乃至各行各业及人们日常生
活离不开的基础设备，行业周期性与国民经济发展的周期性基本一致。目前，我
国国民经济保持稳步增长，在“十二五”期间以及相当长的一段时间，成套开关
设备行业将处于景气周期。
由于成套开关设备广泛适用于国民经济各个领域，其市场涵盖了国内各个基
本行政区域，相对而言，经济发达区域市场需求较大。
成套开关设备行业不存在明显的季节性特征。
(五)所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、与上游行业的关联性
本行业的上游行业是电器元器件、钢板、铜排和电线、电缆、绝缘线、标准
件等其他辅料加工制造业，该等元器件、原材料在市场上可充分供给。鉴于本行
业特有的经营模式，如果该等元器件、原材料采购价格在短期内发生较大波动，
将会对当期行业利润水平产生重大影响。
149
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2、与下游行业的关联性
成套开关设备被广泛应用于使用电力的国民经济各行各业之中。国民经济持
续增长给低压电器行业带来巨大的发展机遇。成套开关设备行业面临广阔的市场
空间和发展潜力，特别是随着经济建设水平和人民群众生活水平的逐步提高，成
套开关设备中、高端产品的市场份额将不断扩大。
三、竞争地位及核心竞争力
(一)竞争地位
根据产品类型、市场定位、生产规模可比的原则，此处选取从事成套开关设
备行业中的鑫龙电器、东源电器、广电电气、森源电气、长城电工等五家可比上
市公司与目标公司的营业收入指标进行比较分析。各公司2013年度成套开关设备
业务盈利情况如下：
公司简称 收入(万元) 成本(万元) 毛利(万元) 毛利率
鑫龙电器 63,039.77 39,558.64 23,481.13 37.25%
东源电器 61,493.32 42,055.27 19,438.05 31.61%
广电电气 71,346.59 60,956.72 10,389.87 14.56%
森源电气 83,371.80 53,396.58 29,975.22 35.95%
长城电工 92,073.38 70,168.34 21,905.03 23.79%
平均值 74,264.97 53,227.11 21,037.86 28.63%
目标公司
29,847.68 22,620.03 7,227.65 24.22%
模拟合并
数据来源：上市公司2013年年报
同行业的龙头企业大都通过资本市场募集资金扩大了生产规模，但目标公司
仍然拥有较为稳定的市场份额。
(二)核心竞争力
1、产品优势
150
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
柘中电气被认定为高新技术企业，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001
环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等三项体系认证。
经上海电器行业协会专家评审，目标公司的KYN37-12、KYN37-40.5系列智能化
高压柜、OKKEN智能化低压柜、PPS系列智能化低压柜三大系列产品均属于智
能化电网所需的元件和成套设备，属于国家鼓励和支持的产品。目标公司所生产
的40.5kV及以下成套开关设备一直被认定为“上海市名牌产品”。
2、品牌优势
自2005年起，“ ”、“ ”商标一直被认定为“上海市著名商标”，
在行业中享有较高的知名度。
3、客户资源优势
目标公司与中国银行、招商银行、中国人民银行、中国农业银行、上海农村
商业银行、上海银行、上海市电力公司等客户保持长期友好的合作关系，进入了
上海铁路局、国家电网电子商务平台、中国石化、上海机电设备招标公司、中海
油、上海政府采购网等机构的定向招标供应商范围，先后承接了浦东国际机场、
上海地铁、香港地铁、北京地铁、上海国际会议中心、上海科技馆、上海环球金
融中心、上海体育场、上海赛车场、松江大学城、宝钢、上海中心等大型工程输
配电项目。稳定、优良的客户资源是目标公司业务不断发展的保障。
四、主营业务情况
(一)主要产品的功能和用途
目标公司主要产品为成套开关设备，已在北京地铁、重庆地铁、上海地铁、
中国银行信息中心、上海农村商业银行业务处理中心、上海浦东发展银行合肥综
合中心、上海银行数据处理中心、工商银行上海数据处理中心、上海中心大厦、
中海石油(中国)有限公司等项目中得到了广泛应用。下表列举若干典型产品：
151
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
序 产品名称
功能和用途 实物图片举例
号 /规格
PPS 系列安全型交流低压动力照明配电柜，适用于于工矿、石油、化工、
港口车站、商铺、学校、住宅楼宇等动力和照明集中供电场所，作为交流 50HZ，
动力照明配 额定电压 380V 或 660V、额定电流≤800A 的三相四线、四线或五线制的低压
1
电柜 PPS 柜电系统中动力和照明之用，还可以作为低压控制系统中电动机控制之用。具
有结构精密、组装灵活方便、功能性强、可靠安全、容量大、回路多、有安全
隔板操作安全等特点，最高防护等级可达 IP65。
KYN37 系列中压铠装移开式金属封闭开关柜，广泛适用于额定电压为
中压柜
3.6-12KV(KYN37-12)和额定电压为 40.5KV(KYN37-40.5)的单母线及母线分段
KYN37 系列
的电力系统的户内成套配电装置，适用于各电厂、变压站及机场、地铁、码头、
2 (包括
厂矿、宾馆、民建等户内供电系统作接受、分配电能和监测、保护网络之用。
KYN37-12,K
该系统开关具有防止误操作的措施，是技术先进、性能稳定、使用方便、安全
YN37-40.5)
可靠的配电设备。
MNS 组合式低压开关柜系统，适用于所有发电、配电和电力使用的场地，
如主、副动力柜、配电柜、电动机供电和电动控制中心、电力系统、石油化工、
MNS 低压开 市政工程、商业建筑等。MNS 采用的柜架结构具有高度灵活性，整个系统采用
3
关柜 组合式设备，满足了各种元器件的要求并能符合不同工作环境。该产品具有结
构紧凑、节约柜体、回路布置经济、全系列标准化、运行的连续性和可靠性高、
操作人员安全保障等特点。
SM6 柜是可扩展模块组成式的金属密封开关柜，主要用于工矿企业二次变
SM6 中压开
4 电站 24KV 以下的用户和配电站。SM6 能保证人身和设备安全，具有便于安装
关柜
和操作的特点，所有的控制功能元件集中在正面操作板上，简化了操作。
MB 系列低压开关柜适用于三相交流 50/60HZ、额定电压 690V、额定电流
6300A 以下的所有发电、配电和电力使用的场所，如电动机供电和电动机控制
MB 低压开关
5 中心、电力系统、石油化工、市政工程、商业建筑等，与传统产品相比有高安
柜
全性、高可靠性、紧凑性、高通风性、灵活性等特点，防护等级达 IP31 至 IP54，
此系列产品的设计满足 TTA 设备的国内和国外标准。
GCK 低压抽出式开关柜适用于三相交流 50/60HZ,额定电压 660V,额定电流
GCK 低压开 4000A 及以下的三相四线制及三相五线制电力系统，作为接受和分配电能之用，
6
关柜 广泛应用于发电厂、变电所、厂矿企业和高层建筑的动力配电中心 PC 和电动
机控制中心 MCC。
OKKEN 是一种新型模块化结构的低压开关柜，可以广泛应用于第三产业、
工业及基础设施等领域内大中型场所 7300A 及以下的动力配电和 250KW 及以
OKKEN 低压
7 下的电动机控制，可以满足大型国际项目及关键生产流程中的各种需求，为工
开关柜
业、建筑、石油化工、轨道交流通、采矿冶金、海上钻井平台、核电站等提供
最高质量的电力供应。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
序 产品名称
功能和用途 实物图片举例
号 /规格
MCSET 户内金属封闭开关柜可以用于高压/中压变电站和大容量的中压变
电站，广泛应用于电厂、开关站、工业、基础设备、建筑住宅、银行数据处理
MCSET 低压
8 中心等领域。MCSET 集成了大量创新的解决方案和经过验证的技术，具有高性
开关柜
能开关、数字保护、监测控制系统、防内部电弧故障的金属封闭柜体，为从多
应用领域提供最有效的保护和控制功能。
(二)主要产品的工艺流程
钢板采购 数控冲床冲裁 检查 柜体外协加工 制作、安装一次母线
检查 检查 柜体入库 检查
钢板入库 剪板机下料 检查 部件铆焊 壳体组装成型 行二次线
检查 检查
检查
检查
折边机折边成型 检查 零件喷塑
开关柜辅件安装
零件电镀
车间自检
检查 检查 开关柜总装 检查
检查 整理
金属材料采购 检查 机加工 检查 焊接
元器件采购 出厂试验 最终整理
检查 元器件入库
专用采购 检查 专用件入库 入库 最终出厂试验
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(三)业务流程图
目标公司业务流程由售前服务、投标/议标和签订合同、产品设计和制造以
及安装及售后服务四个环节构成，具体如下图所示：
采集业务信息 现场测试/了解 售
前
协助设计院完成 服
与设计院/业主沟通
初步设计方案 务
参与投标 参与议标
投标准备 深化项目方案 与设计院/业主沟通
与招标公司沟通 投
(报价、标书制作)
标
/
议
报价 标
和
中标 达成合作意向 签
订
合
同
签订销售合同
与设计院/业主沟通 图纸工厂化
产
原材料采购 品
设
计
制造、过程检验 和
制
造
入库、出厂检验
安
设备安装 装
及
售
现场调试、测试
后
服
递交设备运行报告 务
后续维护
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(四)主要经营模式
目标公司生产的成套开关设备专业性强，在性能和精度上要求较高，需求的
个性化程度高，采取“以销定产”的生产方式和“以产定购”的采购模式。销售
是其生产经营的重要环节，采购、生产的实施均围绕销售合同订单展开。
1、采购模式
目标公司的原材料主要包括电器元器件、钢板、铜排和电线、电缆、绝缘线、
标准件等其他辅料。为了降低采购成本，控制原材料质量，合理调配资金，目标
公司由物资部负责对原材料进行采购。目标公司在与客户签订销售合同并最终确
定产品设计方案后，物资部根据生产经营环节各部门的采购清单，制定采购计划
并通过招标或询价比较的方式向供应商进行采购，即采用“以产定购”的采购模
式，并对某些原材料和常用的元器件、标准件保持一定的安全库存。质量部负责
对采购产品进行检验，试验和验证。
目标公司重视电子商务和网络技术在采购工作中的应用，建立了完备的供应
商和采购数据库。由于多年的业务积累，目标公司与一批信誉良好、产品质量过
硬的上游原材料供应商一直保持良好的长期合作关系。每年末，物资部会同质量
部、生产计划部、售后服务部、技术部对供应商进行评价和选择，按年度确认合
格供应商名单。
2、生产模式
目标公司采取“以销定产”的生产模式，即以销售合同为核心组织生产，产
品的规格、型号和技术参数等指标根据用户的实际需求结合设备运行的现场环境
确定。项目部根据销售合同的图纸及设计要求，会同技术部制定工厂化生产所需
的图纸及技术资料。生产计划部根据合同要求编制生产计划，根据生产计划进行
排产，合理搭配结构、货期。项目部对生产过程进行监督管理，确保合同按计划
落实。质量部负责生产过程中的质量保证和最终检验。
3、销售模式
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目标公司采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。
(1)销售体系
市场部主导目标公司的营销体系建设，根据市场的地域分布，立足上海，并
在北京、合肥、天津、沈阳设有办事处。办事处作为营销中心的派出机构，是目
标公司营销体系的延伸和拓展，担负着销售、工程技术支持、售后服务、市场资
源管理等多项任务。
(2)销售方式
成套开关设备应用于各行业终端用户的工程建设。销售合同多数通过招标、
议标方式取得，因此目标公司的销售主要通过“前期服务+招投标”的方式进行，
且同时利用代理商寻找市场机会，通过代理商的市场渠道扩大公司产品市场份额
和品牌影响力。目标公司以市场部为主，相关部门配合，为客户提供周到、细致
的售前、售中和售后服务。
销售人员前期从当地的电力部门、工程设计单位着手，通过样品实物、技术
资料等向客户宣传公司品牌、推介目标公司产品，提高认知，增强信任。市场部
负责跟踪市场，获取招投标信息，进行售前服务，会同项目部、报价部、投标部
制作标书进行投标并签订合同。
(五)主要产品的产销情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
总产能 总产量 产能利用率 销量 产销率
主要产品
(台) (台) (总产量/总产能) (台) (销量/总产量)
2013 年度 成套开关设备 11,000 8,798 79.98% 8,700 98.89%
2012 年度 成套开关设备 11,000 7,027 63.88% 6,927 98.58%
2、主要产品占营业收入的比重
主要产品 销售收入(万元) 销售收入占当年主营业务收入比例
成套开关设备 12,064.10 82.72%
2014 年 1-6 月 备品备件等 908.07 6.23%
安装工程 1,612.26 11.05%
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主要产品 销售收入(万元) 销售收入占当年主营业务收入比例
合 计 14,584.43 100.00%
成套开关设备 29,847.68 84.10%
2013 年度
备品备件等 5,645.04 15.90%
合 计 35,492.73 100.00%
成套开关设备 28,914.85 89.52%
2012 年度 备品备件等 3,281.12 10.16%
物业收入 104.33 0.32%
合 计 32,300.31 100.00%
3、主要产品销售收入地区分布
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
地区 销售收入 销售收入占当期 销售收入 销售收入占当年 销售收入 销售收入占当年
(万元) 主营业务收入比例 (万元) 主营业务收入比例 (万元) 主营业务收入比例
上海地区 9,803.26 67.22% 23,842.21 67.17% 26,599.68 82.35%
长江三角地区(除上海) 1,457.01 9.99% 1,396.07 3.93% 735.67 2.28%
非长江三角地区 3,324.15 22.79% 10,254.45 28.89% 4,964.95 15.37%
合 计 14,584.43 100.00% 35,492.73 100.00% 32,300.31 100.00%
4、主要产品销售收入行业分布
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
行业 销售收入 销售收入占当期 销售收入 销售收入占当年 销售收入 销售收入占当年
(万元) 主营业务收入比例 (万元) 主营业务收入比例 (万元) 主营业务收入比例
电力 1,415.81 9.71% 6,746.62 19.01% 14,247.26 44.11%
轨道交通 2,116.02 14.51% 3,443.42 9.70% 3,392.09 10.50%
银行 1,497.86 10.27% 8,395.73 23.65% 2,726.83 8.44%
其他 9,554.75 65.51% 16,906.96 47.63% 11,934.13 36.95%
合 计 14,584.43 100.00% 35,492.73 100.00% 32,300.31 100.00%
5、向前五名客户的销售情况
2014 年 1-6 月
序号 客户名称 营业收入(万元) 占当期全部营业收入比例(%)
1 上海市电力公司 1,415.81 9.62
2 北京市轨道交通建设管理有限公司 1,024.52 6.96
3 华仁建设集团有限公司 997.89 6.78
4 上海市安装工程集团有限公司 788.89 5.36
5 上海景汇机电成套设备有限公司 768.56 5.22
合 计 4,995.68 33.94
2013 年度
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序号 客户名称 营业收入(万元) 占当年全部营业收入比例(%)
1 上海市电力公司 5,412.64 14.98
2 上海电力实业有限公司 2,899.19 8.02
3 天津顺成石油科技发展有限公司 2,085.90 5.77
4 上海市安装工程集团有限公司 1,265.20 3.50
5 上海建工一建集团有限公司 1,166.94 3.23
合 计 12,829.87 35.50
2012 年度
序号 客户名称 营业收入(万元) 占当年全部营业收入比例(%)
1 上海市电力公司 11,344.95 34.05
2 北京市轨道交通建设管理有限公司 3,487.57 10.47
3 上海电力实业有限公司 2,107.94 6.33
4 上海东捷建设(集团)有限公司 1,367.88 4.10
5 上海轨道交通十三号线发展有限公司 1,182.40 3.55
合 计 19,490.74 58.50
(1)目标公司与前五大客户之间不存在关联关系，目标公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有目标公司5%以上股份的股东，报
告期内在前五大客户中未占有任何权益。
(2)目标公司客户的稳定及对未来盈利能力的影响
报告期内目标公司对单个客户的销售比例未超过年度销售总额的50%，不存
在过度依赖的客户，单个客户的变化不会对公司的盈利能力造成重大影响。目标
公司客户群体主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等
城市基础设施建设方，客户群类相对稳定，目标公司与中国银行信息中心、招商
银行信息中心、中国人民银行征信中心、中国农业银行数据中心、上海农村商业
银行业务处理中心、上海银行数据中心、上海市电力公司等客户保持长期友好的
合作关系，进入了上海铁路局、国家电网电子商务平台、中国石化、上海机电设
备招标公司、中海油、上海政府采购网等机构的定向招标供应商范围，先后承接
了浦东国际机场、上海地铁、香港地铁、北京地铁、上海国际会议中心、上海科
技馆、上海环球金融中心、上海体育场、上海赛车场、松江大学城、宝钢、上海
中心等大型工程输配电项目。
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(六)主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
成套开关设备业务主要原材料为元器件、铜材、钢材等，最近两年及一期的
采购情况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
主要原材料 占当期营业 占当年营业 占当年营业
采购金额(万元) 采购金额(万元) 采购金额(万元)
成本比例 成本比例 成本比例
元器件 5,973.52 56.00% 15,132.94 54.79% 18,961.91 77.57%
铜材 572.24 5.37% 1,800.65 6.52% 2,463.94 10.08%
钢材 306.92 2.88% 143.19 0.52% 104.59 0.43%
其他 525.13 4.92% 1,044.89 3.78% 1,481.48 6.06%
合计 7,377.81 69.17% 18,121.67 65.61% 23,011.92 94.14%
2014年1-6月，目标公司原材料采购金额为7,377.81万元，为2013年度原材料
采购总额的40.71%。2013年度原材料采购价值较2012年度下降了21.25%，主要
系2013年耗用了2012年下半年较多的备货，同时2013年下半年资金面偏紧影响，
2013年第四季度相对于2012年同期新签合同大幅减少，原材料耗用与备货减少。
2、主要能源供应情况
成套开关设备业务主要能源为电和水，最近两年及一期的采购情况如下：
主要能源 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
用量(万度) 45.49 132.16 142.79
单价(元/度) 1.58 1.21 1.23
电
金额(万元) 71.82 160.44 175.03
占当年营业成本比例 0.67% 0.58% 0.72%
用量(万立方米) 1.69 4.25 4.98
单价(元/立方米) 3.59 3.59 3.59
水
金额(万元) 6.05 15.24 16.42
占当年营业成本比例 0.06% 0.06% 0.07%
2014年1-6月，目标公司电采购金额为71.82万元，为2013年度电采购金额的
44.76%；水采购金额为6.05万元，为2013年度水采购金额的39.70%。2013年度电
采购金额较2012年度下降了8.34%，水采购金额下降了7.19%，系由于2013年消
耗2012年底在产品库存及2013年相对2012年产品结构调整所致。
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截至2013年底，存货中在产品的账面余额为1,606.76万元，较2012年底的
2,663.19万元下降了39.67%。成套开关设备生产主要分为钣金和组装两个步骤，
电和水主要由钣金车间消耗，而2012年底在产品大部分已完成钣金步骤，因而
2013年耗用2012年在产品造成当年度耗用水电量降低。
在钣金车间，耗用水电比较突出的是喷涂环节。成套开关设备表层喷涂分为
全喷和门喷两种，2013年产品全喷成套开关设备订单相比2012年减少，也造成
2013年水电消耗量下降。
3、向前五名供应商采购情况
2014 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购总额(万元) 占当期全部营业成本比例(%)
1 施耐德电气(中国)有限公司上海分公司 2,893.67 27.13
2 宁波市江北大创铜线有限公司 625.92 5.87
3 康纳弗尔投资(上海)有限公司 341.70 3.20
4 上海锦昌电器成套设备有限公司 312.41 2.93
5 上海源基电器自动化工程有限公司 229.49 2.15
合 计 4,403.19 41.28
2013 年度
序号 供应商名称 采购总额(万元) 占当年全部营业成本比例(%)
1 施耐德电气(中国)有限公司上海分公司 5,241.44 18.98
2 上海众业达电器有限公司 868.64 3.15
3 海格曼商贸(上海)有限公司 577.53 2.09
4 上海南华兰陵电气有限公司 522.41 1.89
5 上海高捷联电气有限公司 484.57 1.75
合 计 7,694.59 27.86
2012 年度
序号 供应商名称 采购总额(万元) 占当年全部营业成本比例(%)
1 施耐德电气(中国)有限公司上海分公司 5,277.51 21.59
2 上海锦昌电器成套设备有限公司 1,189.56 4.87
3 江苏华鹏变压器有限公司 1,168.82 4.78
4 上海源基电器自动化工程有限公司 651.84 2.67
5 海格曼商贸(上海)有限公司 609.36 2.49
合 计 8,897.10 36.40
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目标公司与前五大供应商之间不存在关联关系，目标公司董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员及其关联方或持有目标公司5%以上股份的股东，报告
期内在前五大供应商中未占有任何权益。
(七)安全与环保情况
1、安全生产情况
目标公司严格贯彻“安全第一、预防为主”的安全生产方针，根据《安全生
产法》的有关规定，采取切实有效的措施以预防安全事故的发生。
法定代表人为目标公司安全生产的第一责任人，安全生产副总经理为安全生
产的具体责任人，安全生产领导小组为安全生产的组织领导机构。安全生产领导
小组的主要职责是：全面负责公司安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措
施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
根据上海市奉贤区安全生产监督管理局于2014年1月16日出具的证明，最近
三年以来，目标公司未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生
产法律法规而受到处罚的情形。
2、环境保护情况
目标公司依照《环境保护法》的要求，在水、气、声等方面采取有效控制措
施，已通过ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认
证。
目标公司在生产过程中有少量废水、废气、噪声产生，已采取有效环保措施，
排放达到国家环保相关标准。
根据上海市奉贤区环境保护局出具的证明，最近三年以来，目标公司在环境
保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放，工业固废
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处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情
况。
五、主要固定资产及无形资产情况
(一)主要固定资产
1、固定资产的构成
成套开关设备业务相关的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输设
备，截至2014年6月30日，固定资产不存在减值情况，具体构成情况如下表所示：
折旧 平均尚可 原值 净值
项目 比例 成新率
年限(年) 使用年限(年) (万元) (万元)
房屋及建筑物 20 7 5,600.30 1,482.22 52.25% 26.47%
专用设备 10 7 1,384.67 953.26 33.61% 68.84%
办公设备 5 3 87.68 24.72 0.87% 28.19%
运输设备 10 8 495.66 376.45 13.27% 75.95%
合计 -- -- 7,568.31 2,836.65 100.00% 37.48%
2、主要生产设备
截至2014年6月30日，成套开关设备业务相关的主要生产设备如下表所示：
序号 设备名称 原值(元) 净值(元) 权属单位
1 静电粉末涂装线 2,547,008.60 1,478,326.24 柘中电气
2 数控机组 889,141.92 846,907.68 柘中电气
3 30HP热泵热水机及3HP焓差实验室改造 1,282,051.20 764,423.03 柘中电气
4 钣金加工设备 666,332.72 634,681.92 柘中电气
5 诺信自动粉房系统 923,076.90 535,769.22 柘中电气
6 精密钣金零件检测系统 564,102.54 501,581.18 柘中电气
7 数控冲剪两用机 508,445.57 484,294.41 柘中电气
8 燃气排管 450,000.00 353,812.50 柘中电气
9 涂装生产线 307,963.75 293,335.47 柘中电气
10 数控板料折弯机 339,145.30 258,598.29 柘中电气
11 数控冲床C3000 233,413.46 222,326.32 柘中电气
12 数控冲床C-2000 167,298.08 159,351.42 柘中电气
13 电梯2台 261,538.48 153,871.81 柘中电气
14 喷涂设备 150,144.64 143,012.77 柘中电气
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
15 数控折边机 103,557.69 98,638.70 柘中电气
16 数控折弯机 86,086.38 81,997.28 柘中电气
17 40万大卡燃油热风炉 102,564.10 68,461.54 柘中电气
18 CFP变频电源 98,290.60 58,605.77 柘中电气
19 ZLCS 425,880.35 362,253.77 天捷工程
20 ZLCZ 307,732.49 261,757.25 天捷工程
21 CX-1-1干燥空气发生器 1台 139,316.24 118,502.48 天捷工程
22 CS-2-19 高压电缆外护套故障探测仪 1套 85,745.30 72,934.88 天捷工程
23 cz-2-6 牵引钢丝绳 15000米 79,487.18 67,611.86 天捷工程
24 CZ-2-14 电缆输送机 4台 79,230.77 67,393.61 天捷工程
25 CZ-3-1 真空滤油机 1台 72,649.57 61,795.75 天捷工程
26 升降机 1,009,824.80 50491.24 柘中集团
3、主要房屋建筑物
截至2014年6月30日，成套开关设备业务相关的主要房屋建筑物如下表所示：
建筑面积 房屋
序号 房地产权证号 权利人 房屋坐落
(平方米) 名称
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
1 柘中集团 92.44 南门卫室
011394 号 道 18 号(1 幢)
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
2 柘中集团 69.48 北门卫室
011394 号 道 18 号(2 幢)
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
3 柘中集团 28,380.96 东厂房
011394 号 道 18 号(3 幢)
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
4 柘中集团 125.88 锅炉房
011394 号 道 18 号(4 幢)
沪房地奉字(2008)第 奉贤县奉浦工业区奉浦大
5 柘中集团 11,891.81 西厂房
011394 号 道 18 号(5 幢)
[注]上述房屋建筑物的抵押情况详见“第四章 交易标的”之“三、柘中集
团”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对
外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
(二)主要无形资产
1、商标
截至2014年6月30日，成套开关设备业务相关的商标所有权和使用权的情况
如下表所示：
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
序号 权利人 商标名称 注册证号 分类号 有效日期
2007.07.07-
1 柘中集团 1048196 9
2017.07.06
2007.07.07-
2 柘中集团 1048283 9
2017.07.06
根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使用许可合同备案通知书》
(备案号：201310322、201310323)，柘中集团许可柘中电气使用上述注册商标，
许可期限自2013年4月12日至2017年7月6日。
2、专利
(1)已取得的专利
截至2014年6月30日，目标公司已取得的专利情况如下表所示：
序 有效
专利名称 类型 专利号 专利权人 授权日
号 期限
柘中集团
1 中置式手车自动摇进摇出装置 实用新型 2007200756457 2008.09.10 10 年
柘中电气
2 一种自助式医疗器械 实用新型 2009200705435 柘中电气 2010.01.27 10 年
3 配电柜顶部散热结构 实用新型 2012206865529 柘中电气 2013.06.05 10 年
4 环控电控柜 实用新型 2012206869445 柘中电气 2013.06.05 10 年
柘中集团
5 智能化动态补偿柜 实用新型 2010202474211 2011.02.09 10 年
柘中电气
6 双面出线配电柜 实用新型 2012206865321 柘中电气 2013.06.05 10 年
7 一种配电柜 实用新型 2012206865533 柘中电气 2013.06.05 10 年
8 网络智能配电柜 实用新型 2012206865340 柘中电气 2013.06.05 10 年
9 多功能配电柜 实用新型 2012206869695 柘中电气 2013.06.19 10 年
10 一种电气柜 实用新型 2011203463882 柘中电气 2012.07.11 10 年
11 一种电气柜元器件安装横梁 实用新型 2011203465515 柘中电气 2012.06.06 10 年
12 一种电气柜底部结构 实用新型 201120346552X 柘中电气 2012.06.06 10 年
13 一种配电柜柜门 实用新型 2011203465553 柘中电气 2012.06.06 10 年
一种双路供电设备开关防止误操作连
14 实用新型 2011203463702 柘中电气 2012.06.06 10 年
锁保护结构
柘中电气
15 智能配电箱监控系统 实用新型 2010206745180 2011.07.06 10 年
柘中集团
柘中电气
16 一种配电箱监控系统 实用新型 2010206745195 2011.07.06 10 年
柘中集团
柘中电气
17 一种配电箱柜 实用新型 2010206745265 2011.07.20 10 年
柘中集团
164
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
序 有效
专利名称 类型 专利号 专利权人 授权日
号 期限
18 用于环控电框架的封闭型材结构 实用新型 2013205614161 柘中电气 2014.03.05 10 年
19 用于环控配电柜的暗装式铰链 实用新型 2013205614180 柘中电气 2014.03.05 10 年
20 配电柜电器件接线架 实用新型 2013205614195 柘中电气 2014.03.05 10 年
21 基于封闭型材的环控配电柜柜门 实用新型 2013205614566 柘中电气 2014.03.05 10 年
22 环控配电柜架型材结构 实用新型 2013205614570 柘中电气 2014.03.05 10 年
23 环控配电柜柜门 实用新型 2013205614710 柘中电气 2014.03.05 10 年
24 基于封闭型材的环控平配电柜 实用新型 2013205616720 柘中电气 2014.03.05 10 年
25 环控配电柜框架结构 实用新型 2013205616754 柘中电气 2014.03.05 10 年
(2)申请中的专利
截至2014年6月30日，目标公司申请中的专利情况如下表所示：
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 申请日
1 环控配电柜 发明 2013104107037 柘中电气 2013.09.10
3、自有的非专利技术
截至2013年12月31日，成套开关设备业务相关的主要自有非专利技术情况如
下表所示：
序号 技术名称 技术来源
1 KYN37-12/35/40.5 系列铠装移开式交流金属封闭开关设备 自主研发
2 GCK 低压开关柜 自主研发
3 GGD 低压开关柜 自主研发
4 ZSC 低压补偿柜 自主研发
5 MNS 低压开关柜 自主研发
6 PPS 照明动力配电箱 自主研发
7 PLM 计量柜 自主研发
8 PZ30 低压配电板 自主研发
9 智能动态无功自动补偿柜 自主研发
10 Vacclad-35/01F-1200-25 金属铠装移开式开关设备 自主研发
11 ZXB-12/0.4(F.R)-630 箱式变电站 自主研发
12 HXGN-12F/630-20 箱型固定式金属封闭环网开关柜 自主研发
4、被授权使用的非专利技术
截至2014年6月30日，成套开关设备业务相关的被授权正在使用的非专利技
术情况如下表所示：
165
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
序号 非专利技术名称 技术来源 授权范围 授权时间
提供制造 MCSET 开关柜的技术资
MCSET 系列铠装移 施耐德电气
料，授权在上述开关柜上采用
1 开式交流金属封闭 (中国)投资有 2002 年授权
“MCSET”标识牌、“SCHNEIDER”
开关设备 限公司
商标
提供制造 OKKEN 开关柜的技术资
施耐德电气
料，授权在上述开关柜上采用
2 OKKEN 开关柜技术 (中国)投资有 2009 年授权
“OKKEN”标识牌、“SCHNEIDER”
限公司
商标
提供制造 VEZ 开关柜的技术资料，授
VEZ(Z)中压开关产 东芝(中国)有
3 权在上述开关柜上采用“VEZ”标识 2011 年授权
品 限公司
牌
提供制造 SIVACON-8PT 开关柜的技
SIVACON-8PT 低压 西门子(中国)
4 术资料，授权在上述开关柜上采用 2012 年授权
成套开关柜 有限公司
“SIVACON”标识牌
提供制造 NXAirS LP 开关柜的技术资
NXAirS LP 中压开 西门子(中国)
5 料，授权在上述开关柜上采用 2014 年授权
关柜 有限公司
“NXAirS LP”标识牌
由于在一些项目招标中，用户或设计单位选择偏好几种国外品牌的元器件及
成套开关设备，因此，目标公司根据经营需要，开展与外资企业合作，签订技术
许可协议，按照引进的技术架构，采用一些国外的配套元器件进行生产销售。由
于外资企业对合作对象有严格的技术要求，目标公司凭借较强的技术和工艺、先
进的制造设备及市场开拓能力，取得了与外资企业长期稳定的合作关系。
根据目标公司与授权方签订的商务或技术许可协议，授权方向目标公司提供
制造成套开关设备的技术、制造、装配、质量管理以及操作规程有关指导文件，
并明确是否可以在开关柜使用授权方的商标。目标公司按许可协议规定的条件，
使用授权方的专有技术从事经营活动。
5、土地使用权
截至2014年6月30日，成套开关设备业务相关的土地使用权情况如下表所示：
序号 房地产权证号 权利人 地号 总面积(平方米) 用途
沪房地奉字(2009)第 奉贤区胡桥镇 3 街坊
1 柘中电气 94,404.6 工业
022422 号 18/20 丘
沪房地奉字(2008)第 奉贤区江海镇 14 街坊
2 柘中集团 78,337.9 工业
011394 号 10/28 丘
166
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
[注]上述国有土地使用权的抵押情况详见“第四章 交易标的”之“二、柘
中电气”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、
对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”和“三、柘中集团”之
“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保
情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
6、软件著作权
截至2014年6月30日，成套开关设备业务相关的软件著作权情况如下表所示：
序号 软件名称 证书编号 发证时间 著作权人
1 电力自动化管理系统 V1.0 软著登字第 0225065 号 2010 年 7 月 26 日 柘中电气
2 电源负荷管理软件 V1.0 软著登字第 0225207 号 2010 年 7 月 26 日 柘中电气
3 电力能源系统 V1.0 软著登字第 0225209 号 2010 年 7 月 26 日 柘中电气
4 电源监控系统 V1.0 软著登字第 0225211 号 2010 年 7 月 26 日 柘中电气
5 电源校准软件 V1.0 软著登字第 0225212 号 2010 年 7 月 26 日 柘中电气
六、技术水平及研发情况
(一)主要产品的生产技术水平
目标公司是上海知名的成套开关设备生产企业，始终紧跟行业的需求和产品
发展的趋势，从而积累了雄厚的技术力量和丰富的实际运行经验。目标公司近两
年的研发投入分别为1,107.20万元、1,269.49万元，呈逐年上升的趋势。投入的研
发经费主要用于产品研发、工艺改进和新产品、新技术的市场推广等方面，使得
目标公司的主要产品均处于国内先进水平，具体情况如下：
序号 产品名称 权利归属 生产技术阶段 先进水平
1 动力照明配电柜 PPS 自有技术 大批量生产 国内先进
中压柜 KYN37 系列(包括
2 自有技术 大批量生产 国内先进
KYN37-12,KYN37-40.5)
3 MNS 低压开关柜 自有技术 大批量生产 国内先进
4 GCK 低压开关柜 自有技术 大批量生产 国内先进
5 OKKEN 低压开关柜 施耐德授权 大批量生产 国内先进
6 MCSET 低压开关柜 施耐德授权 大批量生产 国内先进
7 SIVACON-8PT 低压成套开关柜 西门子授权 小批量生产 国内先进
8 ZSC 低压补偿柜 自有技术 大批量生产 国内先进
167
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(二)正在从事的研发项目及进展情况
截至2013年12月31日，成套开关设备业务中正处于开发阶段的项目有：
序号 项目名称 技术来源 进展情况 拟达到的目标
KYN37-12 配伊顿
样机已开始制作，2014 年 4 月份 2014 年年底小批
1 120W-VACj EP 真空断 自主研发
进行开关柜型式试验 量生产
路器
PPS-IPM IP65 动力配 2014 年年中小批
2 自主研发 准备小批量生产
电箱 量生产
(三)研发机构和研发投入
柘中电气被认定为高新技术企业，具有较强的自主创新意识，始终把科技创
新、产品创新放在重要的战略地位。技术中心为目标公司的技术与研发部门，拥
有研发人员50人，承担新产品的设计、开发和订单产品生产工艺优化等职能，被
认定为上海市市级企业技术中心。
2013年7月，上海市科技技术委员会依托目标公司成立“科技小巨人企业”
课题项目；2013年11月，上海市经济和信息化委员会将柘中电气的“地铁环控研
制基地项目”纳入2013年第一批市级重点技术改造专项资金计划，这不仅为目标
公司的研究开发提供了资金支持，更体现了政府对目标公司研发能力的充分肯
定。
最近两年，目标公司的研发投入情况如下：
项目 2013 年度 2012 年度
研发投入(万元) 1,269.49 1,107.20
占主营业务收入比例 3.58% 3.43%
目标公司用于研究开发的支出保持稳定并呈逐年上升的趋势。
(四)研发工作流程
成套开关设备的研发工作流程如下：
市场调研与市 产品概念创新与
技术开发 验证样机制作
场信息反馈 研发项目立项
项目总结与 试产
型式验证 型式验证
资料移交 试销
168
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
七、产品质量控制
(一)质量控制标准
目标公司获得ISO9001质量体系认证，成套开关设备生产中主要执行的质量
标准如下：
序号 名称 代码
1 3～35kV 交流金属封闭开关设备 GB3906-2006
2 高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求 GB/T11022-2011
3 外壳防护等级(IP 代码) GB4208-2008
4 电气装置安装工程设备交接试验标准 GB50150-2006
5 高压交流断路器 GB 1984-2003
6 户内交流高压开关柜订货技术条件 DL404-2007
7 高压开关柜闭锁装置技术条件 SD318-1989
高压开关设备和控制设备 第 200 部分：额定电压 1kV 以上 52kV 及以
8 IEC62271-200：2011
下交流金属封闭开关设备和控制设备
9 低压成套开关设备和控制设备 GB7251-2005
10 3.6kV～40.5kV 高压交流负荷开关 GB3804-2004
此外，针对自身生产经营的特点，目标公司制订了一系列较为完备的质量和
安全生产的控制标准，主要包括：原材料检验和验收标准、工序检验标准、成品
出厂检验规程以及电气设计、结构设计、物资采购、落料、冲压、折弯、铁焊接、
喷涂、结构装配、二次接线、装配、进货、调试、发货、售后服务等，涵盖了生
产经营的各个步骤。
(二)质量控制措施
目标公司在生产经营中实施全方位质量管理，质量控制贯穿原材料采购、产
品生产以及产成品出库的各个环节，有力地保障了出厂产品的质量。在原材料采
购环节，检验员按照进货检验规范对外购的主辅材料实施进货检验，检验员事后
填写并保存进货检验记录；在生产环节，操作工依据生产检验规范和作业指导书
的规定对各工序产品实施生产过程自检。另外，质检员现场巡回检验，将发现的
问题及时通知操作工并进行整改，以确保产品质量；在产成品出库环节，由不同
169
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
工序的作业人员全部完成自检并签名且生产部门主管进行完工确认后，质量部专
职人员进行出厂检验和调试，产成品检验合格后，检验人员及时填写“成品检验
小结单”，并形成出厂检验报告和产品合格证。
(三)质量纠纷情况
目标公司遵守国家有关质量控制的法律法规和政策，符合国家相关产品质量
标准和技术监督的要求。目标公司生产的产品质量稳定，且服务措施到位，能充
分满足用户对产品质量的需求和期望，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
根据上海市奉贤区质量技术监督局出具的证明，最近三年以来，目标公司未
受过产品质量和技术监督方面的行政处罚。
170
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第六章 发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行对象
本次发行的对象为康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人。
三、发行股份的价格和定价方式
本次发行的价格为6.07元/股。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
日，即2014年2月25日。根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上
市公司股票的交易均价，即不低于12.14元/股。
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，
以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000
万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积
转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总
股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。
四、发行数量及占发行后股本比例
按照定价基准日公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀
忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股
171
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
份数量预计为36,177.54万股(鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比
例的股份部分计19,020万股将注销，本次交易实际新增股份17,157.54万股)，占发
行后总股本的81.93%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
五、本次发行股份的限售期
根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司
签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、和《吸收
合并协议》和《吸收合并补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股
份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收
购。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而
转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
六、本次交易前后主要财务数据
根据立信出具的上市公司2013年年度审计报告(信会师报字[2014]第110055
号)、2012年年度审计报告(信会师报字[2013]第112494号)以及模拟备考审计报告
(信会师报字[2014]第111583号)，上市公司本次交易前后主要财务数据(合并报表)
如下表所示：
2013 年度 2012 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额(万元) 100,906.02 192,574.79 112,991.85 205,300.79
负债总额(万元) 5,817.69 57,556.80 16,338.78 63,777.29
归属于母公司所有者权益(万元) 95,088.32 135,017.99 96,653.07 135,634.30
营业收入(万元) 18,635.96 54,773.51 30,696.90 62,710.53
营业利润(万元) 559.59 6,053.92 1,974.86 7,945.08
利润总额(万元) 576.91 6,867.46 1,930.05 7,278.47
归属于母公司所有者的净利润
396.88 5,727.13 2,092.06 6,710.02
(万元)
基本每股收益(元/股) 0.01 0.13 0.08 0.15
每股净资产(元/股) 3.52 3.04 3.58 3.05
172
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
根据上市公司2014年上半年未经审计财务报告、2013年年度审计报告(信会
师报字[2014]第110055号)、2012年年度审计报告(信会师报字[2013]第112494号)
以及模拟备考审阅报告(信会师报字[2014]第114311号)，2014年4月柘中电气收购
同一控制下的天捷工程并对比较报表进行追溯调整，本次追溯调整会对2013年备
考报表数据产生影响，上市公司2014年上半年及调整后2013年本次交易前后主要
财务数据(合并报表)如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额(万元) 103,859.89 186,580.74 100,906.02 204,475.77
负债总额(万元) 8,830.14 46,588.82 5,817.69 58,045.55
归属于母公司所有者权益(万元) 95,029.74 139,991.92 95,088.32 146,430.22
营业收入(万元) 7,063.21 21,739.44 18,635.96 54,773.51
营业利润(万元) -66.22 4,164.01 559.59 6,053.92
利润总额(万元) -230.85 4,415.98 576.91 6,867.46
归属于母公司所有者的净利润(万
-58.58 4,340.71 396.88 5,727.13
元)
基本每股收益(元/股) 0.00 0.10 0.01 0.13
每股净资产(元/股) 3.52 3.17 3.52 3.32
七、发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易完成后，不考虑柘中建设异议股东行使收购请求权的影响，柘中建
设将因本次交易发行股份361,775,416股，扣除注销柘中集团持有的190,200,000
股，总股本达到441,575,416股。本次交易前后柘中建设股本结构如下：
发行前 发行后
股 东
持股份数(股) 占总股本比例 持股份数(股) 占总股本比例
柘中集团 190,200,000. 70.44%
康峰投资 9,800,000. 3.63% 276,066,710 62.52%
陆仁军 57,884,066 13.11%
计吉平 4,703,080 1.07%
何耀忠 4,703,080 1.07%
仰欢贤 4,703,080 1.07%
管金强 4,703,080 1.07%
许国园 4,703,080 1.07%
唐以波 4,703,080 1.07%
仰新贤 4,703,080 1.07%
173
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
马瑜骅 4,703,080 1.07%
其他流通股 70,000,000. 25.93% 70,000,000 15.85%
合 计 270,000,000. 100.00% 441,575,416 100.00%
本次交易前，陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团，柘中集团持有本
公司70.44%的股份，康峰投资持有本公司3.63%的股份，陆仁军和蒋陆峰父子为
公司实际控制人。
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
康峰投资 其他 8 位自然人
73.6% 16% 10.4%
社会公众 柘中集团
25.93% 3.63% 70.44%
柘中建设
交易完成后，陆仁军和蒋陆峰直接和通过康峰投资间接持有公司的股份将上
升至75.63%，依然为公司实际控制人。本次交易完成后，公司股权架构图如下：
陆仁军 蒋陆峰
60% 40%
康峰投资 其他 8 位自然人 社会公众
13.11% 62.52% 8.52% 15.85%
柘中建设
174
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第七章 本次交易合同的主要内容
为实施本次资产重组，柘中建设与交易对方为购买柘中电气签署了《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补
充协议》，为吸收合并柘中集团签署了《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》。
一、发行股份购买资产协议——购买柘中电气
2014年2月，本公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，
该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中电气全体股东，双方
指甲乙双方)：
“1、本次发行股份购买资产的方案简述
甲方拟向乙方发行股份购买其拥有的柘中电气100%股权。截至目前，柘中
电气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(元) 持股比例(%)
康峰投资 52,992,000 73.60
陆仁军 11,520,000 16.00
计吉平 936,000 1.30
何耀忠 936,000 1.30
仰欢贤 936,000 1.30
管金强 936,000 1.30
许国园 936,000 1.30
唐以波 936,000 1.30
仰新贤 936,000 1.30
马瑜骅 936,000 1.30
注册资本 72,000,000 100.00
2、本次发行股份方案
(1)评估基准日
本次发行股份购买资产以2013年12月31日为评估基准日。
(2)股份性质
175
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
(3)发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉
平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅。
(4)拟购买资产价值
本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
(5)发行股份数量
1)本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×
乙方持有柘中电气的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及
本协议的约定另行签署补充协议确定，并经甲方股东大会批准以及中国证监会核
准。
2)定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(6)发行价格
1)本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次资产重组事
项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。
2)定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
(7)认购方式
乙方以拥有的标的资产认购本次发行的全部股份。
(8)余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议2(5)条约定
的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时，则
176
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理
的相关规定计算处理。
(9)本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上
海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀
忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净
利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市
股份的情形不受上述锁定期限制。
(10)上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
(11)滚存利润安排
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施
完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。
3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
拟购买资产在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产生的亏损由乙
方按其所持有的拟购买资产股权比例承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自评估
基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作
日内审计确认。
4、人员
本次发行完成后，柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进
入甲方，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因
本次资产重组发生改变。
5、声明和保证
177
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(1)为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：
1)其均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事
行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利并能独立承担相应的
民事责任；
2)其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条
款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，
亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4)其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而
妨碍其对本协议的履行；
5)其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行及购买资产的
一切相关手续。
(2)甲方之特别陈述和保证
交易交割日前，就乙方已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策柘中电气业务或
/及善意管理、处置柘中电气资产的行为或事项，甲方同意：
1)不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项，也不再另行就相关
行为或事项履行信息披露程序；
2)乙方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行
相应审议程序。
(3)乙方之特别陈述和保证
1)乙方合法拥有标的资产；
2)乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押
权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方。
178
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
6、双方义务和责任
(1)甲方的义务和责任
1)于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次资产重组方案相关事
宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2)就本次资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等
有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
3)甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义
务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部
门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件；
4)根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约定
之种类和数额的股票登记手续；
5)根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
(2)乙方的义务和责任
1)保证配合甲方办理本次资产重组的相关手续，包括但不限于采取一切合理
行动及时取得有权主管机关对乙方认购甲方此次非公开发行股份并出售资产的
全部批准文件、出具乙方内部权力机构决策文件、签署相关文件及准备相关申报
材料等；
2)保证其自身以及促使柘中电气的经营和投资行为在本协议签署日至交易
交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次资产重组的事实和情形发生；
3)保证自中国证监会核准发行之日起12个月内或双方协商一致的较长的期
限内，履行完毕标的资产过户至甲方名下的义务(包括但不限于在本协议约定的
原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相
关手续及/或文件等)；
4)协助甲方办理与认购非公开发行股份相关的验资义务；
179
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
5)根据中国证监会及深交所的相关规定，配合甲方及时地进行信息披露义
务。
7、交割义务
(1)自本协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应
当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。
(2)除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享
有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方
承担。
(3)甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行
交割审计。
(4)在乙方已经完成 7(1)条所述工商变更登记交手续后 1 个月内，甲方为乙方
在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2 条约定之种类
和数额的股票的合法持有人。
8、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，
本协议正式生效：
1)甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次交易所涉协议，并
同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
2)本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
(2)本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方
恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承
担责任。
9、税费
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(1)与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前(不包括
交易交割日)产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征
收或缴纳，均由乙方承担。
(2)甲方将承担一切与标的资产有关的、在交易交割日及之后产生的税费。
(3)因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，
由乙方承担。
(4)因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、
法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文件没
有规定的，由协议双方共同分担，各承担一半。
10、保密
(1)除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议
的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等
仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
(2)上述限制不适用于：
1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得
的资料；
3)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正
常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
4)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
(3)各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(4)本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
(1)不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无
法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事
件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及
/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
(2)如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无
延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向对方提供该事件的详
细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影
响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的
影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议
中的义务。
12、违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出)，则应向守
约方进行赔偿。”
二、发行股份购买资产补充协议——购买柘中电气
2014年4月，本公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产补充协
议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中电气全体股东，
双方指甲乙双方)：
“鉴于：
(1)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
份购买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢
贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中
电气100%股权；
(2)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、
管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件
的《吸收合并协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集
团，柘中建设为合并后的存续公司，柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格
及持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团的全部资产、负债、权益、业
务、人员并入柘中建设；
(3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
1、本次发行股份方案
(1)拟购买资产价值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0080156号
《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购
买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告》，柘中电气在评估基准
日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为578,000,000元。经交易各方协商，
本次拟购买资产的最终交易价格为578,000,000元。
(2)发行价格
1)本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次重大资产重
组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。
经甲方2013年度股东大会批准，甲方2013年度的利润分配方案为以资本公积金向
全体股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应
调整为6.07元/股。
183
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2)定价基准日至本次股票发行期间，除本协议所述甲方2013年度利润分配事
宜外，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
价格按照相应比例进行除权除息调整。
(3)发行股份数量
1)本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×
乙方持有柘中电气的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行
数量需经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。
序号 股东名称 本次发行股份购买资产涉及之发行数量(股)
1 康峰投资 70,083,690
2 陆仁军 15,235,584
3 计吉平 1,237,891
4 何耀忠 1,237,891
5 仰欢贤 1,237,891
6 管金强 1,237,891
7 许国园 1,237,891
8 唐以波 1,237,891
9 仰新贤 1,237,891
10 马瑜骅 1,237,891
合 计 95,222,402
2)定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(4)余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议1(3)条约定
的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时，则
对于不足一股的余股由乙方以现金方式补足。
2、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《发行股份购买资产协议书》
生效之日起正式生效。
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(2)《发行股份购买资产协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，
本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用，且双方互不承担责任。”
三、吸收合并协议——吸收合并柘中集团
2014年2月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并协议》，
该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，丙方指康峰投
资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马
瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“鉴于：
(1)柘中建设系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证监会《关
于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]18
号)，柘中建设于2010年1月28日在深交所挂牌交易，股票简称：柘中建设，股票
代码：002346。柘中建设目前的注册资本为13,500万元。截至目前，柘中建设的
股权结构如下：
股东名称 股数(股) 持股比例(%)
上海柘中(集团)有限公司 95,100,000 70.44
上海康峰投资管理有限公司 4,900,000 3.63
无限售条件流通股份 35,000,000 25.93
总股本 135,000,000 100.00
(2)柘中集团系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。柘中集团目前的
注册资本为6,666万元。截至目前，柘中集团的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资额(元) 持股比例(%)
上海康峰投资管理有限公司 49,061,760 73.60
陆仁军 10,665,600 16.00
计吉平 866,580 1.30
何耀忠 866,580 1.30
仰欢贤 866,580 1.30
管金强 866,580 1.30
许国园 866,580 1.30
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
股东姓名或名称 认缴出资额(元) 持股比例(%)
唐以波 866,580 1.30
仰新贤 866,580 1.30
马瑜骅 866,580 1.30
注册资本 66,660,000 100.00
现各方通过友好协商，就本次吸收合并之相关事宜，以下述条款及条件签订
本协议，以资各方恪守。
1、吸收合并方式
(1)按照本协议的约定，柘中建设采取向柘中集团全体股东发行A股股份的方
式吸收合并柘中集团，发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、
管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅。
(2)本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接柘中集团的所有资产、负债、
权利、义务、业务、人员，柘中集团持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中
集团不经过清算程序办理注销手续。
(3)本次吸收合并完成后，柘中建设吸收合并柘中集团发行的A股将在深交所
上市。
2、发行价格和发行数量
(1)发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前
20个交易日的A股股票均价，即12.14元/股，若柘中建设在定价基准日至本次发
行期间发生除权、除息事项的，发行价格应相应调整。
(2)本次吸收合并的交易价格为以2013年12月31日为评估基准日的柘中集团
股东全部权益资产价值。被吸并方交易价格以2013年12月31日为评估基准日。被
吸并方最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结
果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
(3)发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×
丙方持有被吸并方的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
本协议的约定另行签署补充协议确定，并经柘中建设股东大会批准以及中国证监
会核准。
(4)除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协
议2(3)条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
(5)余股处理方法：本次发行后，柘中集团股东取得的柘中建设股份应为整
数，如被吸并方股东根据本协议2(3)条约定的发行数量计算公式计算出所能取得
的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券
登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
(6)本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、吸并方异议股东的保护机制
(1)为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，各方一致
确认柘中建设异议股东享有异议股东收购请求权。
1)行使异议股东收购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股
柘中建设股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供
方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，
即12.14元/股。
2)若柘中建设股票在本次吸收合并定价基准日至柘中建设异议股东收购请
求权实施日期间发生除权、除息的事项，则柘中建设异议股东收购请求权的价格
将做相应调整。
3)各方将协商一致安排合适收购方作为异议股东收购请求权提供方，收购柘
中建设异议股东要求售出的柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
柘中建设或任何同意本次吸收合并的柘中建设的股东，主张异议股东收购请求
权。
(2)柘中建设异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述
两者最低值：
1)有效反对票所代表的股份数；
2)自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股
东收购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
(3)有权行使收购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
1)在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于发行股份购买资产及吸收合并
上海柘中(集团)有限公司的议案》和《关于<签订发行股份购买资产协议书>、<
吸收合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对
票；
2)柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
柘中建设异议股东收购请求权实施日；
3)在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
(4)持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异
议股东收购请求权：
1)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
2)其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东收购请求权的股
份；
3)已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
4)其他依据法律不得行使柘中建设异议股东收购请求权的股份。
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(5)各方同意，根据相关法律法规的要求，选择1-5家收购方作为异议股东收
购请求权提供方，并在柘中建设关于本次资产重组的股东大会前公告异议股东收
购请求权提供方的名单。
(6)关于存续方异议股东收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实
施日，收购请求权的申报、结算和交割等)，由协议各方与合格第三方协商一致
后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
(7)本次柘中建设以发行A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投
资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马
瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次资产重组
不可分割的组成部分，如本次资产重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合
并最终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东收购请求
权。
4、合并程序
(1)通知、公告及债权人保护
1)各方自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
2)如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一
方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相
应担保。
(2)资产交割
1)在交割日，柘中集团应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付
给柘中建设，并与柘中建设签署资产转让交割单。
2)在交割日，柘中集团应将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建设
负责办理相关股份注销事宜。
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3)本协议生效后，各方应共同尽快配合办理完成柘中集团的相关资产、负债、
权益、业务、人员过户至柘中建设的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备
案。
4)自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中建
设享有和承担。并且无论4(2)1及4(2)2所述的转让资产的交接、权属变更登记或
备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实
存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘
中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
(3)股份发行
1)柘中建设根据本协议约定向柘中集团全体股东发行A股新股。
2)柘中建设负责向柘中集团全体股东发行股份相关事宜，柘中集团有义务对
此事项予以协助。
(4)被吸并方注销手续
在本协议生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至柘中建设名下的手续
后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
(5)员工安置
本次吸收合并完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全
部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中
建设享有和承担。
5、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
被吸并方在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产生的亏损由被吸
并方全体股东按其所持有的柘中集团股权比例承担，盈利由存续方享有。柘中集
团自评估基准日至交割日实现的损益由柘中建设聘请的财务审计机构于交割日
后六十个工作日内审计确认。
6、滚存利润安排
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
柘中建设、柘中集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合
并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
7、声明和保证
各方向对方声明、保证及承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
(2)其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任
何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反
其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
(3)其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，
其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
(4)其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
(5)交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、
决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：
1)不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，也
不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序(如适用)；
2)该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行
相应审议程序和信息披露程序(如适用)。
8、税收和费用
(1)各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的
一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。
(2)各方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并所应缴的税
费，但对于柘中集团办理完毕注销手续后仍未支付的税费，各方同意由柘中建设
承担。
191
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
9、本协议的生效与终止
(1)本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，在下述先决条件于9(2)条所述生
效限期内全部满足之日，本协议正式生效：
1)柘中集团股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；
2)柘中建设董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项，并同意
康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
3)本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
(2)本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方
恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承
担责任。
10、保密
(1)除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、
供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
(2)上述限制不适用于：
1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得
的资料；
3)任何一方依照法律或上市规则要求，有义务向有关政府部门或有关的证券
交易所披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露
上述保密信息；
192
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
4)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
(3)各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
(4)本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
(1)不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无
法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事
件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及
/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
(2)如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无
延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向其他方提供该事件
的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力
的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本
协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在
本协议中的义务。
12、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失(包括经济损失及支出)，则应向
守约方进行赔偿。”
193
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
四、吸收合并补充协议——吸收合并柘中集团
2014年4月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补充
协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，丙方
指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰
新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“鉴于：
(1)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、
管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件
的《吸收合并协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集
团，柘中建设为合并后的存续公司，柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格
及持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团的全部资产、负债、权益、业
务、人员并入柘中建设；
(2)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢
贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中
电气100%股权；
(3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
1、发行价格和发行数量
(1)发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前
20个交易日的A股股票均价，即12.14元/股。经柘中建设2013年度股东大会批准，
公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因
此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。若柘中建设
194
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
在定价基准日至本次发行期间发生除上述公司2013年度利润分配事宜外其他除
权、除息事项的，发行价格亦将相应调整。
(2)依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0079249
号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中(集团)有限公司评估报告》，
柘 中 集 团 在 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为
1,636,332,924.11 元 。经 交 易各 方协 商， 本次 拟 吸收 合并 资产 的交 易 价格 为
1,636,332,924.11元。
(3)发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×
丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行
数量需经柘中建设股东大会批准以及中国证监会核准。
序号 股东名称 本次吸收合并涉及之发行数量(股)
1 康峰投资 198,408,736
2 陆仁军 43,132,334
3 计吉平 3,504,502
4 何耀忠 3,504,502
5 仰欢贤 3,504,502
6 管金强 3,504,502
7 许国园 3,504,502
8 唐以波 3,504,502
9 仰新贤 3,504,502
10 马瑜骅 3,504,502
合 计 269,577,086
(4)除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协
议1.3条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
(5)余股处理方法：本次发行后，丙方取得的柘中建设股份应为整数，如丙
方根据本协议1(3)条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份
数不为整数时，则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。
2、本协议的生效与终止
195
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(1)本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《吸收合并协议书》生效之
日起正式生效。
(2)《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，
且各方互不承担责任。”
五、吸收合并补充协议(二)——吸收合并柘中集团
2014年9月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补充
协议(二)》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，丙
方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“鉴于：
(1)各方已于2014年2月24日签署附生效条件的《吸收合并协议书》及《发行
股份购买资产协议书》，并于2014年4月29日签署附生效条件的《吸收合并协议
书之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，就甲方拟吸收合并乙
方并向丙方发行股份购买其拥有的柘中电气100%股权等事宜作出安排；
(2)经各方协商，一致同意调整本次拟吸收合并资产的交易价格以及发行股
份数量等事宜，并签署补充协议。
1、发行价格和发行数量
1.1 依 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第
0079249号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中(集团)有限公司评
估报告》，柘中集团在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为
1,636,332,924.11元。经交易各方协商，确定本次拟吸收合并资产的交易价格调整
为1,617,976,812.11元。
196
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
1.2 发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格
×丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发
行数量以中国证监会核准批复文件为准。
序号 股东名称 本次吸收合并涉及之发行数量(股)
1 康峰投资 196,183,020
2 陆仁军 42,648,482
3 计吉平 3,465,189
4 何耀忠 3,465,189
5 仰欢贤 3,465,189
6 管金强 3,465,189
7 许国园 3,465,189
8 唐以波 3,465,189
9 仰新贤 3,465,189
10 马瑜骅 3,465,189
合计 266,553,014
1.3除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协
议1.2条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
1.4 余股处理方法：本次发行后，丙方取得的柘中建设股份应为整数，如丙
方根据本协议1.2条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份数
不为整数时，则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。
2、本协议的生效与终止
2.1 本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《吸收合并协议书》生效之
日起正式生效。
2.2 《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，
且各方互不承担责任。”
197
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
六、补偿协议——柘中电气
(一)盈利预测业绩补偿的总体安排
根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参
考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披
露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，因此对柘中集团全部净资产采用
资产基础法进行评估。柘中电气主要从事成套开关设备业务，因此对柘中电气主
要采用收益法进行评估。
就本次资产重组而言，柘中电气的估值方法及定价依据符合《重组办法》第
三十四条规定的要求，需要对于本次资产重组完成后3年内的盈利情况作出承诺。
(二)补偿协议的具体内容
2014年2月，本公司与柘中电气全体股东签订了《补偿协议》，对柘中电气
盈利预测业绩补偿的具体安排如下：
“1、补偿期限
(1)甲乙各方一致确认，本次资产重组经各方批准并经中国证监会核准生效
后，由各方协商确定的资产交割日为本次资产重组实施完毕日。
(2)甲乙各方一致确认，本协议项下的补偿期限到本次资产重组实施完毕日
后的第三个会计年度末结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。就
本次资产重组而言，本协议项下补偿期限系假设本次资产重组于2014年实施完毕
198
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
而做出，如本次资产重组实施完毕日当年为2014年以后年度, 则本协议项下补偿
期限将相应顺延。
2、补偿测算对象与净利润预测数
(1)各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为发行股份购买资产协议
中甲方拟购买的柘中电气所涉及的净利润情况。
(2)柘中电气补偿期限内各年度净利润预测数(以下简称“净利润预测数”)
将依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的柘中电气扣
除非经常性损益后的净利润预测值为依据，并由各方另行签署补充协议确定。
3、盈利补偿的确定
(1)各方一致确认，甲方应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，
对柘中电气在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数
(以下简称“实际净利润数”)与本协议2(2)条约定的当年度净利润预测数之间的
差异情况出具专项核查意见。
(2)如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数
高于或等于截至当年末累积净利润预测数的，则乙方无需对甲方进行补偿。
(3)如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数
低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分(以下简称“差额部分”)由乙
方在柘中电气当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以及本协议约定，就
柘中电气差额部分以股份补偿方式向甲方全额补偿。
(4)若因乙方减持其通过本次资产重组取得的柘中建设股票，造成其持有的
柘中建设股份不足当期应补偿股份数量的，乙方应采取自二级市场购入相应数量
股票的方式以保证本协议项下补偿义务的履行。
4、补偿的实施
(1)补偿期限内的补偿
199
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
1)甲方以总价人民币1元的价格，定向回购乙方持有的一定数量柘中建设股
票(各年度累计回购股票数量的上限为本次发行股份购买资产乙方认购的股份数
量)，获得对差额部分的补偿。
2)乙方补偿期限内各年具体股票回购数量分别就柘中电气的净利润情况按
以下公式确定：
3)补偿期限内各年回购股票数量=(截至当期期末累积净利润预测数-截至当
期期末累积实际净利润数)×认购股份数/承诺期内各年净利润预测数的总和-已
补偿股份数量。
4)若甲方发生送红股、转增股本或配股等除权行为，回购股票数量也随之进
行调整。
5)甲方应在补偿期限内的每年年报披露后的30个工作日内确定利润补偿的
回购股票数量，各方应在60个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
6)在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7)甲方董事会应就上述应补偿股份回购并注销事宜获得股东大会授权，并负
责办理补偿股份回购及注销的具体事宜。
(2)补偿期限届满时的补偿
1)在补偿期限届满时，甲方将对柘中电气进行减值测试，如期末减值额/本次
资产重组柘中电气的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙
方将依本协议约定的回购股票的方式另行对资产减值进行股份补偿。
2)减值测试后具体股票回购数量按以下公式确定：
减值测试后股票回购数量=期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股
份总数
3)期末减值额为本次资产重组柘中电气的交易价格减去补偿期限届满时本
次资产重组柘中电气的评估值, 并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠予以
及利润分配等因素对资产价值的影响。
200
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
4)甲方应在补偿期限届满时的年报披露后的60个工作日内对本次资产重组
柘中电气的减值测试、确定资产减值补偿的回购股票数量进行披露，各方应在90
个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
5、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，
本协议正式生效：
1)甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次资产重组所涉协
议，并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
2)本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
(2)本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方
恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任。
6、保密
(1)除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议
的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等
仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
(2)上述限制不适用于：
1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得
的资料；
3)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正
常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
201
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
4)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
(3)各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
(4)本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
7、不可抗力
(1)不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无
法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事
件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及
/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
(2)如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无
延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向对方提供该事件的详
细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影
响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的
影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议
中的义务。
8、违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出)，则应向守
约方进行赔偿。”
七、补偿补充协议——柘中电气
“鉴于：
202
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(1)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢
贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中
电气100%股权；
(2)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《柘中电
气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，就补偿期限内柘中电气各
年度实际净利润数不足净利润预测数情况下，交易对方以股份方式补偿柘中建设
等相关事项作出约定。
1、补偿测算对象与净利润预测数
(1)各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为发行股份购买资产协议
中甲方拟购买的柘中电气所涉及的净利润情况。
(2)柘中电气的净利润预测数为：
单位：万元
年 度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
柘中电气 3,295.25 4,016.46 4,649.04 5,226.43
[注]本次资产重组，柘中电气净利润预测数以上述金额为基准。如果柘中电
气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数低于截至当年末累
积净利润预测数的，则不足部分由乙方在柘中电气当年审计报告出具后，根据中
国证监会的规定以及本协议约定，就柘中电气差额部分以股份补偿方式向甲方全
额补偿。
2、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《柘中电气实际净利润数与
净利润预测数差额的补偿协议书》生效之日起正式生效。
203
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(2)《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》约定的任
何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。”
204
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，本公司主营业务为管桩的生产和销售；本次交易完成后，
本公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，符合国家产业政策。拟购买
资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管
理、反垄断等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求“股权分布发生变化不再具备上
市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四
亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
上市公司目前股本总额2.7亿元，如果按照目前的股本总额计算，本次交易
完成后，预计总股本4.45亿元，社会公众持有的股份占总股本的15.74%。本次交
易完成后，上市公司依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%
的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
205
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股
东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告之评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格
的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并
按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、
公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也已在股
东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董
事也对本次交易发表了独立董事意见。
东洲评估作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间
除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次交易由柘中建设向柘中集团和柘中电气全体股东发行股份购买柘中电
气100%股权并吸收合并柘中集团。定价基准日为柘中建设第二届董事会第二十
五次决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即12.14
元/股。经柘中建设2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为以
资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实
施完毕后相应调整为6.07元/股。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
206
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟吸收合并资产主要包括土地使用权、房屋所有权、知识产
权以及股权类资产等，拟购买资产属于股权类资产，除已经披露的情形外，本次
交易的标的资产权属清晰，不存在登记在册的抵押、质押、司法冻结或司法查封，
在各方均能严格履行《吸收合并协议书》及其补充协议、《发行股份购买资产协
议书》及其补充协议的情况下，上述资产的过户和转移不存在实质性法律障碍。
柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，若本次吸收合
并取得中国证监会的核准，则应承担的全部债务将转由吸收合并后的存续方柘中
建设承继。
截至本报告书出具日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变更
的回执，包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中集
团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由吸收合并后的存
续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部银行出具的同意相关担保变更的回
执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中
国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。
截至本报告书出具日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变更
的回执，包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、上
海致宝贸易有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽拓
中贸易有限公司、溧阳市威达金属制品有限公司等。
柘中建设与柘中集团将继续按照相关法律、法规的规定，履行债权人的通知
和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前
清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向柘中建设
或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的柘
中建设承担。
207
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
综上所述，本次交易的标的资产权属清晰，除已经披露的情形外，不存在质
押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形。资产过户或者转
移不存在法律障碍，本次交易相关债权债务的处理合法。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备、投资业务于一体，实
现多元化经营，有利于分散单一业务周期波动风险,增强上市公司的持续经营能
力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，康峰投资成为柘中建设的控股股东，陆仁军、蒋陆峰父子
仍为柘中建设的实际控制人。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。柘中建
设实际控制人陆仁军、蒋陆峰已出具承诺，本次交易完成后，其将保证柘中建设
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
208
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，柘中建设已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
柘中建设仍将保持健全有效的法人治理结构。柘中建设将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，所处
行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业。2012年以来，国内固定资产投资放缓
对建筑市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公
司产品销售面对较大压力，公司销售收入出现了较大幅度的下滑。本次资产重组
将具有良好盈利能力的成套开关设备和投资业务注入上市公司，有利于提高上市
公司资产质量、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将集管桩、
成套开关设备、投资业务于一体，实现多元化经营，有利于分散单一业务周期波
动风险，有助于上市公司走出困境，增强持续经营能力。
209
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易将实现柘中建设实际控制人控制下的主要业务整体上市，有利于上
市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或
者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交
易予以消除
立信会计师事务所对上市公司最近一年(2013年度)财务报告进行了审计并
出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
(三)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的拟吸收合并资产主要包括土地使用权、房屋所有权、知识
产权以及股权类资产等，拟购买资产属于股权类资产，除已经披露的情形外，本
次交易的标的资产权属清晰，不存在登记在册的抵押、质押、司法冻结或司法查
封，在各方均能严格履行《吸收合并协议书》及其补充协议、《发行股份购买资
产协议书》及其补充协议的情况下，上述资产的过户和转移不存在实质性法律障
碍。
综上所述，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
210
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、发行股份定价的合理性分析
(一)发行股份的定价依据
本次发行的价格为6.07元/股。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
日，即2014年2月25日。根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上
市公司股票的交易均价，即不低于12.14元/股。
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，
以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000
万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积
转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总
股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。
(二)发行股份定价的合理性分析
本次发行的发行价格按照市场化原则，符合《重组办法》第四十四条“上市
公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了柘中建设全体股东的利益，定价公
平合理。
211
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
二、柘中电气 100%股权定价的公平合理性分析
(一)定价依据
本次交易中，柘中电气100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第
0080156号)，柘中电气100%股权净资产的评估值为57,800万元。根据上述评估结
果，柘中电气100%股权的交易价格确定为57,800万元。
(二)评估的合理性分析
1、评估机构的独立性
东洲评估担任本次交易的评估机构。东洲评估及其经办评估师在执行本次资
产评估工作中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的
原则。东洲评估及其经办评估师与上市公司、交易对方均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
(1)基本假设：
1)公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
212
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设：
1)评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
4)依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(3)收益法假设：
1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响柘中电气发展和
收益实现的重大违规事项，并按照柘中电气管理层所做盈利预测下的经营管理模
式持续经营。
3)根据管理层访谈及资产业务清查，柘中电气与其属于同一实际控制人的柘
中集团存在厂房、商标等方面的关联往来，鉴于柘中集团在本次经济行为实施过
程中将注销法人主体资格，并结合本次资产重组方案，假设未来市场化的业务成
本均在柘中电气预测体现。另外。本次评估从以下几个方面预测未来经营的假设
情况：
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
①由于“地铁环控研制基地项目”的实施，未来柘中电气生产经营所用厂房
及办公场所将使用自有资产。柘中电气预计2014年10月搬迁，故假设2014年1-9
月需支付相应的设备 、房产使用费。
②预计柘中电气2014年10月搬迁至自有经营场所，故预计一定的搬迁费用。
③为使得柘中电气未来经营中需要负担原来由柘中集团及其下属各家子公
司经营过程中产生的部分成本、费用得以在柘中电气未来的评估中得到充分考
虑，并且使得未来盈利预测的内容与历史可参考数据相互匹配，故本次参照立信
出具的《上海柘中(集团)有限公司(不含上海柘中建设股份有限公司)、上海柘中
电气有限公司模拟合并审计报告(2012年1月1日至2013年12月31日止)》的模拟合
并报表对柘中电气2012、2013年利润表进行模拟修正，2011年则参照2012、2013
年的模拟修正方法，参考2011年各企业会计报表及相关明细进行模拟修正，并据
此对未来各个预测期的相关收入、成本、销售费用、管理费用进行预测。
④根据柘中电气提供的相关工程建设、设备购置资料，对柘中电气新建的“地
铁环控研制基地项目”后续发生的建设、采购成本在资本性支出中予以考虑。
⑤柘中电气新建“地铁环控研制基地项目”所需资金的缺口假设由企业账面
现有其他流动资产到期及未来经营性现金流入进行补充。
4)根据备案号201310322、201310323《商标许可使用合同备案通知书》柘中
集团许可柘中电气其拥有注册商标，许可期限自2013年4月12日至2017年7月6日，
假设到期后柘中电气依然可以被许可无偿使用该注册商标。
5)假设柘中集团在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格，柘中集团
主体资格的注销不影响柘中电气对外的业务承接、招投标以及相关业务的开展。
6)假设柘中集团以往为柘中电气经营所发生的成本、费用等支出未来在柘中
电气体现，本次收益法评估时对该部分历年发生在柘中集团账面的费用在柘中电
气历史报表中进行模拟。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
7)假设2014年10月起柘中电气完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的搬
迁工作，将对目前的在建工程需考虑后续支出，在未来年度中按新厂区中所涉及
的土地、房产、设备估计各年的折旧、摊销。
8)假设柘中电气目前使用的柘中集团房产、土地、设备等资产2014年10月搬
迁后不再为柘中电气所用。2014年1月-9月仍然使用的柘中集团房产、土地、设
备为柘中电气租赁取得，并对外支付2014年1月-9月相应客观租金。
9)假设2014年10月起柘中电气完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的搬
迁工作后，柘中电气的经营范围、经营规模、治理结构、生产工艺流程、管理模
式等均不发生变化，与搬迁前一致。
10)假设柘中电气现在其他流动资产—“蕴通财富稳得利”集合理财计划的
资金到期后将来会用于“地铁环控研制基地项目”工程建设。
11)柘中电气的高新技术企业认证将于2014年8月到期，假设到期后柘中电气
高新技术认证可以予以续办，为此我们在盈利预测过程中充分预计了柘中电气未
来研发费用的支出以保证符合高新技术企业申请的要求。
12) 柘中电气以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
13)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
14)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象
的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
综上，柘中电气100%股权评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法的适当性
资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，
也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指
将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评
估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估
方法。
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场
法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本
方法。
经分析：被评估企业适用成本法和收益法评估。因为在持续经营的前提下，
企业价值适用成本法评估。但是，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企
业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项
资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商
誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估企业拥
有优良的经营团队，长期经营过程中与施耐德、日本东芝公司、德国西门子公司
开展广泛的技贸合作，在高低压开关柜等领域取得了显著的成果，并在地铁、数
据中心、地标建筑、高端酒店等高标准行业客户中有丰富的应用经验和技术储备。
被评估企业形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故也适
用收益法评估。
本次评估采用收益法结论，主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表为
基础进行的，柘中电气还存在部分不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，
如柘中电气拥有的研发及管理团队等人力资源及商誉等对其收益形成的贡献，资
产基础法评估未能反映上述资源的价值。被评估单位系高新技术企业，拥有较强
的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将柘中电
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
气拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，此外，收益法
是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价
资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好
体现股东权益价值，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
综上，柘中电气100%股权的评估方法适当。
(三)定价的公平合理性分析
1、盈利能力分析
最近两年及一期柘中电气(母公司报表)的经营成果如下：
单位：万元
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 14,177.51 34,321.40 31,382.57
利润总额 2,375.49 5,479.39 4,122.53
净利润 2,115.10 4,663.95 3,397.28
柘中电气和柘中集团(不含柘中建设)模拟合并反映的标的资产电气业务整
体盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2013年度 2012年度
营业收入 36,137.55 33,322.57
扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投
3,341.38 3,161.41
资收益、上海农商行分红后的净利润
综上，柘中电气具有较强的盈利能力，本次交易将显著提高上市公司的盈利
能力。
2、估值与可比上市公司比较
(1)相对估值情况
柘中电气100%股权的交易价格为57,800万元。
评估基准日的账面价值为28,906.18万元，测算交易市净率为2.00倍；
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2013年度的净利润4,663.95万元，测算交易市盈率为12.39倍；
柘中电气和柘中集团(不含柘中建设)模拟合并利润表扣除非经常性损益及
奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润为3,341.38万元，
测算交易市盈率为17.30倍。
(2)与同行业可比上市公司比较
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002074.SZ 东源电器 46.67 3.04
002298.SZ 鑫龙电器 34.02 2.34
002358.SZ 森源电气 29.86 4.56
600192.SH 长城电工 37.00 1.70
601616.SH 广电电气 67.35 1.45
平均值 42.98 2.62
柘中电气 12.39 2.00
模拟合并 17.30
数据来源：WIND资讯
[注1]可比上市公司市盈率=2013年12月31日收盘价/2013年度每股收益，市净
率=2013年12月31日收盘价/2013年末每股净资产。
[注2]模拟合并市盈率系由交易价格除以柘中电气和柘中集团(不含柘中建设)
模拟合并利润表扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农
商行分红后的净利润3,341.38万元计算所得。
由上表可见，交易市盈率低于可比上市公司平均值，交易市净率亦低于可比
上市公司的平均值。
综上，柘中电气100%股权的估值情况总体合理，有利于保护上市公司中小
股东的利益。
(3)与柘中建设比较
根据柘中建设2013年年度报告，公司2013年每股收益0.03元，按公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告日前最后一个交易日收盘价(12.52元/股)计算的
市盈率为417.33倍；柘中建设2013年12月31日每股净资产7.04元，按柘中建设第
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
二届董事会第二十五次会议决议公告日前最后一个交易日收盘价(12.52元/股)计
算的市净率为1.78倍。虽然柘中电气交易市净率略高于柘中建设，但是交易市盈
率远远低于柘中建设市盈率。
综上，柘中电气100%股权的定价合理。
三、柘中集团全部净资产定价的公平合理性分析
(一)定价依据
本次交易中，柘中集团全部净资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第
0079249号)，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元，交易双方协商确
定成交价格为161,797.68万元。
(二)评估的合理性分析
1、评估机构的独立性
东洲评估担任本次交易的评估机构。东洲评估及其经办评估师在执行本次资
产评估工作中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的
原则。东洲评估及其经办评估师与上市公司、交易对方均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
(1)基本假设：
1)公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
219
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都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设:
1)评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
4)依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象
的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
综上，柘中集团全部净资产评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法的适当性
220
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，无与之建立劳动合同关系的员
工，主要从事投资业务，除柘中建设70.44%比例股份外，其主要资产为上海农商
行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18号的国有土地使用权及
厂房建筑物(沪房地奉字(2008)第011394号)。由于持有的上海农商行和奉贤燃机
股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此本次评估柘中集团不适宜采
用收益法评估，仅适用成本法评估。
综上，柘中集团全部净资产的评估方法适当。
(三)定价的公平合理性分析
柘中集团不从事具体的生产经营业务，除柘中建设70.44%比例股份外，柘中
集团主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道
18号的国有土地使用权及厂房建筑物，主要利润来源为对外投资收益。因此柘中
集团全部净资产采用资产基础法评估。评估结果汇总表如下：
单位：万元
序 增值
项目 帐面价值 评估价值 增减值
号 率%
1 流动资产 17,546.51 17,546.51 0.00 0.00
2 非流动资产 24,485.68 174,655.10 150,169.42 613.29
3 其中：可供出售金融资产净额 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款净额 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资净额 20,460.00 156,529.30 136,069.30 665.05
7 投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00
8 固定资产净额 1,667.63 5,438.73 3,771.10 226.14
9 在建工程净额 0.00 0.00 0.00
10 工程物质净额 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00
13 油气资产净额 0.00 0.00 0.00
14 无形资产净额 1,427.23 11,756.25 10,329.02 723.71
15 开发支出 0.00 0.00 0.00
16 商誉净额 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
18 递延所得税资产 930.82 930.82 0.00 0.00
221
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
序 增值
项目 帐面价值 评估价值 增减值
号 率%
19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
20 资产总计 42,032.19 192,201.61 150,169.42 357.27
21 流动负债 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00
22 非流动负债 0.00 0.00 0.00
23 负债总计 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00
24 净资产(所有者权益) 13,463.88 163,633.29 150,169.41 1,115.35
由上表可见，存在评估增值的项目为长期股权投资、固定资产和无形资产。
固定资产和无形资产评估增值的主要原因是柘中集团持有的奉浦大道18号
的国有土地使用权及厂房建筑物，由于购建时间较长，评估增值率较高。其中：
(1)国有土地使用权账面值为14,272,274.25元，评估值为117,562,469.91元，增值
103,290,195.66元，增值率723.71%，其原因是该国有土地使用权取得时间是1998
年，由于取得时间较早，取得成本较低，摊余成本较小，而上海市近年来土地价
格持续上涨所致；(2)固定资产—房屋建筑物类的账面净值为15,119,394.73元，评
估值为52,036,143.56元，评估增值36,916,748.83元，增值率244.17%。其原因主要
是：①房屋建筑物大多于1998年竣工，评估基准日的人工、机械费用远远高于建
筑物竣工时的价格水平；②建筑物会计上折旧年限小于评估上可使用年限。因此，
固定资产和无形资产定价具有合理性。
长期股权投资中柘中集团持有的柘中建设70.44%股份按照柘中建设第二届
董事会第二十五次决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为定价依据，
也具有合理性。
除此之外，存在较大评估增值的资产为柘中集团持有的上海农商行0.72%股
份及奉贤燃机20%的股权。
1、盈利能力分析
柘中集团不从事具体的生产经营业务，主要利润来源为对外投资收益。
最近两年及一期柘中集团的经营成果(合并数据，不含柘中建设)如下：
222
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单位：万元
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 6,949.54 24,450.17 25,239.24
投资收益 1,915.12 1,150.83 2,310.67
净利润 2,091.40 545.55 1,853.03
2013年净利润较2012年出现较大幅度的下降，主要系处置子公司产生的投资
损失所致。
2012年和2013年集团持有的上海农商行0.72%股份及奉贤燃机20%的股权产
生的投资收益明细如下：
单位：万元
被投资单位 核算方法 2012年度投资收益 2013年度投资收益
上海农商行 成本法 432.00 468.00
奉贤燃机 权益法 1,596.32 1,289.77
综上，柘中集团持有的上海农商行0.72%股份及奉贤燃机20%的股权具有较
强的盈利能力，本次交易将有助于提高上市公司的盈利能力。
2、估值与可比上市公司比较
(1)上海农商行0.72%股份
由于被评估单位对该公司的出资比例只有0.72%，该法人股持股比例较低，
故按基准日经审计后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
根据上海农商行基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝31,868,250,000.00×36,000,000.00÷5,000,000,000.00
＝229,451,400.00元
1)相对估值情况
上海农商行100%股份评估值为3,186,825.00万元。
2013年度归属于母公司股东权益为3,186,825.00万元，测算交易市净率为1.00
倍。
223
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2)与同行业可比上市公司比较
①与可比上市银行估值比较(可比上市银行选取与上海农商行类似的上市城
市商业银行)
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
证券简称 市净率
收盘价(元) 每股净资产(元/股)
北京银行 7.51 8.88 0.85
宁波银行 9.23 8.84 1.04
南京银行 8.09 8.96 0.90
平均值市净率 0.93
数据来源：WIND资讯
[注]可比上市公司市净率=2013年12月31日收盘价/2013年12月31日每股净资
产
②与全部上市银行估值比较
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
证券名称
收盘价(元) 每股净资产(元/股) 市净率
北京银行 7.51 8.88 0.85
工商银行 3.58 3.63 0.99
光大银行 2.66 3.30 0.81
建设银行 4.14 4.26 0.97
宁波银行 9.23 8.84 1.04
民生银行 7.72 6.97 1.11
招商银行 10.89 10.55 1.03
兴业银行 10.14 10.49 0.97
农业银行 2.48 2.60 0.95
交通银行 3.84 5.65 0.68
中国银行 2.62 3.31 0.79
浦发银行 9.43 10.96 0.86
南京银行 8.09 8.96 0.90
中信银行 3.87 4.82 0.80
平安银行 12.25 11.77 1.04
华夏银行 8.57 9.59 0.89
平均市净率 0.92
数据来源：WIND资讯
[注]可比上市公司市净率=2013年12月31日收盘价/2013年12月31日每股净资产
224
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
由上表可见，由于股票二级市场的波动，在本次重组评估基准日，上市银行
的平均市净率低于 1。
本着审慎性以及充分保护中小投资者的利益的原则，董事会经与本次重组交
易对方协商，交易对方同意将上海农商行 3,600 万股份的交易定价在评估值的基
础上，比照上市银行的平均市净率下调 8%，即下调 18,356,112.00 元。
调整后柘中集团所持上海农商行股份的交易价格为 211,095,288.00 元，下调
后相对于 2013 年 12 月 31 日的净资产的市净率为 0.92，与全部上市银行平均市
净率相当，略低于可比上市银行平均市净率，定价较为合理。
(2)奉贤燃机20%股权
采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法的评估结论。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，奉贤燃机全部股东权益价值评估值
为人民币934,255,415.02元，增值率17.59%。
采用收益法估值，在各项假设条件成立的前提下，奉贤燃机股东全部权益价
值评估值为人民币941,000,000.00元，增值率18.44%。
奉贤燃机所处电力生产行业，作为上海的调峰电厂，奉贤燃机无自主发电的
权利，发电量依据上海市年度发电量计划安排，其无独立面向市场供电的决策权。
故其发电收入均无法由奉贤燃机管理层决策、调控，而相关天然气价格则按照上
海市发展改革委的政策决定，评估人员对奉贤燃机未来的收益预测难以充分考虑
到未来影响收益的各种因素。由于本次委托方柘中集团子公司当量实业仅持有奉
贤燃机20%股权，对其生产经营和财务政策无决策权，采用收益法按目前的经营
规模和经营状态预测未来收益状况存在不确定性。
而资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，各单项资产的价值根据具体情况采用适当的具体评估方法得
出，因此，资产基础法的结论切合奉贤燃机的实际情况，故本次评估采用资产基
础法结果作为评估结论。
1)相对估值情况
225
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
奉贤燃机100%股权评估值为93,425.54万元。
评估基准日归属于母公司所有者权益为77,966.06万元，测算交易市净率为
1.20倍；
2013年度归属于母公司所有者的净利润为6,448.83万元，测算交易市盈率为
14.48倍。
2)与同行业上市公司比较
根据证监会行业分类，奉贤燃机属于电力、热力生产和供应业。截至本次交
易的评估基准日2013年12月31日，同行业A股上市公司估值情况如下(上市公司中
剔除ST类、市盈率为负值、市盈率高于100倍的公司)：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000027.SZ 深圳能源 10.00 0.89
000037.SZ 深南电 A 46.88 1.55
000301.SZ 东方市场 11.88 1.33
000531.SZ 穗恒运 A 11.88 1.64
000539.SZ 粤电力 A 6.73 1.09
000543.SZ 皖能电力 6.86 1.13
000600.SZ 建投能源 5.71 1.13
000601.SZ 韶能股份 23.34 1.34
000690.SZ 宝新能源 8.26 2.00
000720.SZ 新能泰山 58.45 2.52
000722.SZ 湖南发展 20.96 1.47
000767.SZ 漳泽电力 15.14 1.48
000791.SZ 甘肃电投 15.79 1.47
000875.SZ 吉电股份 93.56 1.06
000883.SZ 湖北能源 18.11 1.27
000899.SZ 赣能股份 7.53 1.88
000958.SZ 东方热电 2.14 2.01
000966.SZ 长源电力 12.56 2.20
000993.SZ 闽东电力 40.64 1.54
001896.SZ 豫能控股 12.84 4.10
002479.SZ 富春环保 42.68 2.99
300335.SZ 迪森股份 53.94 4.73
600011.SH 华能国际 6.76 1.15
600021.SH 上海电力 8.41 1.25
600023.SH 浙能电力 10.69 1.70
226
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证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600027.SH 华电国际 5.38 0.97
600098.SH 广州发展 14.35 1.10
600101.SH 明星电力 17.10 1.62
600116.SH 三峡水利 26.50 2.47
600167.SH 联美控股 15.47 2.47
600236.SH 桂冠电力 31.68 2.06
600310.SH 桂东电力 55.89 0.93
600396.SH 金山股份 11.58 1.89
600452.SH 涪陵电力 23.46 2.96
600505.SH 西昌电力 50.10 3.81
600509.SH 天富热电 29.42 1.85
600578.SH 京能电力 7.63 1.28
600674.SH 川投能源 16.82 2.19
600758.SH 红阳能源 79.72 4.19
600780.SH 通宝能源 15.32 1.52
600795.SH 国电电力 6.45 1.06
600863.SH 内蒙华电 9.60 1.22
600864.SH 哈投股份 16.40 1.79
600886.SH 国投电力 8.07 1.44
600900.SH 长江电力 11.50 1.33
600969.SH 郴电国际 20.35 1.67
600979.SH 广安爱众 44.62 2.29
600982.SH 宁波热电 13.41 1.94
600995.SH 文山电力 18.77 1.83
601991.SH 大唐发电 16.00 1.28
平均值 22.35 1.84
奉贤燃机 14.48 1.20
数据来源：WIND资讯
[注]可比上市公司市盈率=2013年12月31日收盘价/2013年度每股收益，市净
率=2013年12月31日收盘价/2013年末每股净资产。
由上表可见，奉贤燃机的交易市盈率和市净率均低于同行业上市公司平均
值。
综上，奉贤燃机20%股权的定价合理。
227
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四、董事会对本次资产交易评估事项的意见
董事会认为，公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有
效，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力。柘中电气的评估采用资产基础法、
收益法两种方式，并最终采用收益法评估结果作为评估结论；柘中集团的评估采
用资产基础法。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，
评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，评估定价公允，评估方法符合
相关规定。本次评估不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情况。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
独立董事认为，本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及
其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或
现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，标的资产定价公允。
228
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第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会相信，本次交易有助于公司进一步提高综合竞争力，为本公司
的长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，交易对价和交易条款是公
平合理的，有利于公司和股东的整体利益。
预期本次交易完成后将对本公司产生如下影响：
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
(一)本次交易前柘中建设的财务状况
1、资产结构分析
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并口径资产结构如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目 占资产总 占资产总 占资产总 占资产总
金额 金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例 额的比例
流动资产：
货币资金 4,722.22 4.55% 3,956.52 3.92% 42,228.75 37.37% 52,805.00 48.86%
应收票据 725.00 0.70% 400.00 0.40% 2,100.00 1.86% 1,109.00 1.03%
应收账款 12,340.58 11.88% 10,391.69 10.30% 19,767.03 17.49% 14,848.11 13.74%
预付款项 330.32 0.32% 167.73 0.17% 267.62 0.24% 621.29 0.57%
应收利息 707.92 0.68% 478.39 0.47% 341.48 0.30% 197.17 0.18%
其他应收款 480.66 0.46% 253.57 0.25% 378.29 0.33% 617.74 0.57%
存货 3,828.41 3.69% 4,444.78 4.40% 5,369.93 4.75% 7,682.18 7.11%
其他流动资产 58,600.00 56.42% 57,460.00 56.94% 00.00 0.00% 0.00 0.00%
流动资产合计 81,735.10 78.70% 77,552.68 76.86% 70,453.10 62.35% 77,880.49 72.06%
非流动资产：
固定资产 15,213.76 14.65% 16,321.85 16.18% 21,024.70 18.61% 14,767.42 13.66%
在建工程 666.69 0.64% 625.16 0.62% 4,603.51 4.07% 3,216.46 2.98%
无形资产 4,935.88 4.75% 4,992.90 4.95% 11,992.90 10.61% 5,223.17 4.83%
长期待摊费用 572.32 0.55% 809.29 0.80% 4,470.15 3.96% 5,656.01 5.23%
递延所得税资产 72.64 0.07% 60.70 0.06% 125.54 0.11% 85.51 0.08%
其他非流动资产 663.50 0.64% 543.44 0.54% 321.94 0.28% 1,240.95 1.15%
非流动资产合计 22,124.79 21.30% 23,353.33 23.14% 42,538.76 37.65% 30,189.51 27.94%
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
资产总计 103,859.89 100.00% 100,906.02 100.00% 112,991.85 100.00% 108,070.00 100.00%
由上表可见，公司资产规模和结构基本保持稳定，由于公司 2010 年首次公
开发行并上市募集资金尚未使用完毕，因此公司流动资产在总资产中比例较高。
(1)流动资产
公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。
货币资金：2012 年末较 2011 年末减少 10,576.25 万元，主要系由于 2012 年
实施募投项目支付相关款项所致；2013 年末较 2012 年末减少 38,272.23 万元，
主要系由于 2013 年使用货币资金购买 57,460 万元银行理财产品并计入其他流动
资产所致；如果将货币资金与其他流动资产合并来看的话，2013 年比 2012 年增
加 19,187.77 万元，主要系由于 2013 年转让子公司舟山柘中大型构件有限公司和
岱山柘中建材有限公司全部股权共收取股权转让款 16,662.80 万元所致。
应收账款：2012 年末较 2011 年末增加 4,918.92 万元，主要系由于 2012 年中
交二航局第三工程有限公司以融易达贸易融资方式归还公司应收账款 5,600 万
元，公司基于谨慎性原则未冲销该应收账款所致。2013 年末较 2012 年末减少
9,375.34 万元，主要系由于 2013 年公司出售子公司，相应原纳入合并范围的子
公司应收账款也随之减少所致。
存货：2012 年末较 2011 年末减少 2,312.25 万元，2013 年末较 2012 年末减
少 925.15 万元，主要系由于国家宏观调控影响，重点项目投资放缓，公司订单
减少，导致库存减少。
其他流动资产：公司2013年购买保本型理财产品57,460万元导致其他流动资
产增加；2014年6月30日比2013年末增加1,140.00万元，主要系增加购买保本金浮
动收益理财产品所致。
(2)非流动资产
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用。
固定资产：2012 年末较 2011 年末增加 6,257.28 万元，主要系 2012 年公司募
投项目大直径 PHC 管桩的改扩建及研发楼的建设已完工计入固定资产所致；
230
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2013 年末较 2012 年末减少 4,702.85 万元，主要系由于 2013 年公司出售子公司，
相应原纳入合并范围的子公司固定资产也随之减少所致；2014 年 6 月 30 日比
2013 年末减少 1,108.09 万元，主要系 2014 年 1-6 月计提折旧 1,025.08 万元所致。
在建工程：2012 年末较 2011 年末增加 1,387.05 万元，主要系由于 2012 年大
衢山临时码头的更新改造及大衢山物流中转基地的建设所致。2013 年末较 2012
年末减少 3,978.35 万元，主要系由于 2013 年公司出售子公司，相应原纳入合并
范围的子公司在建工程也随之减少所致。
无形资产：2012 年末较 2011 年末增加 6,769.74 万元，主要系由于 2012 年新
增土地使用权 6,990.84 万元所致；2013 年末较 2012 年末减少 7,000 万元，主要
系由于 2013 年公司出售子公司，相应原纳入合并范围的子公司无形资产也随之
减少所致。
长期待摊费用：2012 年末较 2011 年末减少 1,185.86 万元，主要系由于 2012
年子公司岱山柘中建材有限公司为投资建设大衢山海上物流中转项目建造的临
时码头，对临时码头更新改造，故将长期摊销费用--临时码头转入在建工程所致；
2013 年末较 2012 年末减少 3,660.86 万元，主要系由于 2013 年公司出售子公司，
相应原纳入合并范围的子公司长期待摊费用也随之减少所致；2014 年 6 月 30 日
比 2013 年末减少 236.97 万元，主要系 2014 年 1-6 月摊销 240.84 万元所致。
2、负债结构分析
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并口径负债结构如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目 占负债总 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例 额的比例
流动负债：
短期借款 3,200.00 36.24% 0.00 0.00% 9,600.00 58.76% 5,000.00 42.97%
应付票据 394.35 4.47% 0.00 0.00% 224.00 1.37% 0.00 0.00%
应付账款 2,943.90 33.34% 4,204.52 72.27% 4,187.43 25.63% 1,911.88 16.43%
预收款项 244.43 2.77% 268.61 4.62% 290.52 1.78% 1,620.29 13.93%
应付职工薪酬 169.45 1.92% 282.04 4.85% 25.86 0.16% 0.00 0.00%
应交税费 628.24 7.11% 824.51 14.17% 287.31 1.76% 1,886.85 16.22%
应付利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 30.09 0.18% 9.11 0.08%
其他应付款 1,249.77 14.15% 238.02 4.09% 1,693.58 10.37% 1,207.44 10.38%
流动负债合计 8,830.14 100.00% 5,817.69 100.00% 16,338.78 100.00% 11,635.57 100.00%
非流动负债： 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
231
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目 占负债总 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例 额的比例
非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债合计 8,830.14 100.00% 5,817.69 100.00% 16,338.78 100.00% 11,635.57 100.00%
由上表可见，公司2011年末-2012年末负债规模和结构基本保持稳定，2013
年由于出售子公司，导致负债大幅降低。
公司负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款。
短期借款：2012年末较2011年末增加4,600万元，主要系公司增加短期借款
所致；2013年末较2012年末减少9,600万元，系由于2013年归还银行借款所致；
2014年6月30日比2013年末增加3,200.00万元，主要系公司增加短期借款所致。
应付账款：2012 年末较 2011 年末增加 2,275.55 万元，主要系由于募投项目
陆续完工，存在部分尚未支付的工程款及设备款所致；2013 年末较 2012 年末增
加 17.09 万元，变动不大。
其他应付款：2012 年末较 2011 年末增加 486.14 万元，主要系由于子公司 2012
年新增经政府确认需要交纳的山口费计入其他应付款所致；2013 年末较 2012 年
末减少 1,455.56 万元，主要系由于 2013 年出售子公司，相应原纳入合并范围的
子公司其他应付款也随之减少所致；2014 年 6 月 30 日比 2013 年末增加 1,011.75
万元，主要系柘杰电器所欠 1,100 万元款项所致。
(二)本次交易前柘中建设的经营成果
1、利润构成分析
公司2011年-2013年经审计及最近一期未经审计合并口径利润构成情况如
下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
一、营业总收入 7,063.21 100.00% 18,635.96 100.00% 30,696.90 100.00% 46,151.26 100.00%
其中：营业收入 7,063.21 100.00% 18,635.96 100.00% 30,696.90 100.00% 46,151.26 100.00%
232
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
二、营业总成本 8,579.08 121.46% 22,421.61 120.31% 28,725.69 93.58% 38,310.15 83.01%
其中：营业成本 6,424.40 90.96% 17,608.80 94.49% 25,262.18 82.30% 35,112.52 76.08%
营业税金及附
38.33 0.54% 68.59 0.37% 96.59 0.31% 588.24 1.27%
加
销售费用 375.98 5.32% 844.56 4.53% 879.06 2.86% 579.54 1.26%
管理费用 1,575.93 22.31% 3,656.33 19.62% 3,110.88 10.13% 2,956.77 6.41%
财务费用 84.83 1.20% 127.49 0.68% -884.27 -2.88% -1,024.76 -2.22%
资产减值损失 79.60 1.13% 115.83 0.62% 261.26 0.85% 97.84 0.21%
加：投资收益 1,449.65 20.52% 4,345.24 23.32% 3.65 0.01% 34.52 0.07%
三、营业利润 -66.22 -0.94% 559.59 3.00% 1,974.86 6.43% 7,875.62 17.06%
加：营业外收入 0.06 0.00% 35.16 0.19% 0.56 0.00% 6.48 0.01%
减：营业外支出 164.69 2.33% 17.84 0.10% 45.38 0.15% 13.04 0.03%
四、利润总额 -230.85 -3.27% 576.91 3.10% 1,930.05 6.29% 7,869.06 17.05%
减：所得税费用 -172.27 -2.44% 180.02 0.97% -162.02 -0.53% 1,810.13 3.92%
五、净利润 -58.58 -0.83% 396.88 2.13% 2,092.06 6.82% 6,058.93 13.13%
2012年营业收入较2011年减少15,454.36万元，2013年较2012年减少12,060.94
万元，2014年上半年较2013年同期减少2,195.11万元；2012年营业利润较2011年
减少5,900.76万元，2013年较2012年减少1,415.27万元，2014年上半年营业利润为
-66.22万元。主要系由于2012年以来国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生
较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对
较大压力，营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。
2、营业收入构成分析
公司2011年-2013年及2014年1-6月的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
主营业务收入 6,726.09 95.23% 18,635.96 100.00% 30,695.17 99.99% 46,151.26 100.00%
其中：PHC 管桩 6,726.09 95.23% 16,711.67 89.67% 27,371.02 89.17% 32,798.06 71.07%
钢管桩 1,884.77 10.11% 2,190.27 7.14% 2,559.19 5.55%
石子及石砂 0.00 0.00% 1,133.88 3.69% 10,561.03 22.88%
建筑安装业 39.52 0.21% 0.00 0.00% 232.97 0.50%
其他业务收入 337.12 4.77% 0.00 0.00% 1.73 0.01% 0.00 0.00%
营业收入合计 7,063.21 100.00% 18,635.96 100.00% 30,696.90 100.00% 46,151.26 100.00%
233
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
受国内固定资产投资放缓影响，2012年以来公司营业收入各组成部分都出现
了下滑。其中，PHC管桩2012年较2011年减少5,427.04万元，2013年较2012年减
少10,659.36万元，2014年上半年较2013年同期减少2,195.11万元(2014年上半年公
司全面淘汰小管桩产品生产)；钢管桩2012年较2011年减少368.92万元，2013年较
2012年减少305.50万元，2014年上半年钢管桩未实现销售收入；石子及石砂2012
年较2011年减少9,427.15万元，2013年较2012年减少1,133.88万元。
3、营业成本
公司2011年-2013年及2014年1-6月的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例 本的比例
主营业务成本 6,424.40 100.00% 17,608.80 100.00% 25,262.18 100.00% 35,112.52 100.00%
其中：PHC 管桩 6,424.40 100.00% 15,978.17 90.74% 22,639.75 89.62% 27,248.35 77.60%
钢管桩 1,613.55 9.16% 1,799.55 7.12% 2,108.08 6.00%
石子及石砂 - 0.00% 822.88 3.26% 5,652.31 16.10%
建筑安装业 17.08 0.10% - 0.00% 103.78 0.30%
其他业务成本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
营业成本合计 6,424.40 100.00% 17,608.80 100.00% 25,262.18 100.00% 35,112.52 100.00%
伴随着营业收入的下滑，2012年公司以来营业成本各组成部分都出现了下
滑。其中，PHC管桩2012年较2011年减少4,608.61万元，2013年较2012年减少
6,661.58万元，2014年上半年较2013年同期减少1,785.82万元；钢管桩2012年较
2011年减少308.53万元，2013年较2012年减少186.00万元；石子及石砂2012年较
2011年减少4,829.43万元，2013年较2012年减少822.88万元。
4、毛利率分析
公司2011年-2013年及2014年1-6月的毛利率情况如下：
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
毛利率 9.04% 5.51% 17.70% 23.92%
受来国内固定资产投资放缓影响，2012年以来，公司产品销售面对较大压力，
毛利率逐年下降。其中，2012年较2011年降低了6.22个百分点，2013年较2012年
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
降低了12.19个百分点，2014年上半年毛利率较2013年上升3.53个百分点，扣除其
他业务收入影响，主营业务毛利率下降1.03个百分点。
5、期间费用分析
公司2011年-2013年及2014年1-6月的期间费用情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 375.98 5.32% 844.56 4.53% 879.06 2.86% 579.54 1.26%
管理费用 1,575.93 22.31% 3,656.33 19.62% 3,110.88 10.13% 2,956.77 6.41%
财务费用 84.83 1.20% 127.49 0.68% -884.27 -2.88% -1,024.76 -2.22%
合 计 2,036.74 28.84% 4,628.39 24.84% 3,105.67 10.12% 2,511.55 5.44%
2012年以来，公司期间费用出现了一定的增长，主要原因如下：
销售费用：在收入出现了较大的下滑的情况下，2012年销售费用较2011年增
加了299.52万元，主要系由于运费的上涨影响所致；2013年销售费用与2012年基
本持平，系当期咨询费用和运费下降，装卸费上升共同作用所致；2014年上半年
销售费用较2013年同期增加了96.52 万元，主要系运费上涨所致。
管理费用：2012年较2011年增加154.11万元，主要系由于当年固定资产的增
加，相应的折旧费用增加所致；2013年较2012年增加545.45万元，主要系2013年
底公司部分员工劳动合同到期后不再与其续签，并支付劳动合同终止补偿金
575.23万元以及办公费、工资、安全生产费下降和折旧费上升共同作用所致；2014
年上半年管理费用较2013年同期减少了23.17 万元。
财务费用：2013年较2012年增加1,011.76万元，主要系由于公司2013年以银
行存款购买保本型理财产品，相应收益纳入投资收益进而减少了财务费用中利息
收入所致；2014年上半年销售费用较2013年同期增加了292.13 万元，主要系定
期存款减少，利息收入同比下降所致。
6、盈利能力分析
公司2011年-2013年及2014年1-6月的盈利能力指标如下：
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
基本每股收益(元) 0.00 0.03 0.15 0.45
235
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) -0.04 -0.28 0.16 0.45
加权平均净资产收益率(%) -0.06 0.42 2.15 6.43
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) -1.21 -3.97 2.19 6.40
受国内固定资产投资放缓影响，公司利润出现了大幅下降，相应的基本每股
收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益
后的净资产收益率等指标都大幅下降。
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)成套开关设备行业特点
参见“第五章 目标公司的业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”。
(二)交易标的的核心竞争力及行业地位
参见“第五章 目标公司的业务和技术”之“竞争地位及核心竞争力”。
三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势
根据立信出具的信会师报字[2014]第114311号备考《审阅报告》、信会师报
字[2014]第111583号备考《审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日之前已完
成，且本次资产重组后之相关资产及业务架构于2012年1月1日业已独立存在且持
续经营，则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下(由于柘中电气
于2014年4月收购了同一控制下天捷工程，比较报表需要进行追溯调整，本次追
溯调整会对2013年数据产生影响，但为便于理解，下面的分析中2013年数据仍使
用追溯调整前的数据)：
(一)财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前后，公司资产规模及构成变化情况如下：
236
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
交易前 交易后
项 目 变动幅度
金额 占资产总额 金额 占资产总额
(万元) 的比例 (万元) 的比例
2014 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 4,722.22 4.55% 7,819.31 4.19% 65.59%
应收票据 725.00 0.70% 755.00 0.40% 4.14%
应收账款 12,340.58 11.88% 26,471.21 14.19% 114.51%
预付款项 330.32 0.32% 1,309.57 0.70% 296.45%
应收利息 707.92 0.68% 707.92 0.38% 0.00%
其他应收款 480.66 0.46% 1,103.80 0.59% 129.64%
存货 3,828.41 3.69% 11,253.84 6.03% 193.96%
其他流动资产 58,600.00 56.42% 58,600.00 31.41% 0.00%
流动资产合计 81,735.10 78.70% 108,020.64 57.89% 32.16%
非流动资产：
长期股权投资 20,589.54 11.04%
固定资产 15,213.76 14.65% 17,777.90 9.53% 16.85%
在建工程 666.69 0.64% 11,079.86 5.94% 1,561.92%
无形资产 4,935.88 4.75% 11,277.10 6.04% 128.47%
长期待摊费用 572.32 0.55% 572.32 0.31% 0.00%
递延所得税资产 72.64 0.07% 1,001.48 0.54% 1,278.69%
其他非流动资产 663.50 0.64% 16,261.90 8.72% 2,350.93%
非流动资产合计 22,124.79 21.30% 78,560.10 42.11% 255.08%
资产总计 103,859.89 100.00% 186,580.74 100.00% 79.65%
2013年12月31日
流动资产：
货币资金 3,956.52 3.92% 14,507.01 7.53% 266.66%
应收票据 400.00 0.40% 490.88 0.25% 22.72%
应收账款 10,391.69 10.30% 22,445.83 11.66% 116.00%
预付款项 167.73 0.17% 580.68 0.30% 246.20%
应收利息 478.39 0.47% 478.39 0.25% 0.00%
其他应收款 253.57 0.25% 1,062.50 0.55% 319.02%
存货 4,444.78 4.40% 13,289.90 6.90% 199.00%
其他流动资产 57,460.00 56.94% 63,460.00 32.95% 10.44%
流动资产合计 77,552.68 76.86% 116,315.19 60.40% 49.98%
非流动资产：
长期股权投资 0.00 0.00% 19,193.21 9.97%
固定资产 16,321.85 16.18% 18,894.07 9.81% 15.76%
在建工程 625.16 0.62% 10,089.68 5.24% 1,513.94%
无形资产 4,992.90 4.95% 10,231.79 5.31% 104.93%
237
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
交易前 交易后
项 目 变动幅度
金额 占资产总额 金额 占资产总额
(万元) 的比例 (万元) 的比例
长期待摊费用 809.29 0.80% 809.29 0.42% 0.00%
递延所得税资产 60.70 0.06% 998.11 0.52% 1,544.33%
其他非流动资产 543.44 0.54% 16,043.44 8.33% 2,852.20%
非流动资产合计 23,353.33 23.14% 76,259.60 39.60% 226.55%
资产总计 100,906.02 100.00% 192,574.79 100.00% 90.85%
2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 42,228.75 37.37% 48,694.58 23.72% 15.31%
应收票据 2,100.00 1.86% 2,145.35 1.04% 2.16%
应收账款 19,767.03 17.49% 26,583.94 12.95% 34.49%
预付款项 267.62 0.24% 901.16 0.44% 236.73%
应收利息 341.48 0.30% 341.48 0.17% 0.00%
其他应收款 378.29 0.33% 8,340.70 4.06% 2,104.86%
存货 5,369.93 4.75% 20,116.76 9.80% 274.62%
其他流动资产 0.00 0.00% 11,000.00 5.36%
流动资产合计 70,453.10 62.35% 118,123.97 57.54% 67.66%
非流动资产：
长期股权投资 0.00 0.00% 19,121.85 9.31%
固定资产 21,024.70 18.61% 33,352.57 16.25% 58.64%
在建工程 4,603.51 4.07% 6,061.88 2.95% 31.68%
无形资产 11,992.90 10.61% 22,551.54 10.98% 88.04%
长期待摊费用 4,470.15 3.96% 4,470.15 2.18% 0.00%
递延所得税资产 125.54 0.11% 1,296.90 0.63% 933.06%
其他非流动资产 321.94 0.28% 321.94 0.16% 0.00%
非流动资产合计 42,538.76 37.65% 87,176.82 42.46% 104.94%
资产总计 112,991.85 100.00% 205,300.79 100.00% 81.70%
从资产规模上看，本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月
30日，公司资产总额较本次交易前分别增加81.70%、90.85%、79.65%，公司资
产规模扩大，整体实力得到增强。从资产结构上看，本次交易完成后，截至2012
年末、2013年末、2014年6月30日，非流动资产占资产总额的比例分别增加4.81%、
16.46%、20.81%，主要由于本次交易注入公司资产中土地、厂房等固定资产、
在建工程、无形资产、长期股权投资等非流动资产较多所致。
本次交易完成后，公司主要资产变动情况如下：
238
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(1)货币资金
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，货币资金较
本次交易前分别增加15.31%、266.66%、65.59%，公司持有的货币资金大幅增加。
(2)应收账款
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，应收账款较
本次交易前分别增加34.49%、116.00%、114.51%，系随着公司营业收入的增加
而提高。
以下就目标公司2013年末应收账款上升的原因做出说明。
柘中电气2013年末应收账款期末余额及构成情况如下：
单位：元
项目名称 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款余额 133,426,789.77 69,383,936.0
其中：
上海柘中集团有限公司 80,717,853.82 62,038,476.73
在柘中电气的应收账款中，柘中集团所欠款项金额较大，原因是柘中电气部
分产品通过柘中集团销售给最终客户，因此，为了真实全面的分析柘中电气应收
账款情况，需要按照柘中集团(不含柘中建设)与柘中电气模拟合并报表口径进行
分析。具体如下：
单位：元
项目名称 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款余额 128,172,048.32 76,561,597.88
2013年末目标公司应收账款上升的原因分析如下：
1)宏观经济因素
①2013年下半年，国内宏观经济增长放缓,整体资金面紧张，2013年度同行
业上市公司应收账款周转率较2012年度明显下降，目标公司回款相对2012年也呈
现放缓趋势，符合行业整体趋势。
239
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
②同行业应收账款周转率分析比较
目标公司
期间 行业平均 长城电工 鑫龙电器 森源电气 广电电气 东源电器
(模拟合并)
2013 年度 3.53 1.58 1.79 1.29 1.85 1.26 1.73
2012 年度 4.35 1.75 2.11 1.73 2.34 1.01 1.59
与同行业上市公司比较可知，2012年度、2013年度目标公司应收账款周转率
均高于同行业上市公司。
2)客户结构变化影响
目标公司销售客户分为终端用户和建筑承包商，一般情况下，建筑承包商客
户回款过程为甲方业主付款给建筑承包商，建筑承包商再转将款项支付给柘中电
气，故建筑承包商客户销售回款环节比直接从终端客户回款环节要多，销售回款
往往比较滞后，因此对于建筑承包商，会形成较大的应收账款，针对上述情况，
对比2012年、2013年收入结构以及1年内应收账款情况，具体如下表：
单位：元
2013 年度 2012 年度
1 年内应收账 1 年内应收账
客户类别 1 年内应收账款 1 年内应收账款
含税收入 款余额占收 含税收入 款余额占收入
余额 余额
入比例 比例
建筑承包商 105,207,912.51 41,511,891.18 39.46% 10,509,283.72 1,802,565.97 17.15%
终端客户 317,601,416.73 58,793,940.86 18.51% 379,364,819.35 52,200,706.54 13.76%
合计 422,809,329.24 100,305,832.04 23.72% 389,874,103.07 54,003,272.51 13.85%
由上表可知，由于2013年度目标公司与建筑承包商签订的销售合同较2012
年度大幅增加，故导致相应的应收账款较2012年度有大幅度增加。
综上，受宏观经济发展放缓以及目标公司销售客户结构发生变化的影响，目
标公司2013年末应收账款余额较2012年末应收账款余额有较大幅度的增加。
以下就目标公司2013年末应收账款坏账准备计提的充分性进行分析。
1)2013年应收账款期后回款情况
240
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
截至2014年7月25日，目标公司期后收款共计145,536,379.08元，其中收回
2013年末应收账款73,115,956.16元，收回比率57.05%。
目标公司主要欠款方主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及
轨道交通等城市基础设施建设方。
2)申报期内应收账款坏账准备计提及同行业对比情况如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
单位名称
应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款余额 坏账准备 计提比例
东源电器 43,809.93 3,739.93 8.54% 41,511.99 3,273.17 7.88%
广电电气 91,111.21 3,630.68 3.98% 85,173.15 2,665.05 3.13%
森源电气 87,365.88 6,397.41 7.32% 55,541.59 3,916.37 7.05%
长城电工 126,113.29 7,401.20 5.87% 98,977.31 5,974.44 6.04%
鑫龙电器 73,938.18 5,173.93 7.00% 66,598.50 3,349.19 5.03%
行业平均 84,467.70 5,268.63 6.54% 69,560.51 3,835.64 5.83%
目标公司
12,817.20 763.06 5.95% 7,656.16 839.25 10.96%
(模拟合并)
通过上表可以得知，目标公司计提坏账准备的比例与行业平均坏账准备的计
提比例基本相符。
综上，目标公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及
轨道交通等城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小，2013年末应收
账款128,172,048.32元，截至2014年7月25日，已收回73,115,956.16元，收回比例
57.05%。目标公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比
例的坏账准备，计提坏账准备的比例与行业平均坏账准备的计提比例基本相符，
目标公司坏账准备的计提是充分的。
(3)其他应收款
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，其他应收款
较本次交易前分别增加2,104.86%、319.02%、129.64%。新增的其他应收款主要
为处置运输车辆款、投标保证金和往来款，2013年柘中集团收回关联方康峰投资
往来款项44,897,100.00元后，新增应收账款已大幅降低。
241
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(4)存货
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，存货较本次
交易前分别增加274.62%、199.00%、193.96%，新增的存货全部来源于柘中电气。
(5)长期股权投资
本次交易完成前，公司无并表范围外下属企业，本次交易完成后，新增对奉
贤燃机和上海农商行长期股权投资，两个企业情况如下：
单位：元
持股比 核算
被投资单位 投资成本 2012 年 12 月 31 日 增减变动 2013 年 12 月 31 日
例(%) 方法
奉贤燃机 20.00 权益法 122,739,666.70 155,218,453.98 713,658.87 155,932,112.85
上海农商行 0.72 成本法 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00
合 计 191,218,453.98 713,658.87 191,932,112.85
(6)固定资产
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，固定资产较
本次交易前分别增加58.64%、15.76%、16.85%，新增的固定资产为主要为生产
成套开关设备的厂房和设备。
(7)在建工程
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，在建工程较
本次交易前分别增加31.68%、1,513.94%、1,561.92%，新增的在建工程为柘中电
气的“地铁环控研制基地”项目。
(8)无形资产
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，无形资产较
本次交易前分别增加88.04%、104.93%、128.47%，新增的无形资产主要为柘中
集团的沪房地奉字(2008)第011394号土地使用权和柘中电气的沪房地奉字(2009)
第022422号土地使用权。
(9)其他非流动资产
242
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本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，其他非流动
资产较本次交易前分别增加0.00%、2,852.20%、2,350.93%，新增的其他非流动
资产为柘中电气持有的集合资金信托产品。
(10)关于柘中电气固定资产和无形资产较大变动的特别说明
2013年柘中电气母公司报表固定资产余额减少8,649.59万元，全部为房屋及
建筑物。2013年柘中电气母公司报表无形资产余额减少4,066.86万元，全部为土
地使用权。上述资产的减少全部系柘中电气将原换热器生产项目所占的土地、房
屋及建筑物转让给上海中驰建筑工程有限公司所致。
2008年柘中电气拟投资换热器生产项目，经过可行性研究分析预测，换热器
生产项目可以为柘中电气带来可观的效益，但相关项目建设初步完成后，换热器
生产行业的竞争也日趋激烈，已经无法达到之前的预计效益，柘中电气为盘活闲
置资产，提高资产效率，将该项目的土地以及地上建筑物一同转让给上海中驰建
筑工程有限公司，最大限度的保障前期投入资金的回收。
由于换热器生产项目所在地地址为上海市奉贤区苍工路528号，换热器生产
项目相对独立，该项目自建设至转让时点未给柘中电气带来相关效益，柘中电气
目前的主要业务也不依赖于换热器生产项目，其相关土地、房屋及建筑物的转让
对柘中电气的生产经营没有不利影响。
2、负债结构分析
本次交易前后，公司负债规模及构成变化情况如下：
交易前 交易后
项 目 金额 占负债总额 金额 占负债总额 变动幅度
(万元) 的比例 (万元) 的比例
2014 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 3,200.00 36.24% 15,200.00 32.63% 375.00%
应付票据 394.35 4.47% 394.35 0.85% 0.00%
应付账款 2,943.90 33.34% 6,664.99 14.31% 126.40%
预收款项 244.43 2.77% 3,026.90 6.50% 1,138.35%
应付职工薪酬 169.45 1.92% 169.45 0.36% 0.00%
243
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
交易前 交易后
项 目 金额 占负债总额 金额 占负债总额 变动幅度
(万元) 的比例 (万元) 的比例
应交税费 628.24 7.11% 1,992.97 4.28% 217.23%
应付利息 0.00 0.00% 38.10 0.08%
其他应付款 1,249.77 14.15% 5,102.07 10.95% 308.24%
一年内到期的非流动性
0.00 0.00% 2,000.00 4.29%
负债
流动负债合计 8,830.14 100.00% 34,588.82 74.24% 291.71%
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00% 12,000.00 25.76%
非流动负债合计 0.00 0.00% 12,000.00 25.76%
负债合计 8,830.14 100.00% 46,588.82 100.00% 427.61%
2013年12月31日
流动负债：
短期借款 0.00 0.00% 27,000.00 46.91%
应付账款 4,204.52 72.27% 15,738.25 27.34% 274.32%
预收款项 268.61 4.62% 3,890.17 6.76% 1,348.26%
应付职工薪酬 282.04 4.85% 282.04 0.49% 0.00%
应交税费 824.51 14.17% 1,661.81 2.89% 101.55%
应付利息 0.00 0.00% 54.36 0.09%
其他应付款 238.02 4.09% 3,930.18 6.83% 1,551.20%
流动负债合计 5,817.69 100.00% 52,556.80 91.31% 803.40%
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00% 5,000.00 8.69%
非流动负债合计 0.00 0.00% 5,000.00 8.69%
负债合计 5,817.69 100.00% 57,556.80 100.00% 889.34%
2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 9,600.00 58.76% 9,600.00 15.05% 0.00%
应付票据 224.00 1.37% 224.00 0.35% 0.00%
应付账款 4,187.43 25.63% 10,489.88 16.45% 150.51%
预收款项 290.52 1.78% 7,320.63 11.48% 2,419.84%
应付职工薪酬 25.86 0.16% 25.86 0.04% 0.00%
应交税费 287.31 1.76% 1,518.29 2.38% 428.45%
应付利息 30.09 0.18% 30.09 0.05% 0.00%
应付股利 0.00 0.00% 20,484.41 32.12%
其他应付款 1,693.58 10.37% 14,084.13 22.08% 731.62%
流动负债合计 16,338.78 100.00% 63,777.29 100.00% 290.34%
非流动负债： 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00%
244
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
交易前 交易后
项 目 金额 占负债总额 金额 占负债总额 变动幅度
(万元) 的比例 (万元) 的比例
非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债合计 16,338.78 100.00% 63,777.29 100.00% 290.34%
从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增加较大。截至2012年末、
2013年末、2014年6月30日，公司负债总额分别较本次交易前增加290.34%、
889.34%、427.61%，主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等流
动负债增加。
从负债结构上看，本次交易前公司无非流动负债，本次交易完成后，公司增
加少量非流动负债，主要负债仍为流动负债。截至2013年末，公司流动负债占负
债总额比例较本次交易前下降8.69%，主要因为增加了柘中电气的长期借款。随
着2014年上半年柘中电气新增7,000万长期借款，公司流动负债占负债总额比例
较本次交易前下降17.07%。
(1)短期借款
本次交易完成后，截至2012年末，公司短期借款未发生变化；2013年末短期
借款增加2.7亿元，全部来自于柘中电气；2014年6月30日短期借款增加1.2亿元，
系柘中电气向建设银行上海奉贤支行借入的流动资金借款。
(2)应付账款
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，应付账款较
本次交易前分别增加150.51%、274.32%、126.40%，系随着公司销售规模的增加
而增加所致。
(3)预收款项
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，预收款项较
本次交易前分别增加2,419.84%、1,348.26%、1,138.35%，系成套开关设备业务根
据合同进度预收货款所致。
(4)其他应付款
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末、2014年6月30日，其他应付款
较本次交易前分别增加731.62%、1,551.20%、308.24%。新增其他应付款主要为
柘中集团应付其联营企业奉贤燃机的款项33,751,900.00元。
(5)长期借款
本次交易完成后，截至2013年末，长期借款较本次交易前增加5,000万元，
为柘中电气向上海农商银行奉贤支行借入的款项，期限为2013年12月20日至2016
年11月25日；截至2014年6月30日，长期借款较本次交易前增加12,000万元，为
柘中电气向上海农商银行奉贤支行新增贷款所致。
3、现金流量分析
本次交易完成前后，上市公司现金流量指标变化情况如下：
项 目 交易前(万元) 交易后(万元) 变动幅度
2014 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -2,004.55 1,263.15 -163.01%
投资活动产生的现金流量净额 -64.57 -4,225.13 6,443.85%
筹资活动产生的现金流量净额 3,098.54 -3,815.48 -223.14%
现金及现金等价物净增加额 1,030.69 -6,818.83 -761.58%
2013年
经营活动产生的现金流量净额 8,094.67 13,848.43 71.08%
投资活动产生的现金流量净额 -40,797.81 -44,321.12 8.64%
筹资活动产生的现金流量净额 -5,579.79 -2,880.65 -48.37%
现金及现金等价物净增加额 -38,287.23 -33,310.95 -13.00%
2012年
经营活动产生的现金流量净额 1,613.52 7,486.73 364.00%
投资活动产生的现金流量净额 -14,365.98 8,308.22 -157.83%
筹资活动产生的现金流量净额 2,026.56 -27,322.15 -1448.20%
现金及现金等价物净增加额 -10,726.25 -11,524.76 7.44%
本次交易完成后，受经营规模扩大的影响，经营活动产生的现金流量净额大
幅增加；2012年则受柘中电气转让厂房影响投资活动产生的现金流量由负数转为
正数；受柘中电气购建固定资产及购买天捷工程100%股权支付现金影响，2013
年及2014年上半年投资活动支付的现金增加。另外，受柘中集团现金分红影响，
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
2012年筹资活动产生的现金流量净额由正数转为负数，2013年虽然也受分红因素
影响，但同期柘中电气获得3.2亿元银行借款，使当期筹资活动产生的现金净流
出值值变小；受偿还银行贷款支付现金影响，2014年上半年筹资活动产生的现金
流量净额为负数。
4、偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 8.50% 24.97% 5.77% 29.89% 14.46% 31.07%
流动比率 9.26 3.12 13.33 2.21 4.31 1.85
速度比率 8.82 2.80 12.57 1.96 3.98 1.54
2014年1-6月 2013年 2012年
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
利息保障倍数 -1.28 8.53 2.24 11.98 5.11 13.36
成套开关设备行业收益相对稳定，现金流较好，但产品生产及升级改造要求
一定资本投入。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升，流动比率和速动
比率下降，但仍然处于合理水平；合并目标公司后，上市公司利润大幅上升，因
而利息保障倍数大幅提高。总之，公司偿债能力处于较为良性的状态。
(二)盈利能力分析
1、利润构成分析
本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：
交易前 交易后
项 目 金额 占营业收 金额 占营业收入 变动幅度
(万元) 入的比例 (万元) 的比例
2014 年 1-6 月
一、营业总收入 7,063.21 100.00% 21,739.44 100.00% 207.78%
其中：营业收入 7,063.21 100.00% 21,739.44 100.00% 207.78%
二、营业总成本 8,579.08 121.46% 21,641.95 99.55% 152.26%
其中：营业成本 6,424.40 90.96% 17,090.49 78.62% 166.02%
营业税金及附加 38.33 0.54% 189.42 0.87% 394.15%
销售费用 375.98 5.32% 576.77 2.65% 53.40%
247
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
管理费用 1,575.93 22.31% 3,141.70 14.45% 99.35%
财务费用 84.83 1.20% 605.45 2.79% 613.75%
资产减值损失 79.60 1.13% 38.13 0.18% -52.09%
加：投资收益 1,449.65 20.52% 4,066.53 18.71% 180.52%
三、营业利润 -66.22 -0.94% 4,164.01 19.15% -6,388.40%
加：营业外收入 0.06 0.00% 530.28 2.44% 852,994.49%
减：营业外支出 164.69 2.33% 278.31 1.28% 68.99%
四、利润总额 -230.85 -3.27% 4,415.98 20.31% -2,012.95%
减：所得税费用 -172.27 -2.44% 75.27 0.35% -143.69%
五、净利润 -58.58 -0.83% 4,340.71 19.97% -7,510.04%
归属于母公司所有者的净利润 -58.58 -0.83% 4,340.71 19.97% -7,510.04%
少数股东损益 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2013年
一、营业总收入 18,635.96 100.00% 54,773.51 100.00% 193.91%
其中：营业收入 18,635.96 100.00% 54,773.51 100.00% 193.91%
二、营业总成本 22,421.61 120.31% 54,414.78 99.35% 142.69%
其中：营业成本 17,608.80 94.49% 45,227.94 82.57% 156.85%
营业税金及附加 68.59 0.37% 213.02 0.39% 210.57%
销售费用 844.56 4.53% 1,358.88 2.48% 60.90%
管理费用 3,656.33 19.62% 7,698.17 14.05% 110.54%
财务费用 127.49 0.68% 203.83 0.37% 59.88%
资产减值损失 115.83 0.62% -287.07 -0.52% -347.83%
加：投资收益 4,345.24 23.32% 5,695.19 10.40% 31.07%
三、营业利润 559.59 3.00% 6,053.92 11.05% 981.85%
加：营业外收入 35.16 0.19% 1,083.53 1.98% 2981.71%
减：营业外支出 17.84 0.10% 269.99 0.49% 1413.40%
四、利润总额 576.91 3.10% 6,867.46 12.54% 1,090.39%
减：所得税费用 180.02 0.97% 1,187.35 2.17% 559.57%
五、净利润 396.88 2.13% 5,680.10 10.37% 1,331.19%
归属于母公司所有者的净利润 396.88 2.13% 5,727.13 10.46% 1,343.04%
少数股东损益 0.00 0.00% -47.02 -0.09%
2012 年
一、营业总收入 30,696.90 100.00% 62,710.53 100.00% 104.29%
其中：营业收入 30,696.90 100.00% 62,710.53 100.00% 104.29%
二、营业总成本 28,725.69 93.58% 57,120.08 91.09% 98.85%
其中：营业成本 25,262.18 82.30% 48,754.16 77.74% 92.99%
营业税金及附加 96.59 0.31% 273.17 0.44% 182.81%
销售费用 879.06 2.86% 1,467.17 2.34% 60.90%
管理费用 3,110.88 10.13% 6,938.97 11.07% 123.05%
财务费用 -884.27 -2.88% -809.83 -1.29% -8.42%
资产减值损失 261.26 0.85% 496.44 0.79% 90.02%
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
加：投资收益 3.65 0.01% 2,354.63 3.75% 64,410.41%
三、营业利润 1,974.86 6.43% 7,945.08 12.67% 302.31%
加：营业外收入 0.56 0.00% 74.16 0.12% 13,142.86%
减：营业外支出 45.38 0.15% 740.76 1.18% 1,532.35%
四、利润总额 1,930.05 6.29% 7,278.47 11.61% 277.11%
减：所得税费用 -162.02 -0.53% 575.03 0.92% -454.91%
五、净利润 2,092.06 6.82% 6,703.44 10.69% 220.42%
归属于母公司所有者的净利润 2,092.06 6.82% 6,710.02 10.70% 220.74%
少数股东损益 0.00 0.00% -6.59 -0.01%
从规模上看，本次交易完成后，2012年、2013年，营业总收入较本次交易前
分 别 增 加 104.29% 、 193.91% ， 营 业 利 润 较 本 次 交 易 前 分 别 增 加 302.31% 和
981.85%，利润总额较本次交易前分别增加277.11%和1,090.39%，归属于母公司
所有者的净利润分别较本次交易前增加220.74%和1,343.04%，公司收入规模及盈
利能力有较大提升。2014年1-6月上市公司出现亏损，本次交易完成后将会扭亏
为盈。
从结构上看，本次交易完成后，公司营业成本占营业收入的比例有所下降，
各项费用占营业收入的比例基本保持稳定。
2、营业收入构成分析
本次交易前后，公司营业收入构成及其变化情况如下：
交易前 交易后
项 目 金额 占营业收入的 金额 占营业收入 变动幅度
(万元) 比例 (万元) 的比例
2014年1-6月
主营业务收入 6,726.09 95.23% 21,276.34 97.87% 216.33%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 12,029.91 55.34%
备品备件等 0.00 0.00% 908.07 4.18%
物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00%
PHC 管桩 6,726.09 95.23% 6,726.09 30.94% 0.00%
钢管桩 0.00 0.00% 0.00 0.00%
石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00%
建筑安装 0.00 0.00% 1,612.26 7.42%
其他业务收入 337.12 4.77% 463.10 2.13% 37.37%
营业收入合计 7,063.21 100.00% 21,739.44 100.00% 207.78%
2013年
主营业务收入 18,635.96 100.00% 54,128.69 98.82% 190.45%
249
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 29,847.68 54.49%
备品备件等 0.00 0.00% 5,645.04 10.31%
物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00%
PHC 管桩 16,711.67 89.67% 16,711.67 30.51% 0.00%
钢管桩 1,884.77 10.11% 1,884.77 3.44% 0.00%
石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00%
建筑安装 39.52 0.21% 39.52 0.07% 0.00%
其他业务收入 0.00 0.00% 644.82 1.18%
营业收入合计 18,635.96 100.00% 54,773.51 100.00% 193.91%
2012 年
主营业务收入 30,695.17 99.99% 61,686.53 98.37% 100.96%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 28,612.75 45.63%
备品备件等 0.00 0.00% 3,113.12 4.96%
物业管理 0.00 0.00% 15.41 0.02%
PHC 管桩 27,371.02 89.17% 26,621.11 42.45% -2.74%
钢管桩 2,190.27 7.14% 2,190.27 3.49% 0.00%
石子及石砂 1,133.88 3.69% 1,133.88 1.81% 0.00%
建筑安装 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他业务收入 1.73 0.01% 1,024.00 1.63% 59,090.75%
营业收入合计 30,696.90 100.00% 62,710.53 100.00% 104.29%
本次交易完成后，公司2012年、2013年、2014年1-6月营业收入规模分别较
本次交易前增加104.29%、193.91%、207.78%，主要原因为本次交易后，公司拓
展到成套开关设备及相关业务，致使公司营业收入大幅增长。
本次交易完成后，公司营业收入新增成套开关设备及相关业务。受此影响，
2012年PHC管桩业务收入占比由89.17%下降到42.45%；2013年PHC管桩业务收入
占比由89.67%下降到30.51%；2014年1-6月HC管桩业务收入占比由95.23%下降到
30.94%。
本次交易完成后，新增的其他业务收入主要为售后维修费和技术服务费。
3、营业成本构成分析
本次交易前后，公司营业成本构成及其变化情况如下：
交易前 交易后
项 目 金额 占营业成本的 金额 占营业成本 变动幅度
(万元) 比例 (万元) 的比例
2014年1-6月
250
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
主营业务成本 6,424.40 100.00% 16,993.07 99.43% 164.51%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 8,857.83 51.83%
备品备件等 0.00 0.00% 578.66 3.39%
物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00%
PHC 管桩 6,424.40 100.00% 6,424.40 37.59% 0.00%
钢管桩 0.00 0.00% 0.00 0.00%
石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00%
建筑安装 0.00 0.00% 1,132.18 6.62%
其他业务成本 0.00 0.00% 97.42 0.57%
营业成本合计 6,424.40 100.00% 17,090.49 100.00% 166.02%
2013年
主营业务成本 17,608.80 100.00% 44,889.53 99.25% 154.93%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 22,620.03 50.01%
备品备件等 0.00 0.00% 4,660.69 10.30%
物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00%
PHC 管桩 15,978.17 90.74% 15,978.17 35.33% 0.00%
钢管桩 1,613.55 9.16% 1,613.55 3.57% 0.00%
石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00%
建筑安装 17.08 0.10% 17.08 0.04% 0.00%
其他业务成本 0.00 0.00% 338.41 0.75%
营业成本合计 17,608.80 100.00% 45,227.94 100.00% 156.85%
2012 年
主营业务成本 25,262.18 100.00% 48,329.28 99.13% 91.31%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 21,300.89 43.69%
备品备件等 0.00 0.00% 2,450.72 5.03%
物业管理 0.00 0.00% 12.32 0.03%
PHC 管桩 22,639.75 89.62% 21,942.93 45.01% -3.08%
钢管桩 1,799.55 7.12% 1,799.55 3.69% 0.00%
石子及石砂 822.88 3.26% 822.88 1.69% 0.00%
建筑安装 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他业务成本 0.00 0.00% 424.88 0.87%
营业成本合计 25,262.18 100.00% 48,754.16 100.00% 92.99%
本次交易完成后，公司2012年、2013年、2014年1-6月营业成本规模分别较
本次交易前增加92.99%、156.85%、164.51%，主要原因为本次交易后，公司拓
展到成套开关设备及相关业务，致使公司营业成本大幅增长。
本次交易完成后，公司营业成本新增成套开关设备及相关业务。受此影响，
2012年PHC管桩业务销售成本占比由89.62%下降到45.01%；2013年PHC管桩业务
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
销售成本占比由90.74%下降到35.33%；2014年1-6月HC管桩业务销售成本占比由
100.00%下降到37.59%。
本次交易完成后，新增的其他业务成本主要为售后维修和技术服务成本。
4、毛利率分析
本次交易前后，公司毛利率变化情况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
项 目
交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化
毛利率 9.04% 21.38% 12.34% 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55%
本次交易完成后，公司整体盈利能力得到增强。2012年、2013年、2014年1-6
月，公司毛利率分别较交易前提高4.55%、11.92%、12.34%，主要由于成套开关
设备及相关业务毛利率相对PHC管桩等业务较高所致。
5、期间费用分析
本次交易前后，公司期间费用变化情况如下：
交易前 交易后
项 目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 变动幅度
(万元) 的比例 (万元) 的比例
2014年1-6月
销售费用 375.98 5.32% 576.77 2.65% 53.40%
管理费用 1,575.93 22.31% 3,141.70 14.45% 99.35%
财务费用 84.83 1.20% 605.45408 2.79% 613.75%
合 计 2,036.74 28.84% 4,323.91 19.89% 112.30%
2013年
销售费用 844.56 4.53% 1,358.88 2.48% 60.90%
管理费用 3,656.33 19.62% 7,698.17 14.05% 110.54%
财务费用 127.49 0.68% 203.83 0.37% 59.88%
合 计 4,628.39 24.84% 9,260.88 16.91% 100.09%
2012年
销售费用 879.06 2.86% 1,467.17 2.34% 66.90%
管理费用 3,110.88 10.13% 6,938.97 11.07% 123.05%
财务费用 -884.27 -2.88% -809.83 -1.29% -8.42%
合 计 3,105.67 10.12% 7,596.31 12.11% 144.59%
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易完成后，公司2012年、2013年、2014年1-6月期间费用规模分别较
本次交易前增加144.59%、100.09%、112.30%，系随着营业规模的扩大，期间费
用相应增加。
本次交易完成后，受成套开关设备及相关业务销售费用率较低影响，公司
2012年销售费用占营业收入的比例由2.86%下降到2.34%；2013年销售费用占营
业收入的比例由4.53%下降到2.48%；2014年1-6月销售费用占营业收入的比例由
5.32%下降到2.65%。
本次交易完成后，公司2012年管理费用占营业收入比例由10.13%微升到
11.07%；2013年管理费用占营业收入比例由19.62%下降到14.05%，2014年1-6月
管理费用占营业收入的比例由22.31%下降到14.45%，主要系2013年新增的成套
开关设备业务相对柘中建设管理费用率较低所致。
本次交易完成后，公司2012年财务费用略有减少，系受柘中集团和柘中电气
银行存款利息收入影响；公司2013年财务费用增加59.88%，2014年1-6月财务费
用增加613.75%，系受柘中电气银行借款利息支出影响。
6、盈利能力和资产周转能力指标分析
本次交易前后，反映公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况
如下：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
项 目
交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化
毛利率 9.04% 21.38% 12.34% 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55%
基本每股收益 0.00 0.10 0.10 0.01 0.13 0.12 0.08 0.15 0.07
归属于公司普通
股股东的净利润
-0.06% 2.92% 2.98% 0.42% 4.31% 3.89% 2.15% 5.10% 2.95%
加权平均净资产
收益率
应收账款周转率 0.60 0.85 0.25 1.20 2.13 0.93 N/A N/A N/A
存货周转率 1.53 1.39 -0.14 3.59 2.71 -0.88 N/A N/A N/A
总资产周转率 0.07 0.11 0.04 0.17 0.28 0.11 N/A N/A N/A
[注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本27,000万股计算；交易
后每股收益按照假设本次资产重组完成后预计的股本441,575,416股计算。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
由上表可见，本次交易完成后，除存货周转率略有下降外，公司各项盈利能
力和资产周转能力指标较本次交易前均有不同程度的增长，公司的资产质量和收
益能力整体得到提升。
(三)未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的主要优势
(1)增加协同优势
本次资产重组实施完成后，将实现实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营
三块业务的整合，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多
元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力
和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力；有利于资源配置，
降低经营管理成本，发挥协同效应，做大做强上市公司。
(2)强化品牌优势
本次资产重组实施完成后，“柘中”牌成套开关设备将统一由柘中电气使用，
改变过去由柘中集团授权使用的情况，有利于强化上市公司的品牌优势。
(3)巩固客户资源优势
由于基础设施建设的前期需要使用管桩，后期需要使用成套开关设备，因此
管桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后，有
利于上市公司客户资源的整合，从而带动管桩、成套开关设备与投资业务的全面
发展。
2、未来经营中的主要劣势
(1)面临经济波动风险
由于管桩、成套开关设备与投资业务均与宏观经济形势具有较强的相关性，
如果宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，从而有力带动业务发展；
254
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
反之则有可能抑制需求。因此，本次资产重组完成后仍面临因市场周期性变化造
成盈利大幅波动的风险。
(2)与跨国企业竞争存在一定的差距
本次资产重组实施完成后，成套开关设备将成为上市公司主要利润来源，上
市公司将面临大型跨国企业的竞争压力。由于跨国企业大多与国内原骨干、重点
企业建立合资企业，合资企业多由跨国企业控股，典型的有施耐德、ABB、西门
子等。相对于这些竞争对手，上市公司在科研技术、产品系列化、生产规模和资
金实力等方面存在一定劣势。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司业务的影响
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，
由上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投
资业务，由柘中集团经营。
本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司
将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营。
本次交易完成后，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关
设备业务仍由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电
气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除直接持有上海农商行0.72%股权外，
投资业务由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设备 管桩业务 投资业务
业务
柘中电气 当量实业 上海农商行
索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
255
奉贤热电
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(二)本次交易对公司资产规模和盈利能力的影响
柘中电气具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、
长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认
证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服
务的信任，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，有利于发挥协同效应，降低经营管理成本，提升上市公司
整体利润水平，从而为投资者带来可观的回报。
(三)本次交易完成后，公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
(1)本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司从事管桩业务，上市公司实际控制人控制下其他公司
主要从事成套开关设备与投资业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
(2)本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实
际控制人控制下其他公司主要从事咨询业务，与上市公司不存在同业竞争。
(3)避免同业竞争的措施
1)凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰的共同承诺
作为天捷工程的股东和实际控制人，凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰承诺：
“将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气，转让价格将
在天捷工程净资产的基础上由双方协商确定。”
2)陆仁军和蒋陆峰的共同承诺
256
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
作为柘中建设、柘中集团、柘中电气以及美国海乐的实际控制人，就避免与
柘中建设以及拟注入柘中建设的柘中集团、柘中电气同业竞争之问题，特向柘中
建设及柘中建设全体其他股东作如下承诺：
“①截至本承诺函出具日，除美国海乐下属的凯尔乐电器、柘杰电器、天捷
工程外，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与柘中电气、柘中集团或柘中建设相同、相似业务的情形；
凯尔乐电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开
展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团相同、相似业务。该公司将尽
快进行工商变更，变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范
围内事项。
柘杰电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展
也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团建设相同、相似业务。该公司将
尽快办理税务清算和工商注销手续。
天捷工程目前主要从事电气工程施工业务，本人已承诺将尽快履行相关手
续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气。
②除上述①中所述的凯尔乐电器、柘杰电器和天捷工程相关待处理事项外，
在直接或间接持有柘中建设股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代
表任何第三方以任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在
和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的
其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行
不竞争的义务；
③在柘中建设审议本人及本人控制的其他企业是否与柘中建设、柘中电气和
柘中集团存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及受本人控制的柘中建设其
他股东将按规定进行回避，不参与表决。如柘中建设认定本人及本人控制的其他
企业正在或将要从事的业务与柘中建设、柘中电气或柘中集团存在同业竞争，则
257
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
本人将在柘中建设提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他
企业及时转让或终止上述业务；如柘中建设有意受让上述业务，则柘中建设享有
上述业务在同等条件下的优先受让权；
④如本人违反上述承诺，柘中建设及柘中建设其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿柘中建设及柘中建设其他股东因此遭受的
全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归柘中建设所有。”
截至本重组报告出具日，柘中电气已按天捷工程2013年12月31日经审计的净
资产值受让天捷工程100%股权，相应的承诺已经履行完毕。
2、关联交易
(1)本次交易前的关联交易情况
根据立信出具的信会师报字[2012]第112492号、信会师报字[2013]第112494
号和信会师报字[2014]第110055号审计报告，以及上市公司2014年上半年未经审
计财务报告，本次交易前柘中建设的关联交易情况如下：
1)关联关系
①本企业的母公司情况
母公司对本企业
公司 关联 企业 法定代 本企业最终
注册地 业务性质 注册资本 的持股与表决权 组织机构代码
名称 关系 类型 表人 控制方
比例
柘中 控股 有限 成套开关 陆仁军、蒋
上海市 陆仁军 6,666 万元 70.44% 13400777-7
集团 股东 公司 设备等 陆峰
②本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
柘杰电器 控股股东原子公司 60734161-0
柘中电气 受同一控制人控制的企业 63093020-2
柘谐物业 控股股东之子公司 63050609-X
2)关联交易
①2011年关联交易
258
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
单位：元
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
柘中集团 柘中建设 40,000,000.00 2010 年 11 月 12 日 2011 年 11 月 11 日 是
柘中集团 柘中建设 50,000,000.00 2011 年 06 月 30 日 2012 年 04 月 29 日 是
②2012年关联交易
A、采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联交易定价 本期发生额 上期发生额
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易金额 占同类交易金额
金额 金额
序 的比例 的比例(%)
柘杰电器 购买空调 公允价格 993,393.16 3.39% - -
购买低压成套开关
柘中电气 公允价格 3,707,671.79 12.64% - -
柜、母线槽
B、出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联交易定价 本期发生额 上期发生额
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易金额 占同类交易金额的
金额 金额
序 的比例 比例(%)
柘中电气 购买 PHC 管桩 公允价格 7,499,145.28 2.53% - -
C、关联担保情况
单位：元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
柘中集团 柘中建设 200,000,000.00 2012 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 是
柘中集团 柘中建设 100,000,000.00 2012 年 01 月 09 日 2013 年 01 月 09 日 是
D、其他关联交易
公司本年度按每人每餐10元的标准，支付给柘中集团员工食堂用餐费
1,305,000.00元。
公司本期支付给柘谐物业保安保洁费889,200.00元。
E、关联方应收应付款项
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单位：元
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应付款 柘谐物业 193,244.27 -
③2013年关联交易
A、关联担保情况
单位：元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
200,000,000.00 2012 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 是
柘中集团 柘中建设
100,000,000.00 2012 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 9 日 是
B、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款 柘谐物业 - 193,244.27
④2014年1-6月关联交易
A、采购商品、接受劳务情况
单位：元
本期发生额 上期发生额
关联交易内 关联交易定价方
关联方 占同类交易金额 占同类交易金
容 式及决策程序 金额 金额
的比例 额的比例
柘中电气 采购商品 公允价格 341,880.34 100.00% - -
B、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款 柘杰电器 11,000,000.00 0.00
(2)本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司实际控制人控制下的主要业务均进入上市公司，将不
会产生关联交易。
260
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(3)减少和规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护柘中建设及其中小股东的合
法权益，陆仁军、蒋陆峰出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：“就
本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有
合理原因而发生的关联交易事项，本人承诺将遵循或促使本人控制的企业遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不
正当的义务。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人
期间持续有效。”
(四)本次交易完成后，公司资金占用及关联担保情况
本次交易完成后，柘中建设不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；柘中建设不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
(五)本次交易对公司负债结构的影响
1、本次交易对负债结构的影响
参见本节上文“三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势”
之“(一)财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
2、本次交易对或有负债的影响
截至本报告书出具日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次
交易产生重大或有负债事项。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，虽然因为本次交易
大量增加部分负债，但是公司财务状况仍保持稳健安全。
261
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(六)本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框
架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并
建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规
范运作和依法行使职责。
本次资产重组完成后，将实现柘中建设实际控制人控制下的主要业务整体上
市。根据柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰出具的承诺，本次交易完成后，其
将保证柘中建设在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。公司仍将严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程
的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
262
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第十一章 财务会计信息
一、柘中电气财务数据
(一)柘中电气母公司财务数据
根据立信出具的柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第113864号)，柘中电
气最近两年及一期的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,236.86 3,025.92 596.54
应收票据 30.00 90.88 45.35
应收账款 16,994.45 13,305.27 6,929.62
预付款项 778.32 375.08 118.26
其他应收款 1,968.05 7,787.56 2,155.21
存货 7,004.34 9,084.74 14,091.78
其他流动资产 6,000.00 7,000.00
流动资产合计 28,012.02 39,669.44 30,936.76
非流动资产：
长期股权投资 16,402.03
固定资产 1,140.28 1,177.07 9,826.66
在建工程 10,397.29 9,517.62 1,442.50
无形资产 3,818.19 3,811.67 7,878.53
递延所得税资产 3.88 6.58 1.84
其他非流动资产 15,598.40 15,500.00
非流动资产合计 47,360.06 30,012.94 19,149.54
资产总计 75,372.08 69,682.38 50,086.30
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 12,000.00 27,000.00
应付账款 3,611.09 4,533.73 8,432.45
预收款项 2,416.83 3,040.29 4,410.51
应交税费 1,357.39 856.54 1,045.47
应付利息 38.10 54.36
其他应付款 10,292.10 291.28 11,955.64
263
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 2,000.00
流动负债合计 31,715.50 35,776.20 25,844.07
非流动负债：
长期借款 12,000.00 5,000.00
非流动负债合计 12,000.00 5,000.00
负债合计 43,715.50 40,776.20 25,844.07
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 7,200.00 7,200.00 7,200.00
资本公积 635.30
盈余公积 2,170.62 2,170.62 1,704.22
未分配利润 21,650.66 19,535.56 15,338.01
所有者权益(或股东权益)合计 31,656.58 28,906.18 24,242.23
负债和所有者权益(或股东权益)
75,372.08 69,682.38 50,086.30
总计
2、利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 14,177.51 34,321.40 31,382.57
其中：营业收入 14,177.51 34,321.40 31,382.57
二、营业总成本 12,943.87 29,398.40 26,637.08
其中：营业成本 10,829.82 25,609.91 22,729.31
营业税金及附加 80.04 119.29 158.17
销售费用 200.78 510.42 583.46
管理费用 1,372.16 2,987.03 3,047.26
财务费用 479.05 140.15 116.52
资产减值损失 -17.98 31.59 2.36
加：公允价值变动收益(损失以“-”号
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 712.86 199.12 40.30
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,946.49 5,122.12 4,785.79
加：营业外收入 529.00 549.19 10.41
减：营业外支出 100.00 191.92 673.68
其中：非流动资产处置损失 435.35
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,375.49 5,479.39 4,122.53
减：所得税费用 260.39 815.45 725.25
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,115.10 4,663.95 3,397.28
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
八、综合收益总额 2,115.10 4,663.95 3,397.28
3、现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,256.93 31,587.82 41,437.53
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 16,082.65 472.75 482.07
经营活动现金流入小计 28,339.57 32,060.57 41,919.60
购买商品、接受劳务支付的现金 10,206.26 26,501.36 25,533.69
支付给职工以及为职工支付的现金 1,188.31 3,025.99 3,023.12
支付的各项税费 906.16 2,874.95 2,937.14
支付其他与经营活动有关的现金 1,254.62 15,042.40 5,147.60
经营活动现金流出小计 13,555.35 47,444.70 36,641.55
经营活动产生的现金流量净额 14,784.22 -15,384.13 5,278.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 22,212.86 66,200.00 31,466.30
取得投资收益所收到的现金 199.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
10,334.20 5,782.91
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 22,212.86 76,733.32 37,249.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
671.13 10,125.23 2,373.00
金
投资支付的现金 31,266.73 80,700.00 38,426.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 31,937.86 90,825.23 40,799.00
投资活动产生的现金流量净额 -9,725.00 -14,091.91 -3,549.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000.00 32,000.00 11,056.43
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,000.00 32,000.00 11,056.43
偿还债务支付的现金 15,000.00 14,056.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 914.02 104.50 119.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 15,914.02 104.50 14,175.52
筹资活动产生的现金流量净额 -6,914.02 31,895.50 -3,119.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,854.80 2,419.46 -1,390.84
265
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
加：期初现金及现金等价物余额 2,993.60 574.14 1,964.97
六、期末现金及现金等价物余额 1,138.80 2,993.60 574.14
(二)柘中电气合并财务数据
由于2014年4月柘中电气收购了同一控制下的天捷工程和索邦电气，而报告
期内天捷工程和索邦电气均为实际控制人控制下的企业，因此在编制柘中电气最
近一期合并财务报表时需要对报告期内比较报表进行追溯调整，视同报告期期初
即为柘中电气子公司,并纳入柘中电气合并范围。
根据立信出具的柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第113864号)，柘中电
气最近两年及一期的合并财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,906.35 5,951.50 723.97
应收票据 30.00 90.88 45.35
应收账款 16,139.44 13,401.39 7,023.88
预付款项 979.25 412.96 476.76
其他应收款 6,820.37 20,172.58 17,242.87
存货 7,577.30 9,084.74 14,091.78
其他流动资产 6,000.00 8,000.00
流动资产合计 33,452.71 55,114.04 47,604.61
非流动资产：
长期股权投资
固定资产 1,345.29 1,396.67 10,069.84
在建工程 10,466.26 9,586.59 1,511.45
无形资产 4,953.93 4,960.53 9,051.53
递延所得税资产 3.88 6.58 1.84
其他非流动资产 15,598.40 15,500.00 0.00
非流动资产合计 32,367.76 31,450.38 20,634.66
资产总计 65,820.47 86,564.42 68,239.28
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 12,000.00 27,000.00
应付账款 3,611.09 4,584.50 8,655.79
266
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
预收款项 2,582.14 3,253.49 4,808.31
应交税费 1,355.48 866.46 1,012.24
应付利息 38.10 54.36
其他应付款 474.11 499.46 13,221.62
一年内到期的非流动负债 2,000.00
流动负债合计 22,060.91 36,258.27 27,697.95
非流动负债：
长期借款 12,000.00 5,000.00
非流动负债合计 12,000.00 5,000.00
负债合计 34,060.91 41,258.27 27,697.95
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 7,200.00 7,200.00 7,200.00
资本公积 633.24 9,483.82 9,483.82
盈余公积 2,170.62 3,170.62 2,704.22
未分配利润 21,755.70 25,451.71 21,153.28
归属于母公司所有者权益合计 31,759.56 45,306.15 40,541.33
所有者权益(或股东权益)合计 31,759.56 45,306.15 40,541.33
负债和所有者权益(或股东权益)
65,820.47 86,564.42 68,239.28
总计
2、利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 14,633.36 35,467.23 31,463.13
其中：营业收入 14,633.36 35,467.23 31,463.13
二、营业总成本 13,315.54 30,752.09 26,711.32
其中：营业成本 11,033.81 26,782.22 22,790.00
营业税金及附加 127.30 124.42 158.31
销售费用 200.78 510.42 583.46
管理费用 1,495.36 3,164.49 3,067.00
财务费用 476.26 138.95 110.19
资产减值损失 -17.98 31.59 2.36
加：公允价值变动收益(损失以“-”号
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 712.86 203.73 44.78
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,030.67 4,918.87 4,796.58
加：营业外收入 530.18 924.35 21.28
减：营业外支出 100.00 191.92 673.68
其中：非流动资产处置损失
267
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,460.85 5,651.30 4,144.19
减：所得税费用 240.71 886.48 728.09
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,220.14 4,764.82 3,416.11
其中：被合并方在合并前实现的净利润 2.06 100.87 18.82
归属于母公司所有者的净利润 2,220.14 4,764.82 3,416.11
少数股东损益
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2,220.14 4,764.82 3,416.11
3、现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,870.47 32,594.03 41,821.63
收到的税费返还 70.57
收到其他与经营活动有关的现金 16,144.95 3,552.01 1,719.96
经营活动现金流入小计 29,015.42 36,146.04 43,612.17
购买商品、接受劳务支付的现金 10,463.33 27,424.05 25,881.87
支付给职工以及为职工支付的现金 1,207.29 2,633.50 2,574.34
支付的各项税费 935.42 2,956.89 2,938.77
支付其他与经营活动有关的现金 3,881.26 16,611.10 5,784.29
经营活动现金流出小计 16,487.29 49,625.54 37,179.28
经营活动产生的现金流量净额 12,528.13 -13,479.50 6,432.89
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 22,212.86 67,204.61 31,470.78
取得投资收益所收到的现金 199.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
10,334.20 5,782.91
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 22,212.86 77,737.93 37,253.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
671.13 10,236.31 2,501.21
金
投资支付的现金 31,266.73 80,700.00 39,426.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 31,937.86 90,936.31 41,927.21
投资活动产生的现金流量净额 -9,725.00 -13,198.38 -4,673.53
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
268
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
取得借款收到的现金 9,000.00 32,000.00 11,056.43
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,000.00 32,000.00 11,056.43
偿还债务支付的现金 15,000.00 14,056.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 914.02 104.50 119.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 15,914.02 104.50 14,175.52
筹资活动产生的现金流量净额 -6,914.02 31,895.50 -3,119.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,110.89 5,217.61 -1,359.73
加：期初现金及现金等价物余额 5,919.18 701.57 2,061.29
六、期末现金及现金等价物余额 1,808.29 5,919.18 701.57
(三)盈利预测财务数据
根据立信出具的柘中电气2014年度、2015年度的盈利预测审核报告(信会师
报字[2014]第111594号)，柘中电气2014年度、2015年度的盈利预测数据如下：
单位：万元
2013 年度 2014 年度 2015 年度
项 目
已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数
一、营业收入 36,137.54 41,000.00 45,100.00
减：营业成本 27,619.14 31,035.27 34,160.18
营业税金及附加 144.43 155.67 186.24
销售费用 514.32 558.44 600.12
管理费用 4,072.11 3,549.38 3,625.98
财务费用 76.34 1,867.00 1,867.00
资产减值损失 -402.90
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 1,349.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”填列) 5,464.05 3,834.25 4,660.46
加：营业外收入 1,048.37
减：营业外支出 252.15
269
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 6,260.27 3,834.25 4,660.46
减：所得税费用 1,007.33 539.00 644.00
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,252.94 3,295.25 4,016.46
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
[注1]2013年度已实现数为柘中集团(不含柘中建设)、柘中电气模拟合并审计
报告(信会师报字[2014]第111584号)的数据。
[注2]柘中电气2014年盈利预测为3,295.25万元，略低于2013年度“扣除非经
常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润”
3,341.38万元，主要原因系新增贷款产生的利息费用以及预计的搬迁费用和使用
柘中集团厂房预计将支付的租金所致。
二、柘中集团财务数据
(一)柘中集团合并财务数据
根据立信出具的柘中集团审计报告(信会师报字[2014]第111586号)及柘中集
团审阅报告(信会师报字[2014]第113986号)，柘中集团最近两年及一期的财务数
据(合并报表)如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,912.97 11,481.09 48,098.04
应收票据 725.00 400.00 2,100.00
应收账款 19,212.96 17,212.35 28,596.77
预付款项 330.32 205.61 956.23
应收利息 707.92 478.39 341.48
其他应收款 710.92 474.93 14,285.70
存货 3,828.41 4,444.78 6,308.04
其他流动资产 58,600.00 57,460.00 4,000.00
流动资产合计 90,028.50 92,157.15 104,686.26
270
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
非流动资产：
长期股权投资 20,589.54 19,193.21 19,121.85
固定资产 16,705.12 17,989.51 23,828.69
在建工程 666.69 625.16 4,672.47
无形资产 6,323.17 6,420.12 14,673.00
长期待摊费用 572.32 809.29 4,470.15
递延所得税资产 997.59 991.52 1,295.05
其他非流动资产 663.50 543.44 321.94
非流动资产合计 46,517.93 46,572.26 68,383.16
资产总计 136,546.43 138,729.40 173,069.42
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 3,200.00 9,600.00
应付票据 394.35 224.00
应付账款 11,935.10 19,276.30 10,999.89
预收款项 444.76 849.88 3,083.45
应付职工薪酬 169.45 282.04 25.86
应交税费 637.49 805.27 472.82
应付利息 0.00 30.09
应付股利 0.00 20,484.41
其他应付款 11,055.46 10,838.90 10,228.69
流动负债合计 27,836.60 32,052.39 55,149.21
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 27,836.60 32,052.39 55,149.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 6,666.00 6,666.00 6,666.00
专项储备 628.34
盈余公积 2,754.96 2,754.96 2,457.00
未分配利润 71,151.24 69,101.11 73,859.73
归属于母公司所有者权益合计 80,572.21 78,522.07 83,611.08
少数股东权益 28,137.63 28,154.94 34,309.13
所有者权益(或股东权益)合计 108,709.83 106,677.02 117,920.21
负债和所有者权益(或股东权益)
136,546.43 138,729.40 173,069.42
总计
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 14,012.75 43,086.13 55,747.88
其中：营业收入 14,012.75 43,086.13 55,747.88
271
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
二、营业总成本 15,331.93 47,724.12 54,263.99
其中：营业成本 12,993.20 42,295.49 49,805.83
营业税金及附加 62.12 93.73 115.00
销售费用 375.98 848.46 883.72
管理费用 1,716.09 4,741.42 3,891.71
财务费用 128.42 63.68 -926.35
资产减值损失 56.12 -318.66 494.07
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 3,364.77 5,496.07 2,314.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,289.77 1,596.32
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,045.59 858.08 3,798.22
加：营业外收入 0.09 534.34 63.74
减：营业外支出 178.31 78.08 67.09
其中：非流动资产处置损失 65.85 59.43 16.45
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,867.37 1,314.34 3,794.87
减：所得税费用 -165.44 371.91 -150.22
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,032.82 942.43 3,945.09
归属于母公司所有者的净利润 2,050.13 872.14 3,333.26
少数股东损益 -17.32 70.30 611.83
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2,032.82 942.43 3,945.09
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,050.13 872.14 3,333.26
归属于少数股东的综合收益总额 -17.32 70.30 611.83
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 13,249.15 52,598.33 57,156.01
收到的税费返还 29.97 71.44
收到其他与经营活动有关的现金 1,783.28 26,007.04 9,136.90
经营活动现金流入小计 15,032.43 78,635.34 66,364.35
购买商品、接受劳务支付的现金 19,865.81 38,764.98 50,312.97
支付给职工以及为职工支付的现金 1,181.03 4,169.70 4,055.30
支付的各项税费 664.85 1,283.24 3,174.77
支付其他与经营活动有关的现金 7,007.18 5,184.86 5,301.44
经营活动现金流出小计 28,718.88 49,402.78 62,844.47
272
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,686.44 29,232.56 3,519.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 74,907.73 58,237.15 52,075.73
取得投资收益所收到的现金 1,727.82 9,003.14 3,306.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
92.15 389.87 126.82
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,862.80
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 76,727.69 88,492.97 55,509.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 167.82 1,171.03 14,520.39
投资支付的现金 71,060.00 114,639.00 30,442.27
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 98.57 2,912.15
投资活动现金流出小计 71,326.38 118,722.19 44,962.65
投资活动产生的现金流量净额 5,401.31 -30,229.22 10,546.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,200.00 18,600.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 250.00 100.00
筹资活动现金流入小计 3,200.00 250.00 18,700.00
偿还债务支付的现金 4,000.00 14,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 101.46 31,026.15 28,653.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 250.00
筹资活动现金流出小计 101.46 35,026.15 42,903.05
筹资活动产生的现金流量净额 3,098.54 -34,776.15 -24,203.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -41.38 42.40 2.43
五、现金及现金等价物净增加额 -5,227.98 -35,730.41 -10,133.93
加：期初现金及现金等价物余额 10,923.35 46,653.76 56,787.69
六、期末现金及现金等价物余额 5,695.37 10,923.35 46,653.76
(二)柘中集团(不含柘中建设)合并财务数据
根据立信出具的柘中集团审计报告(信会师报字[2014]第113865号)，柘中集
团最近两年一期的财务数据(合并报表，不含柘中建设)如下：
1、合并资产负债表(不含柘中建设)
273
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,190.75 7,524.57 5,869.28
应收账款 6,872.38 6,820.65 8,829.74
预付款项 37.88 688.61
其他应收款 230.27 221.36 13,907.41
存货 938.11
其他流动资产 4,000.00
流动资产合计 8,293.40 14,604.47 34,233.17
非流动资产：
长期股权投资 20,589.54 19,193.21 19,121.85
固定资产 1,491.36 1,667.66 2,803.99
在建工程 68.96
无形资产 1,387.29 1,427.23 2,680.10
递延所得税资产 924.95 930.82 1,169.51
非流动资产合计 24,393.15 23,218.92 25,844.40
资产总计 32,686.55 37,823.39 60,077.57
负债和所有者权益(或股东
权益)
流动负债：
应付账款 8,991.19 15,071.79 6,812.46
预收款项 200.33 581.27 2,792.94
应交税费 9.25 -19.24 185.51
应付股利 20,484.41
其他应付款 9,805.69 10,600.88 8,535.11
流动负债合计 19,006.45 26,234.69 38,810.43
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 19,006.45 26,234.69 38,810.43
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 6,666.00 6,666.00 6,666.00
资本公积 -5,230.50 -5,230.50 -6,181.50
盈余公积 2,754.96 2,754.96 2,457.00
未分配利润 9,489.63 7,398.24 12,436.42
归属于母公司所有者权
13,680.09 11,588.70 15,377.93
益合计
少数股东权益 5,889.21
所有者权益(或股东权益)合
13,680.09 11,588.70 21,267.13
计
负债和所有者权益(或股东
32,686.55 37,823.39 60,077.57
权益)总计
2、合并利润表(不含柘中建设)
274
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 6,949.54 24,450.17 25,239.24
其中：营业收入 6,949.54 24,450.17 25,239.24
二、营业总成本 6,752.85 25,302.51 25,726.56
其中：营业成本 6,568.80 24,686.69 24,731.92
营业税金及附加 23.78 25.14 18.42
销售费用 3.89 4.65
管理费用 140.16 1,085.08 780.83
财务费用 43.59 -63.81 -42.07
资产减值损失 -23.48 -434.49 232.81
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 1,915.12 1,150.83 2,310.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,111.81 298.48 1,823.36
加：营业外收入 0.03 499.18 63.18
减：营业外支出 13.62 60.23 21.71
其中：非流动资产处置损失 59.43 11.71
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,098.22 737.43 1,864.83
减：所得税费用 6.83 191.89 11.80
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,091.40 545.55 1,853.03
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 2,091.40 592.57 1,859.61
少数股东损益 -47.02 -6.59
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2,091.40 545.55 1,853.03
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,091.40 592.57 1,859.61
归属于少数股东的综合收益总额 -47.02 -6.59
3、合并现金流量表(不含柘中建设)
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,396.47 27,566.05 29,485.47
收到的税费返还 2.20 71.44
收到其他与经营活动有关的现金 315.99 21,362.74 7,677.38
经营活动现金流入小计 7,712.46 48,930.99 37,234.29
275
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 13,771.51 24,095.15 31,119.42
支付给职工以及为职工支付的现金 790.65 834.61
支付的各项税费 42.72 506.14 273.49
支付其他与经营活动有关的现金 5,580.12 2,401.17 3,100.41
经营活动现金流出小计 19,394.35 27,793.11 35,327.93
经营活动产生的现金流量净额 -11,681.89 21,137.89 1,906.36
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 5,247.73 9,058.15 52,072.08
取得投资收益所收到的现金 507.70 7,919.76 3,306.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
69.02 357.19 123.82
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,200.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5,824.44 21,535.10 55,502.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金 176.25 147.75
投资支付的现金 260.00 8,000.00 30,442.27
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 98.57 2,790.26
投资活动现金流出小计 358.57 10,966.51 30,590.02
投资活动产生的现金流量净额 5,465.88 10,568.59 24,912.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,196.36 26,229.62
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 29,196.36 26,229.62
筹资活动产生的现金流量净额 -29,196.36 -26,229.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -42.66 46.70 2.78
五、现金及现金等价物净增加额 -6,258.67 2,556.82 592.32
加：期初现金及现金等价物余额 7,231.83 4,675.01 4,082.69
六、期末现金及现金等价物余额 973.16 7,231.83 4,675.01
276
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
三、柘中集团(不含柘中建设)与柘中电气模拟合并财务数据
根据立信出具的柘中集团(不含柘中建设)与柘中电气模拟合并审计报告(信
会师报字[2014]第11584号)，柘中集团(不含柘中建设)与柘中电气最近两年的模
拟合并财务报表如下：
(一)模拟合并资产负债表
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,550.49 6,465.82
应收票据 90.88 45.35
应收账款 12,054.14 6,816.91
预付款项 412.96 633.54
其他应收款 808.93 7,962.42
存货 8,845.12 14,746.83
其他流动资产 6,000.00 11,000.00
流动资产合计 38,762.51 47,670.87
非流动资产：
长期股权投资 19,193.21 19,121.85
固定资产 2,844.73 12,630.65
在建工程 9,517.62 1,511.45
无形资产 5,238.90 10,558.63
递延所得税资产 937.41 1,171.36
其他非流动资产 15,500.00
非流动资产合计 53,231.86 44,993.94
资产总计 91,994.37 92,664.81
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 27,000.00
应付账款 11,533.73 6,302.45
预收款项 3,621.56 7,030.11
应交税费 837.30 1,230.98
应付利息 54.36
应付股利 20,484.41
其他应付款 3,692.16 12,390.55
流动负债合计 46,739.11 47,438.51
277
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 5,000.00
非流动负债合计 5,000.00
负债合计 51,739.11 47,438.51
净资产：
实收资本(或股本) 13,866.00 13,866.00
资本公积 -5,230.50 -6,181.50
盈余公积 4,925.58 4,161.23
未分配利润 26,694.18 27,491.37
归属于母公司的净资产 40,255.26 39,337.10
归属少数股东的净资产 5,889.21
净资产合计 40,255.26 45,226.31
负债和所有者权益(或股东权益)总计 91,994.37 92,664.81
(二)模拟合并利润表
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 36,137.55 33,322.57
其中：营业收入 36,137.55 33,322.57
二、营业总成本 32,023.44 29,347.46
其中：营业成本 27,619.14 24,445.05
营业税金及附加 144.43 176.58
销售费用 514.32 588.11
管理费用 4,072.11 3,828.09
财务费用 76.34 74.45
资产减值损失 -402.90 235.18
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 1,349.95 2,350.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 5,464.05 6,326.09
加：营业外收入 1,048.37 73.59
减：营业外支出 252.15 695.39
其中：非流动资产处置损失 59.43 447.06
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 6,260.27 5,704.30
减：所得税费用 1,007.33 737.05
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,252.94 4,967.25
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 5,299.96 4,973.83
278
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
少数股东损益 -47.02 -6.59
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 5,252.94 4,967.25
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,299.96 4,973.83
归属于少数股东的综合收益总额 -47.02 -6.59
(三)模拟合并现金流量表
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 33,692.34 44,979.86
收到的税费返还 2.20 71.44
收到其他与经营活动有关的现金 9,535.29 4,751.98
经营活动现金流入小计 43,229.83 49,803.28
购买商品、接受劳务支付的现金 25,134.98 30,709.97
支付给职工以及为职工支付的现金 3,377.29 3,408.96
支付的各项税费 3,381.09 3,210.63
支付其他与经营活动有关的现金 5,582.72 5,289.31
经营活动现金流出小计 37,476.08 42,618.87
经营活动产生的现金流量净额 5,753.76 7,184.41
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 75,258.15 83,538.38
取得投资收益所收到的现金 8,118.88 3,306.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,691.39 5,906.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,200.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 98,268.42 92,752.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,301.48 2,520.76
投资支付的现金 88,700.00 68,868.27
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,790.26
投资活动现金流出小计 101,791.74 71,389.02
投资活动产生的现金流量净额 -3,523.32 21,363.01
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
279
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2013 年度 2012 年度
取得借款收到的现金 32,000.00 11,056.43
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 32,000.00 11,056.43
偿还债务支付的现金 14,056.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,300.86 26,348.71
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 29,300.86 40,405.14
筹资活动产生的现金流量净额 2,699.14 -29,348.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 46.70 2.78
五、现金及现金等价物净增加额 4,976.28 -798.52
加：期初现金及现金等价物余额 5,249.15 6,047.66
六、期末现金及现金等价物余额 10,225.43 5,249.15
由于2014年4月柘中电气收购了同一控制下的天捷工程，而天捷工程2013年
未纳入模拟合并范围(原因系2013年12月柘中集团转让了天捷工程母公司凯尔乐
电器的全部股权)，因此在编制最近一期模拟合并财务报表时需要对上期比较报
表进行追溯调整。
根据立信出具的柘中集团(不含柘中建设)与柘中电气模拟合并审计报告(信
会师报字[2014]第113866号)，柘中集团(不含柘中建设)与柘中电气最近一期的模
拟合并财务报表如下：
(四)模拟合并资产负债表
单位：万元
资 产 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,097.09 10,956.03
应收票据 30.00 90.88
应收账款 14,170.63 12,054.14
预付款项 979.25 412.96
其他应收款 623.14 10,866.95
存货 7,425.42 8,845.12
其他流动资产 6,000.00
流动资产合计 26,325.54 49,226.08
280
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
资 产 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
非流动资产：
长期股权投资 20,589.54 19,193.21
固定资产 2,836.65 3,064.31
在建工程 10,466.26 9,586.59
无形资产 6,341.22 6,387.76
递延所得税资产 928.84 937.41
其他非流动资产 15,598.40 15,500.00
非流动资产合计 56,760.91 54,669.27
资产总计 83,086.45 103,895.35
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 12,000.00 27,000.00
应付账款 3,761.09 11,584.50
预收款项 2,782.47 3,834.76
应交税费 1,364.73 853.90
应付利息 38.10 54.36
其他应付款 3,852.30 3,900.34
一年内到期的非流动负债 2,000.00 0.00
流动负债合计 25,798.68 47,227.86
非流动负债：
长期借款 12,000.00 5,000.00
非流动负债合计 12,000.00 5,000.00
负债合计 37,798.68 52,227.86
净资产：
实收资本(或股本) 13,866.00 13,866.00
资本公积 -4,597.27 -746.68
盈余公积 4,925.58 5,925.58
未分配利润 31,093.47 32,622.59
归属于母公司的净资产 45,287.78 51,667.49
归属少数股东的净资产 0.00 0.00
净资产合计 45,287.78 51,667.49
负债和所有者权益(或股东权益)总计 83,086.45 103,895.35
(五)模拟合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
一、营业总收入 14,710.41 36,137.55
281
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
其中：营业收入 14,710.41 36,137.55
二、营业总成本 13,097.06 32,023.44
其中：营业成本 10,666.08 27,619.14
营业税金及附加 151.08 144.43
销售费用 200.78 514.32
管理费用 1,599.95 4,072.11
财务费用 520.63 76.34
资产减值损失 -41.47 -402.90
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 2,616.88 1,349.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 4,230.23 5,464.05
加：营业外收入 530.21 1,048.37
减：营业外支出 113.62 252.15
其中：非流动资产处置损失 3.62 59.43
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,646.82 6,260.27
减：所得税费用 247.54 1,007.33
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,399.28 5,252.94
其中：被合并方在合并前实现的净利润 2.06 0.00
归属于母公司所有者的净利润 4,399.28 5,299.96
少数股东损益 -47.02
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.32 0.38
(二)稀释每股收益 0.32 0.38
七、其他综合收益
八、综合收益总额 4,399.28 5,252.94
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,399.28 5,299.96
归属于少数股东的综合收益总额 -47.02
(六)模拟合并现金流量表
单位：万元
282
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 13,471.47 33,692.34
收到的税费返还 0.00 2.20
收到其他与经营活动有关的现金 11,259.19 9,535.29
经营活动现金流入小计 24,730.66 43,229.83
购买商品、接受劳务支付的现金 17,529.55 25,134.98
支付给职工以及为职工支付的现金 1,207.29 3,377.29
支付的各项税费 978.14 3,381.09
支付其他与经营活动有关的现金 1,747.98 5,582.72
经营活动现金流出小计 21,462.96 37,476.08
经营活动产生的现金流量净额 3,267.71 5,753.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 22,472.86 75,258.15
取得投资收益所收到的现金 507.70 8,118.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 37.39 10,691.39
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 4,200.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 23,017.94 98,268.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 639.50 10,301.48
投资支付的现金 26,539.00 88,700.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 2,384.72
投资活动现金流出小计 27,178.50 101,386.19
投资活动产生的现金流量净额 -4,160.56 -3,117.77
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000.00 32,000.00
筹资活动现金流入小计 9,000.00 32,000.00
偿还债务支付的现金 15,000.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 914.02 29,300.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 15,914.02 29,300.86
筹资活动产生的现金流量净额 -6,914.02 2,699.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -42.66 46.70
五、现金及现金等价物净增加额 -7,849.53 5,381.82
加：期初现金及现金等价物余额 10,630.97 5,249.15
六、期末现金及现金等价物余额 2,781.44 10,630.97
283
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
四、上市公司财务数据
(一)根据本次交易模拟编制的上市公司备考财务数据
根据立信出具的柘中建设备考审计报告(信会师报字[2014]第111583号)，柘
中建设最近两年的财务数据如下：
1、备考财务报表编制基础及注册会计师意见
(1)编制基础
1)备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范围
的实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则
——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规
定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
2)备考财务报表所载财务信息系基于：柘中建设董事会已通过《关于发行股
份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案的议案》，柘中
建设与柘中集团、柘中电气的股东康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、
管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已签署《吸收合并协议》、《发行股
份购买资产协议》。
3)柘中建设本次拟资产重组事项假设于2012年1月1日之前已完成，并假设资
产重组后之相关资产及业务架构于2012年1月1日业已独立存在且持续经营，不考
虑拟重组资产在本次交易中的评估增减值。
4)备考财务报表以柘中建设未进行本次资产重组的财务报表以及本次资产
重组进入本公司的资产的财务报表为基础，对纳入备考范围的内部交易、内部往
来余额进行抵销后编制。
(2)注册会计师意见
284
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
立信审计了柘中建设编制的备考财务报表，包括2012年12月31日、2013年12
月31日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度的备考合并利润表、备考合
并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考财务报表附注，并出具了信
会师报字[2014]第111583号审计报告，立信审计意见如下：
“公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所披露的编制基础编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司2012年12月31日、2013年12月31日的备考财务
状况以及2012年度、2013年度的备考经营成果和备考现金流量”。
2、备考会计报表
(1)资产负债表
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,507.01 48,694.58
应收票据 490.88 2,145.35
应收账款 22,445.83 26,583.94
预付款项 580.68 901.16
应收利息 478.39 341.48
其他应收款 1,062.50 8,340.70
存货 13,289.90 20,116.76
其他流动资产 63,460.00 11,000.00
流动资产合计 116,315.19 118,123.97
非流动资产：
长期股权投资 19,193.21 19,121.85
固定资产 18,894.07 33,352.57
在建工程 10,089.68 6,061.88
无形资产 10,231.79 22,551.54
长期待摊费用 809.29 4,470.15
递延所得税资产 998.11 1,296.90
其他非流动资产 16,043.44 321.94
非流动资产合计 76,259.60 87,176.82
资产总计 192,574.79 205,300.79
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 27,000.00 9,600.00
应付票据 224.00
应付账款 15,738.25 10,489.88
285
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
预收款项 3,890.17 7,320.63
应付职工薪酬 282.04 25.86
应交税费 1,661.81 1,518.29
应付利息 54.36 30.09
应付股利 20,484.41
其他应付款 3,930.18 14,084.13
流动负债合计 52,556.80 63,777.29
非流动负债：
长期借款 5,000.00
非流动负债合计 5,000.00
负债合计 57,556.80 63,777.29
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 22,247.94 22,247.94
资本公积 59,624.47 59,624.47
专项储备 628.34
盈余公积 7,023.11 6,453.83
未分配利润 46,122.47 46,679.72
归属于母公司所有者权益合计 135,017.99 135,634.30
少数股东权益 5,889.21
所有者权益(或股东权益)合计 135,017.99 141,523.51
负债和所有者权益(或股东权益)总计 192,574.79 205,300.79
(2)利润表
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 54,773.51 62,710.53
其中：营业收入 54,773.51 62,710.53
二、营业总成本 54,414.78 57,120.08
其中：营业成本 45,227.94 48,754.16
营业税金及附加 213.02 273.17
销售费用 1,358.88 1,467.17
管理费用 7,698.17 6,938.97
财务费用 203.83 -809.83
资产减值损失 -287.07 496.44
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 5,695.19 2,354.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 6,053.92 7,945.08
加：营业外收入 1,083.53 74.16
286
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2013 年度 2012 年度
减：营业外支出 269.99 740.76
其中：非流动资产处置损失 59.43 451.80
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 6,867.46 7,278.47
减：所得税费用 1,187.35 575.03
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,680.10 6,703.44
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 5,727.13 6,710.02
少数股东损益 -47.02 -6.59
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 5,680.10 6,703.44
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,727.13 6,710.02
归属于少数股东的综合收益总额 -47.02 -6.59
(3)现金流量表
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 58,724.62 71,339.21
收到的税费返还 29.97 71.44
收到其他与经营活动有关的现金 14,179.59 6,211.50
经营活动现金流入小计 72,934.18 77,622.15
购买商品、接受劳务支付的现金 39,804.81 49,903.52
支付给职工以及为职工支付的现金 7,195.69 7,078.42
支付的各项税费 4,158.20 6,111.90
支付其他与经营活动有关的现金 7,927.06 7,041.56
经营活动现金流出小计 59,085.75 70,135.41
经营活动产生的现金流量净额 13,848.43 7,486.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 124,437.15 83,542.03
取得投资收益所收到的现金 9,202.26 3,306.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,724.07 5,909.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,862.80
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 165,226.29 92,758.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,296.26 15,582.19
投资支付的现金 195,339.00 68,868.27
支付其他与投资活动有关的现金 2,912.15
投资活动现金流出小计 209,547.41 84,450.46
287
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
投资活动产生的现金流量净额 -44,321.12 8,308.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 32,000.00 29,656.43
收到其他与筹资活动有关的现金 250.00 100.00
筹资活动现金流入小计 32,250.00 29,756.43
偿还债务支付的现金 4,000.00 28,056.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,130.65 28,772.15
支付其他与筹资活动有关的现金 250.00
筹资活动现金流出小计 35,130.65 57,078.57
筹资活动产生的现金流量净额 -2,880.65 -27,322.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 42.40 2.43
五、现金及现金等价物净增加额 -33,310.95 -11,524.76
加：期初现金及现金等价物余额 47,227.90 58,752.66
六、期末现金及现金等价物余额 13,916.95 47,227.90
由于2014年4月柘中电气收购了同一控制下的天捷工程，而天捷工程2013年
未纳入备考合并范围(原因系2013年12月柘中集团转让了天捷工程母公司凯尔乐
电器的全部股权)，因此在编制最近一期备考财务报表时需要对上期比较报表进
行追溯调整。
根据立信出具的柘中建设备考审阅报告(信会师报字[2014]第114311号)，柘
中建设最近一期的备考财务数据如下：
(4)资产负债表
单位：万元
资 产 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,819.31 14,912.56
应收票据 755.00 490.88
应收账款 26,471.21 22,445.83
预付款项 1,309.57 580.68
应收利息 707.92 478.39
其他应收款 1,103.80 11,120.52
存货 11,253.84 13,289.90
其他流动资产 58,600.00 63,460.00
流动资产合计 108,020.64 126,778.76
非流动资产：
288
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
资 产 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
长期股权投资 20,589.54 19,193.21
固定资产 17,777.90 19,113.65
在建工程 11,079.86 10,158.65
无形资产 11,277.10 11,380.66
长期待摊费用 572.32 809.29
递延所得税资产 1,001.48 998.11
其他非流动资产 16,261.90 16,043.44
非流动资产合计 78,560.10 77,697.01
资产总计 186,580.74 204,475.77
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 15,200.00 27,000.00
应付票据 394.35 0.00
应付账款 6,664.99 15,789.02
预收款项 3,026.90 4,103.37
应付职工薪酬 169.45 282.04
应交税费 1,992.97 1,678.41
应付利息 38.10 54.36
其他应付款 5,102.07 4,138.36
一年内到期的非流动负债 2,000.00 0.00
流动负债合计 34,588.82 53,045.55
非流动负债：
长期借款 12,000.00 5,000.00
非流动负债合计 12,000.00 5,000.00
负债合计 46,588.82 58,045.55
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 44,157.54 44,157.54
资本公积 38,348.10 42,198.69
盈余公积 7,023.11 8,023.11
未分配利润 50,463.17 52,050.88
归属于母公司所有者权益合计 139,991.92 146,430.22
少数股东权益 0.00 0.00
所有者权益(或股东权益)合计 139,991.92 146,430.22
负债和所有者权益(或股东权益)总计 186,580.74 204,475.77
(5)利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
一、营业总收入 21,739.44 54,773.51
289
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
其中：营业收入 21,739.44 54,773.51
二、营业总成本 21,641.95 54,414.78
其中：营业成本 17,090.49 45,227.94
营业税金及附加 189.42 213.02
销售费用 576.77 1,358.88
管理费用 3,141.70 7,698.17
财务费用 605.45 203.83
资产减值损失 38.13 -287.07
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00
投资收益(损失以“-”号填列) 4,066.53 5,695.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00
汇兑收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 4,164.01 6,053.92
加：营业外收入 530.28 1,083.53
减：营业外支出 278.31 269.99
其中：非流动资产处置损失 65.85 59.43
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,415.98 6,867.46
减：所得税费用 75.27 1,187.35
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,340.71 5,680.10
其中：被合并方在合并前实现的净利润 2.06 0.00
归属于母公司所有者的净利润 4,340.71 5,727.13
少数股东损益 0.00 -47.02
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.10 0.13
(二)稀释每股收益 0.10 0.13
七、其他综合收益
八、综合收益总额 4,340.71 5,680.10
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,340.71 5,727.13
归属于少数股东的综合收益总额 0.00 -47.02
(6)现金流量表
290
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 19,324.16 58,724.62
收到的税费返还 0.00 29.97
收到其他与经营活动有关的现金 12,726.48 14,179.59
经营活动现金流入小计 32,050.64 72,934.18
购买商品、接受劳务支付的现金 23,623.85 39,804.81
支付给职工以及为职工支付的现金 2,388.32 6,756.33
支付的各项税费 1,600.27 4,158.20
支付其他与经营活动有关的现金 3,175.04 8,366.42
经营活动现金流出小计 30,787.48 59,085.75
经营活动产生的现金流量净额 1,263.15 13,848.43
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 92,132.86 124,437.15
取得投资收益所收到的现金 1,727.82 9,202.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
60.52 10,724.07
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 20,862.80
投资活动现金流入小计 93,921.19 165,226.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
807.31 11,296.26
付的现金
投资支付的现金 97,339.00 195,339.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 2,506.61
投资活动现金流出小计 98,146.31 209,141.86
投资活动产生的现金流量净额 -4,225.13 -43,915.58
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 12,200.00 32,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 250.00
筹资活动现金流入小计 12,200.00 32,250.00
偿还债务支付的现金 15,000.00 4,000.00
291
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,015.48 31,130.65
筹资活动现金流出小计 16,015.48 35,130.65
筹资活动产生的现金流量净额 -3,815.48 -2,880.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -41.38 42.40
五、现金及现金等价物净增加额 -6,818.83 -32,905.40
加：期初现金及现金等价物余额 14,322.50 47,227.90
六、期末现金及现金等价物余额 7,503.66 14,322.50
(二)盈利预测财务数据
根据立信出具的备考合并柘中建设2014年度、2015年度的盈利预测审核报告
(信会师报字[2014]第111593号)，柘中建设2014年度、2015年度的备考合并盈利
预测数据如下：
单位：万元
2013 年度 2014 年度 2015 年度
项 目
已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数
一、营业收入 54,773.50 56,300.00 63,100.00
减：营业成本 45,227.94 43,787.68 49,480.50
营业税金及附加 213.02 233.84 249.75
销售费用 1,358.88 1,227.33 1,384.56
管理费用 7,698.17 5,974.31 5,812.12
财务费用 203.83 1,867.00 1,867.00
资产减值损失 -287.07
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 5,695.18 3,821.77 3,921.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”填列) 6,053.91 7,031.61 8,227.84
加：营业外收入 1,083.53
减：营业外支出 269.99 62.22
292
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 6,867.45 6,969.39 8,227.84
减：所得税费用 1,187.35 757.29 927.45
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,680.10 6,212.10 7,300.39
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
293
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第十二章 风险因素
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、标的资产评估增值较大的风险
经评估，本次新增的标的资产(柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣
除柘中建设70.44%比例股份)评估值为105,983.83万元。截至2013年12月31日，其
账 面 经审 计净 资产 合计 34,762.06 万元 ，评估 增 值 71,221.78 万元， 增 值率 为
204.88%。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
二、成套开关设备行业风险
本次交易完成后，目标公司从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开
关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果
国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求
下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
三、市场经营风险
与国际一流企业及国内同行业上市公司相比，目标公司在品牌影响力、技术
创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞
争较为充分，公司如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，增
强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。
四、应收账款回收风险
报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据立信出具的《审计报告》，截
至2012年末、2013年末、2014年6月30日，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69
294
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
亿元、1.33亿元、1.70亿元，占总资产的比重分别为13.84%、19.09%、22.55%；
柘中集团(合并，不含柘中建设)应收账款账面价值分别为0.88亿元、0.68亿元、
0.69 亿元，占总资产的比重分别为14.70%、18.03%、21.03%。
柘中电气和柘中集团的坏账准备计提政策与上市公司一致，具体情况如下：
首先对应收账款区分单项金额重大的应收账款，判断依据或金额标准为应收
款项余额前五名，其坏账准备的计提方法为单独进行减值测试，按预计未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生
减值的应收款项，除特殊情况外，则按账龄分析法计提坏账准备。
然后根据账龄分析法划分组合并计提坏账准备如下：
账 龄 计提比例(%)
1年以内(含1年) 不计提
1-2年 5.00
2-3年 30.00
3-4年 50.00
4-5年 100.00
5年以上 100.00
截至2014年6月30日，柘中电气(合并)和柘中集团(合并，不含柘中建设)应收
账款金额、账龄与坏账准备计提情况如下：
单位：万元
柘中电气(合并) 柘中集团(合并，不含柘中建设)
账 龄
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
1年以内 15,982.50 0.00 15,982.50 5,162.53 0.00 5,162.53
1-2年 136.13 6.81 129.32 1,444.42 72.22 1,372.20
2-3年 37.56 11.27 26.29 427.08 128.12 298.95
3-4年 2.66 1.33 1.33 77.40 38.70 38.70
4-5年 0.00 0.00 0.00 12.49 12.49 0.00
5年以上 0.00 0.00 0.00 420.13 420.13 0.00
合 计 16,158.85 19.41 16,139.44 7,544.05 671.67 6,872.38
目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决
定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等
城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收
295
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能
及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。
五、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险
截至2014年6月30日，柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品
明细如下：
项 目 金额(万元) 认购日期 预期期限
民生信托鑫源3号西宁新华联广场贷款项
8,000 2013年11月15日 24个月
目集合资金信托产品
方正东亚上海三弦海上金街投资集合资
7,500 2013年12月19日 24个月
金信托产品
[注1]柘中电气2013年11月15日认购民生信托鑫源3号西宁新华联广场贷款
项目集合资金信托产品，认购信托份额为8,000万份，金额为8,000万元，信托预
期期限为24个月。该信托总规模8亿元；预期年收益率11%，信托收益每满一年
分配一次。
该信托资金经贷款方式发放给西宁新华联房地产有限公司，用于其新华联西
宁城市综合体项目一期的开发建设。
该信托计划受托人为中国民生信托有限公司，融资方为西宁新华联房地产有
限公司，抵押人为北京新华联伟业房地产有限公司与北京新华联恒业房地产开发
有限公司(抵押物为京房产证朝字第624933号与京房权证朝其04字00891号房产
及占用范围内的建设用地使用权，抵押物估值200,730万元，上述抵押均为第二
顺位抵押)，担保方为新华联控股有限公司。
[注2]柘中电气2013年12月19日认购方正东亚上海三弦海上金街投资集合
资金信托产品，认购信托份额为7,500万份，金额为7,500万元，信托预期期限为
24个月。该信托总规模2亿元，预期年收益率10.5%，每半年支付一次。
该信托资金由借款人三弦(上海)资产管理有限公司用于其海上金街项目建
设。
296
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
该信托计划受托人为方正东亚信托有限责任公司，融资方为三弦(上海)资产
管理有限公司，抵押人为三弦(上海)资产管理有限公司(抵押物为上海浦江镇482
街坊10/1丘国有土地使用权)，质押人为三弦资产控股有限公司(质押物为其持有
的三弦(上海)资产管理有限公司51%的股权，对应出资额5,100万元),担保人为三
弦资产控股有限公司、陕西天际房地产开发有限公司、自然人仲轶群。
由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产
品存在到期不能全额收回本金的风险。
柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到
期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全
额补足。截至2013年12月31日，陆仁军、蒋陆峰共同控制的康峰投资账面净资产
61,300.58万元，货币资金6,210.68万元，短期理财产品投资18,445.74万元，具备
履行前述承诺的能力。
六、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险
柘中电气作为高新技术企业(有效期为2011年8月17日至2014年8月16日)，根
据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得
税(柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳)。柘中电气能否被持续认定
为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从
而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。
为此柘中电气正积极办理复评工作。2014年6月底已通过高新技术企业专项
审计，目前已向上海市科学技术委员会提交了复评材料。柘中电气按照评分标准
进行自我打分，预计能够通过复评，继续获得高新技术企业认定。
若无法继续获得高新技术企业认定，企业所得税率由15%提高到25%，经计
算，评估值会下降5,168.54万元，与评估报告列示评估值相比的差异率为8.94%。
297
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
七、柘中电气搬迁风险
预计2014年10月，柘中电气将向“地铁环控研制基地项目”新厂区搬迁。柘
中电气原有设备主要为检测设备及通用机床，搬迁难度不高，但仍存在搬迁过程
中设备丢失、硬件损坏、数据丢失的风险。同时，设备搬迁及调试可能导致暂时
性生产中断。针对该等风险，柘中电气将制定完善、合理的搬迁计划并根据搬迁
计划合理安排订单，但仍面临此次搬迁影响生产，进而影响柘中电气利润实现的
风险。
八、控股股东不当控制风险
本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提
高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，
可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险
被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合
并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。
十、柘中集团注销导致部分客户流失的风险
本次重组完成后，柘中集团将被注销。虽然目前多数成套开关设备业务合同
已经由柘中电气签订，但部分客户由于历史业务关系及合作习惯仍与柘中集团签
订业务合同，柘中集团的注销可能导致柘中电气部分客户的流失风险。为此柘中
集团和柘中电气将通过与客户的持续沟通，逐步降低直至消除客户存在的前述认
知上的差异，增强客户对于柘中电气的认同。
298
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
十一、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公
司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另
一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资
产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的
《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就
本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披
露的相关风险内容，注意投资风险。
299
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第十三章 其他重要事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
因本次资产重组，本公司股票自2013年11月28日起临时停牌。在披露本次交
易预案之前最后一个交易日(2013年11月27日)公司股票收盘价为12.52元/股，20
个交易日前一日(2013年10月28日)收盘价为12.34元/股，该20个交易日内公司股
票收盘价格累计涨幅1.46%，同期中小板综(399101)累计涨幅为2.99%，同期非金
属矿物制品业(中国证监会行业分类)所有股票算术平均收盘价涨幅为4.91%。剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价的涨幅在本报告书披露前20个交易
日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条规定的20%，无异常波动情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、交易对方、目标公司、各自
董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合
称“核查范围内人员”)就自2013年5月16日至2014年4月29日(以下简称“核查期
间”)内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
除时任柘中集团办公室主任朱梅红女士外，本次交易核查范围内人员在核查
期间无交易柘中建设流通股的行为。
朱梅红女士在2008年2月至2013年12月期间担任柘中集团办公室主任，2013
年12月至今担任柘中电气和柘中集团监事。
(一)自查期间，朱梅红女士买卖公司股票的情况
交易日期 证券代码 证券简称 交易股数 结余股数 交易摘要
2013-6-24 002346 柘中建设 -2,000 0 卖出
300
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(二)朱梅红女士出具的声明和承诺
朱梅红女士已出具承诺：
“本人未参与柘中建设本次资产重组事项的筹划、决策过程，本人于2013
年12月2日首次知悉柘中建设本次资产重组的相关信息。2013年11月28日柘中建
设股票停牌前，本人未获取与柘中建设本次资产重组事项有关的内幕信息。
本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情况。本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖柘中建设股票，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情况。”
(三)朱梅红女士买卖上市公司股票的情况核查
公司根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的相关要求，对上述相关方买卖上市
公司股票的情况进行了核查。
朱梅红女士未参与本次资产重组的筹划、决策过程。朱梅红女士于2013年12
月2日首次知悉柘中建设本次资产重组的相关信息。2013年11月28日柘中建设股
票停牌前，朱梅红女士未获取与柘中建设本次资产重组事项有关的内幕信息，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采
取以下措施：
(一)限售期安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方或目标公司与柘中建设签订
的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协
301
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
议》、《吸收合并补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》，各交易对方
因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委
托他人管理，也不由柘中建设收购。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协
议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
(二)严格履行相关信息披露义务
对于本次资产重组涉及的信息披露义务，本公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情
况公告；重组预案披露后，每三十日发布一次重组工作进展公告。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次资产重组的进展情
况。
(三)盈利预测补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》和《补偿补充协
议》中约定的交易对方对柘中电气未来三年的盈利进行了承诺并作出了可行的补
偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》，若柘中电气在补偿期限内任一
会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数)低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由《补偿协议》和
《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行
补偿。关于补偿的具体安排请参见“第七章 本次交易合同的主要内容”之“五、
补偿协议——柘中电气”和“六、补偿补充协议——柘中电气”。
302
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(四)网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
(五)股东大会表决情况及网络投票情况的落实情况
柘中建设在召开2014年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组事项时，
采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决
途径。现场会议召开时间为2014年5月15日上午10:00开始，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00
－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月14日
下午15:00至2014年5月15日下午15:00期间的任意时间。出席本次现场会议的股东
及股东代理人共5人，代表有表决权股份200,411,898股，占公司有表决权股份总
数的74.23%。通过网络投票方式参加会议的股东 23人，代表有表决权股份
2,626,181股，占公司有表决权股份总数的0.9727%，合计出席本次股东大会的股
东及股东代理人共28人，代表有表决权股份203,038,079股，占公司股份总数的
75.20%。
股东大会具体议案中，议案一至十六项涉及关联交易，关联股东上海柘中(集
团)有限公司所持的190,200,000票表决权及上海康峰投资管理有限公司所持的
9,800,000票表决权回避了表决。股东大会具体议案的表决情况如下：
同意 比例 反对 比例 弃权 比例 表决
序号 议案名称
票数 (%) 票数 (%) 票数 (%) 结果
一 《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案的议案》(逐项审议)
重组方式、交易标的
一.1 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
和交易对方
303
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
同意 比例 反对 比例 弃权 比例 表决
序号 议案名称
票数 (%) 票数 (%) 票数 (%) 结果
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
拟收购及吸收合并资
产的评估值和交易价 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
一.2
格
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
拟发行股份的定价方
2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
一.3 式及定价依据
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
发行股份主要安排 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
一.4
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
股份锁定安排 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
一.5
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
滚存利润安排 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
一.6
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
标的资产自定价基准
日至交割日期间损益 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
一.7
的归属
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
相关资产办理权属转
移的合同义务和违约 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
一.8
责任
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
决议的有效期 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
一.9
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于本次发行股票
购买资产及吸收合并
上海柘中(集团)有限
2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
二 公司暨关联交易构成
重大资产重组的议
案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于公司本次资产
三 重组符合相关法律、 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
法规规定的议案》
304
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
同意 比例 反对 比例 弃权 比例 表决
序号 议案名称
票数 (%) 票数 (%) 票数 (%) 结果
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于本次资产重组
符合<关于规范上市
公司重大资产重组若 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
四
干问题的规定>第四
条规定的议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于公司股票价格
波动是否达到<关于
规范上市公司信息披
露及相关各方行为的
2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
五 通知>(证监公司字
【2007】128 号)第五
条相关标准之说明的
议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于本次资产重组
构成关联交易的议 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
六
案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于本次交易评估
2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
七 事项的议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于批准有关财务
会计报告、盈利预测 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
八
报告的议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于签订附生效条
件之〈发行股份购买
资产协议书〉及其补
2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
九 充协议和〈吸收合并
协议书〉及其补充协
议的议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
305
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
同意 比例 反对 比例 弃权 比例 表决
序号 议案名称
票数 (%) 票数 (%) 票数 (%) 结果
《关于签订附生效条 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
件之〈柘中电气实际
净利润数与净利润预
十 测数差额的补偿协议
书〉及其补充协议的
议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于<发行股份购
买资产及吸收合并上
海柘中(集团)有限公
2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
十一 司暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议
案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于提请股东大会
审议同意上海康峰投
资管理有限公司及其
一致行动人免予按照 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
十二
有关规定向全体股东
发出(全面)要约的议
案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于本次资产重组
不导致上海柘中(集
2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
十三 团)有限公司未履行延
长锁定承诺的议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于本次资产重组
完成后公司的现金分
2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
十四 红政策及安排的议
案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于提请股东大会 通过
十五 2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066
授权董事会办理本次
306
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
同意 比例 反对 比例 弃权 比例 表决
序号 议案名称
票数 (%) 票数 (%) 票数 (%) 结果
发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中(集
团)有限公司暨关联交
易相关事宜的议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。。
《关于提请股东大会
授权董事会全权办理
2,066,080 68.01 971,799 31.9873 200 0.0066 通过
十六 盈利补偿股份回购与
注销事宜的议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
《关于修改公司章程
202,066,080 99.52 971,799 0.48 200 0.0066 通过
十七 的议案》
其中，网络投票表决结果如下：同意 1,654,182 股，反对 971,799 股，弃权 200 股。
(六)资产定价公允性
本次重大资产重组拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的评估报告之评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易依法进行，由柘中建设董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资
格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，
并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理符合公平、公
正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也已
在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。柘中建设
独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
东洲评估作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间
除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
307
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信出具的上市公司2013年年度审计报告(信会师报字[2014]第110055
号)、2012年年度审计报告(信会师报字[2013]第112494号)以及模拟备考审计报告
(信会师报字[2014]第111583号)，上市公司本次交易前后主要财务数据(合并报表)
如下表所示：
2013 年度 2012 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入(万元) 18,635.96 54,773.51 30,696.90 62,710.53
营业利润(万元) 559.59 6,053.92 1,974.86 7,945.08
利润总额(万元) 576.91 6,867.46 1,930.05 7,278.47
归属于母公司所有者的净利润
396.88 5,727.13 2,092.06 6,710.02
(万元)
基本每股收益(元/股) 0.01 0.13 0.08 0.15
因此，本次重组完成后，将增厚上市公司的每股收益，有利于保护全体股东
的利益。
(八)严格遵守公司利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
(九)异议股东现金选择权
为充分保护柘中建设异议股东的利益，本次交易将赋予柘中建设异议股东现
金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向现金选择权的提供方
提出收购其股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
308
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
在柘中建设股东大会表决本次资产重组方案时投出有效反对票、反对本次资
产重组事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该
反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的柘中建设股东，为有权行使现金
选择权的异议股东。
2、实施方法
在本次交易方案经柘中建设股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，
在柘中建设审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的
柘中建设股东，有权在柘中建设确定的申报期(申报期为在柘中建设实施吸收合
并柘中集团前约定的特定期间)内按照规定的方式、程序向柘中建设申报行使现
金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选
择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异
议股东将向现金选择权提供方交付股份。
3、行权价格
行使现金选择权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设之
股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价
基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币
12.14元/股。
经柘中建设2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为以资本
公积金向全体股东每10股转增10股。因此，行权价格在前述利润分配实施完毕后
相应调整为6.07元/股。
若柘中建设股票在本次董事会决议公告日至柘中建设异议股东现金选择权
实施日期间发生除权、除息等事项，该异议股东现金选择权的价格亦作相应调整。
现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将在本次交易的正式方案中确
定。
309
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(十)其他保护投资者权益的措施
为保证本次资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境
内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
四、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
截至本报告书出具日前12个月内，除本次交易外，上市公司还发生如下资产
出售行为：
2013年8月28日，柘中建设召开2013年第一次临时董事会，会议审议通过了
《关于转让全资子公司岱山柘中建材有限公司和舟山柘中大型构件有限公司全
部股权的议案》。同日，柘中建设与鼎盛控股集团有限公司(以下简称“鼎盛控
股”)签署了《股权转让协议》，将柘中建设所持有的岱山柘中建材有限公司(以
下简称“柘中建材”)与舟山柘中大型构件有限公司(以下简称“柘中构件”)100%
的股权以人民币16,000万元的价格转让给鼎盛控股，并于当日办理完股权变更工
商登记手续。本次转让后，柘中建设将不再持有岱山柘中建材有限公司和舟山柘
中大型构件有限公司股权。
经核查，独立财务顾问认为：在本次资产重组前12个月内，柘中建设出售的
上述资产与本次资产重组的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于
相同或者相近的业务范围，因此无需认定为本次资产重组的同一或者相关资产，
无需纳入本次交易的累计计算范围。
310
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第十四章 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《上
市规则》以及《上海柘中建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等规定，公司的独立董事对本报告书及相关文件进行了认真审核，基于公司独立
董事的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
(一)本次提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于发行股份购买
资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈上
海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公
司暨关联交易报告书(草案)的议案〉及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事
会审议前，已经全体独立董事事前认可。
(二)本次资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
(三)本次资产重组构成关联交易，关联董事已回避表决。本次董事会审议和
披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有
关规定。
(四)本次资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，该方案的实施有利于提
高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于
公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
(五)本报告书以及由本公司与交易对方或交易对象签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、
《吸收合并补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》条款齐备，符合《公
311
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次资产重组具备可操作性。
(六)本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标
的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别
是中小股东的利益。
(七)本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制
人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等
重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标
的资产定价公允。
(八)本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
基于上述情况，我们同意公司《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集
团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》和公司与交易对方签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议书》及其补充协议和《柘中电气实际净利润数与净利润
预测数差额的补偿协议书》及其补充协议、与交易对方和上海柘中(集团)有限公
司签署的附生效条件之《吸收合并协议书》及其补充协议等相关内容。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司的独立财务顾问民生证券出具意见如下：
(一)柘中建设本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
(二)本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
312
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(三)本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
(五)本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公
司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有
关法律、法规、规范性文件的要求；
(六)本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组办法》、
《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形；
(七)对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及
时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
(八)交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可
行、合理；
(九)对本次交易可能存在的风险，柘中建设已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问对本次交易的意见
本公司的法律顾问国浩律所发表了如下意见：
本次重大资产重组相关重组方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产
重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和
中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组涉及的债务处置和员工安置合法
有效，不存在损害柘中建设债权人和员工利益的情形；本次重大资产重组所涉标
313
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
的资产权属清晰，除本法律意见书已经披露的情形外，标的资产过户和转移不存
在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关交易主体已履行现阶段必要的批准程
序及信息披露要求。本次重大资产重组方案尚需取得中国证监会的核准。
314
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第十五章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
电话：010-85127999
传真：010-85127888
项目主办人：孙月平、陶欣
项目组其他人员：肖鹏、庄子听、尹璐
二、律师事务所
名称：国浩律师(上海)事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
负责人：黄宁年
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：李鹏、周若婷
三、审计机构
名称：立信会计师事务(特殊普通合伙)
地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
315
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：庄继宁、田华
四、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办注册评估师：朱淋云、蔡晨波
316
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第十六章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体成员保证《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产
及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要内容
的真实、准确、完整，对《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收
合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陆仁军 蒋陆峰 计吉平
管金强 何耀忠 仰欢贤
徐根生 赵德强 匡志平
上海柘中建设股份有限公司
2014 年 10 月 21 日
317
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资
产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要引
用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经
办人员审阅，确认《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上
海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
项目主办人：
孙月平 陶 欣
投资银行业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司
2014 年 10 月 21 日
3-1-318
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收
合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要，引用本所
出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《上海
柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司
暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
黄宁宁
经办律师：
李 鹏 周若婷
国浩律师(上海)事务所
2014 年 10 月 21 日
3-1-319
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
四、审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资
产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要引
用本公司出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办注册会计师审
阅，确认《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集
团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：
朱建弟
经办注册会计师：
庄继宁 田华
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2014 年 10 月 21 日
3-1-320
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《上海柘中建设股份有限公司发行股份购
买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘
要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办注册资产
评估师审阅，确认《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上
海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：
王小敏
经办注册资产评估师：
朱淋云 蔡晨波
上海东洲资产评估有限公司
2014 年 10 月 21 日
3-1-321
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
(一)决议
1、柘中建设第二届董事会第二十七次会议决议
2、柘中电气关于本次交易的临时股东会决议
3、柘中集团关于本次交易的董事会决议及临时股东会决议
4、康峰投资股东会关于本次交易的临时股东会决议
(二)协议
1、柘中建设与柘中电气全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议补充协议》
2、柘中建设与柘中集团及其全体股东签订的《吸收合并协议》及《吸收合
并补充协议》、《吸收合并补充协议(二)》
3、柘中建设与柘中电气全体股东签订的《补偿协议》及《补偿补充协议》
(三)独立董事意见
1、柘中建设独立董事关于本次交易相关事项的事前认可意见
2、柘中建设独立董事关于本次交易相关事项的独立意见
(四)独立财务顾问意见
1、民生证券关于本次资产重组的独立财务顾问报告
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(五)法律意见书
1、国浩律所关于本次资产重组的法律意见书
2、国浩律所关于本次资产重组的补充法律意见书(一)
(六)审计报告与盈利预测审核报告
1、柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第11587号)
2、柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第113864号)
3、柘中电气与柘中集团模拟合并(不含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]
第11584号)
4、柘中电气与柘中集团模拟合并(不含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]
第113866号)
5、柘中集团合并(不含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]第113865号)
6、柘中集团合并(含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014] 第11586号)
7、柘中集团合并(含柘中建设)审阅报告(信会师报字[2014] 第113986号)
8、柘中建设备考审计报告(信会师报字[2014] 第11583号)
9、柘中建设备考审阅报告(信会师报字[2014] 第114311号)
10、柘中电气盈利预测审核报告(信会师报字[2014] 第11594号)
11、柘中建设盈利预测审核报告(信会师报字[2014] 第11593号)
(七)资产评估报告
1、柘中电气《资产评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)
2、柘中集团《资产评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号)
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
(八)其他
1、本次交易各方出具的相关承诺函
二、备查地点
(一)上海柘中建设股份有限公司
办公地址：上海市奉贤区浦卫公路50号
法定代表人：陆仁军
联系人：郭加广
电话：021-57403737
传真：021-57401222
(二)民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
联系人：孙月平
电话：010-85127999
传真：010-85127888
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(本页无正文，为《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上
海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》之签章页)
上海柘中建设股份有限公司
2014年10月21日
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