股票简称:柘中建设 股票代码:002346 股票上市地点：深圳证券交易所
上海柘中建设股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司：上海柘中建设股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：柘中建设
股票代码：002346
信息披露义务人：上海康峰投资管理有限公司
注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
通讯地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
一致行动人 住所 通讯地址
陆仁军 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
计吉平 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
何耀忠 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
仰欢贤 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
管金强 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
许国园 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
唐以波 上海市浦东新区昌邑路 55 弄 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
仰新贤 上海市奉贤区庄行镇汇中路 113 号 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
马瑜骅 上海市徐汇区宛平南路 255 弄 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
签署日期：二〇一四年十月
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》等法
律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包
括投资者及与其一致行动的他人）在柘中建设拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过
任何其他方式在柘中建设拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是柘中建设拟发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘
中集团的一部分。康峰投资因前述交易而取得柘中建设发行的股份触发了要约收
购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项规定情形，可
以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。本次收购涉及的交易方案已经获
得柘中建设董事会及股东会批准、上市公司股东大会审议批准、上市公司股东大
会同意收购人免于发出要约、中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一章 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、康峰投资与一致行动人之间的关系 ............................................................................... 6
二、康峰投资........................................................................................................................... 6
三、一致行动人....................................................................................................................... 9
第二章 收购决定及收购目的 ................................................................................... 20
一、本次收购目的................................................................................................................. 20
二、未来股份增减持计划 ..................................................................................................... 22
三、康峰投资做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..................................... 23
第三章 收购方式 ....................................................................................................... 24
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况 ......................... 24
二、本次收购的相关协议和方案 ......................................................................................... 24
三、柘中集团基本信息 ......................................................................................................... 44
四、柘中电气基本信息 ......................................................................................................... 49
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ..................................................................... 57
第四章 收购人及一致行动人声明 ........................................................................... 58
一、收购人声明..................................................................................................................... 58
二、一致行动人声明............................................................................................................. 59
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
释 义
本报告书中，除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
康峰投资/收购人 指 上海康峰投资管理有限公司，柘中集团与柘中电气控股股东
陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
一致行动人 指
贤、马瑜骅等9名自然人
柘中建设/上市公司 指 上海柘中建设股份有限公司
上海柘中（集团）有限公司，系柘中建设控股股东，本次收购被吸收
柘中集团 指
合并方
上海柘中电气有限公司，系柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制
柘中电气 指
的企业，本次收购被收购方
目标公司 指 柘中电气和柘中集团
标的资产/交易标的 指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产
当量实业 指 上海当量实业有限公司，柘中集团全资子公司
Harold Enterprises,Inc.（美国海乐企业有限公司），陆仁军和蒋陆峰共
美国海乐公司 指
同控制的企业
上海柘杰电器有限公司，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月将全
柘杰电器 指
部股权转让给美国海乐公司
上海凯尔乐通用电器有限公司，曾为柘中集团控股子公司，2013年12
凯尔乐电器 指
月将全部股权转让给美国海乐公司
康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐
交易对方/发行对象/ 以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集
柘中集团全体股东/柘 指 团和柘中电气73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%
中电气全体股东 的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《发行股份购买资产
指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
协议》
骅签署之发行股份购买资产协议书》
《发行股份购买资产 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
指
补充协议》 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
3
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康
《吸收合并协议》 指 峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并补充协
指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
议》
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并补充协议
投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
（二）》
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议（二）》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《补偿协议》 指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
《补偿补充协议》
骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之
补充协议》
本次资产重组/本次收
指 本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为
购
本次发行 指 柘中建设为进行本次收购而以非公开发行的方式发行股份的行为
本次收购 指 康峰投资及其一致行动人通过本次发行取得柘中建设股份的行为
本报告书 指 上海柘中建设股份有限公司收购报告书（摘要）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
《准则 16 号》 指
收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
立信会计师事务所（特殊普通合伙），对目标公司进行审计，出具审
审计机构/立信 指
计报告
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告
由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节
成套开关设备 指 等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件
完整地组装在一起的一种组合件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
第一章 收购人介绍
一、康峰投资与一致行动人之间的关系
本次收购的目标公司为康峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等 9 名自然人共同持有 100%股权的柘
中电气和柘中集团。本次收购完成前，康峰投资持有柘中建设 980 万股，占柘中
建设总股本的 3.63%；本次收购完成后，康峰投资将持有柘中建设 276,066,710
股股份，占柘中建设发行后总股本的 62.52%，将成为上市公司控股股东，故康
峰投资构成上市公司的收购人。
截至本报告书签署之日，康峰投资及其一致行动人的股权控制关系如下：
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
其他 8 位自然人 康峰投资 其他 8 位自然人
10.4% 16% 73.6% 73.6% 16% 10.4%
柘中电气 柘中集团
[注1]陆仁军和蒋陆峰为上市公司实际控制人。
[注2]其他8位自然人为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，其各自分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权。
根据《收购办法》第八十三条第二款之规定，陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人构成康峰投资本
次收购的一致行动人。
二、康峰投资
（一）基本信息
名称 上海康峰投资管理有限公司
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
注册地 上海市奉贤区
法定代表人 陆仁军
注册资本 8,000万元
注册号 310226000399143
企业类型 有限责任公司（国内合资）
经济性质 私营企业
实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电
设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，
经营范围 仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、
加工（限分支机构经营）、安装、维修。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
经营期限 2003年01月21日 至2033年01月20日
税务登记证号码 310226746525399
股东姓名 陆仁军、蒋陆峰
通讯地址 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
通讯方式 021-67101327
（二）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构
陆仁军 蒋陆峰
60% 40%
康峰投资
2、实际控制人
康峰投资实际控制人为陆仁军、蒋陆峰。
3、下属企业情况
直接持股公司名称 持股比例 主营业务
柘中电气 73.6% 成套开关设备生产、销售
柘中集团 73.6% 实业投资
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
柘中建设 3.63% PHC管桩的生产与销售
（三）主要业务发展状况及最近 3 年财务状况
1、主要业务发展状况
最近三年康峰投资的主要业务为实业投资，即持有柘中建设、柘中集团、柘
中电气三家公司的股权或股份。
2、康峰投资(母公司报表)最近三年主要财务指标
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 59,561.40 60,551.41 26,600.10
负责总额 1,114.02 5,671.50 2,423.82
所有者权益 58,447.38 54,879.92 24,176.28
资产负债率 1.87% 9.37% 9.11%
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 0.00 0.00 0.09
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 3,507.64 24,793.61 48.92
净利润 3,567.47 23,519.76 48.92
加权平均净资产收益率 6.30% 54.54% 0.20%
（四）康峰投资最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，康峰投资未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）主要负责人情况
1、执行董事--陆仁军
姓名 陆仁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195009204XXX 电话 021-57403355
长期居住地 中国上海
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近五年内，陆仁军未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
2、监事--陆嵩
姓名 陆嵩 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 350211197601280XXX 电话 021-57402727
长期居住地 中国上海
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近五年内，陆嵩未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除间接控制柘中建设外，康峰投资未持有或控制其他
上市公司 5%以上的已发行股份。
三、一致行动人
（一）陆仁军
1、基本信息
姓名 陆仁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195009204XXX 电话 021-57403355
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事长 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 董事长、总经理 1996年2月至今
2 柘中电气 董事长、总经理 1998年6月至今
3 当量实业 执行董事、经理 2007年10月至今
（3）在其他公司的任职情况
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 康峰投资 执行董事兼经理 2008年1月至今
2 柘杰电器 董事长、总经理 1995年3月-2013年12月
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
陆仁军在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有柘中集团和柘中电气16%股权以及康峰投资60%股权外，陆仁军还与
蒋陆峰共同控制以下企业：
（1）美国海乐公司
公司名称 美国海乐企业有限公司
英文名称 Harold Enterprises,Inc.
主营业务 投资
（2）柘杰电器
公司名称 上海柘杰电器有限公司
注册资本 507.929万美元
生产电器及配件、箱式变电站、真空断路器及高低压开关柜、安
保系统、控制系统工程、钢管，并销售自产产品；上述产品同类
主营业务 的商品和相关生产设备的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理的商品按照国家有关规定办理申请）。
（3）凯尔乐电器
公司名称 上海凯尔乐通用电器有限公司
注册资本 161.53万美元
生产空调、电器及配件、电气开关柜、电力控制设备、电视监控
主营业务 系统及承接音响设备、安保设备工程业务，并销售自产产品；与
上述产品同类商品的批发、进出口，并提供相关配套服务（不涉
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
(4)天捷工程
公司名称 上海天捷建设工程有限公司
注册资本 2,000万元
机电设备安装建设工程专业施工(除特种设备)，承装(修、试)电
力设施，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，电
主营业务 力设备、输配电设备设计，高低压开关柜、电力器材批发、零售，
电力科技领域内的技术咨询、技术开发，园林绿化工程施工。(企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
[注]2014年4月1日，天捷工程100%股权已转让给柘中电气。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除间接控制柘中建设外，陆仁军没有在其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（二）计吉平
1、基本信息
姓名 计吉平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196108200XXX 电话 021-57403377
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 总经理 2007年7月-2011年6月
2 柘中建设 董事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 副董事长 1996年2月-2013年12月
2 柘中集团 董事 2013年12月至今
3 柘中电气 副董事长 1998年6月-2013年12月
4 柘中电气 董事 2013年12月至今
（3）在其他公司任职的情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 董事 1995年3月-2013年12月
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
计吉平在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，计吉平不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，计吉平没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（三）何耀忠
1、基本信息
姓名 何耀忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195704304XXX 电话 021-57404756
住所 上海市奉贤区南桥江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
12
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
1 柘中建设 董事、副总经理 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
截至本报告书签署日，何耀忠未在目标公司及其子公司的任职。
（3）在其他公司的任职情况
截至本报告书签署日，何耀忠未在其他公司任职。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
何耀忠在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，何耀忠不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，何耀忠没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（四）仰欢贤
1、基本信息
姓名 仰欢贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196102160XXX 电话 021-67100083
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 副总经理 2003年4月至今
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
2 柘中电气 监事长 2003年4月-2013年12月
（3）在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 副总经理 2003年4月-2013年12月
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
仰欢贤在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰欢贤不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，仰欢贤没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（五）管金强
1、基本信息
姓名 管金强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196606260XXX 电话 021-67100038
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 董事、副总经理 2003年4月至今
14
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
2 柘中电气 董事、副总经理 1998年6月至今
（3）在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 董事 1998年5月-2013年12月
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
管金强在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，管金强不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，管金强没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（六）许国园
1、基本信息
姓名 许国园 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196208241XXX 电话 021-57407492
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 监事会主席 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 2003年4月-2013年12月
15
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
序号 单位名称 职务 任职起止日期
2 柘中集团 监事长 2013年12月至今
3 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
4 柘中电气 监事长 2013年12月至今
（3）在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，许国园未在其他公司任职。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
许国园在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，许国园不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，许国园没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（七）唐以波
1、基本信息
姓名 唐以波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196501141XXX 电话 021-57407493
住所 上海市浦东新区昌邑路55弄
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 监事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
16
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
1 柘中集团 监事 2003年4月至今
2 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
（3）在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，唐以波未在其他公司任职。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
唐以波在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，唐以波不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，唐以波没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（八）仰新贤
1、基本信息
姓名 仰新贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195611060XXX 电话 021-57402727
住所 上海市奉贤区庄行镇汇中路113号
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 副总经理 2002年4月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 1996年2月-2013年12月
2 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
17
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
（3）在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，仰新贤未在其他公司任职。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
仰新贤在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰新贤不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，仰新贤没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（九）马瑜骅
1、基本信息
姓名 马瑜骅 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226197005080XXX 电话 021-57403535
住所 上海市徐汇区宛平南路255弄
通讯地址 上海市奉贤区浦卫公路50号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 副总经理 2007年7月-2011年6月
2 柘中建设 总经理 2011年6月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中电气 董事 1998年6月至今
（3）在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，马瑜骅未在其他公司任职。
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
马瑜骅在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，马瑜骅不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，马瑜骅没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
19
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
第二章 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
(一)整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，
由上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投
资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，
不利于资源整合，发挥协同效应。
本次收购完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司
将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成
本，发挥协同效应，做大做强上市公司。
本次收购完成后将实现如下协同效应：
1、战略协同
本次收购完成后，上市公司将实现从单一PHC管桩生产向集管桩、成套开关
设备与投资业务于一体的多主业的转变，上市公司单一业务周期波动的风险将得
以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整；同时，
柘中电气将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众
公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将
得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的助力，
有助于实现较快发展。
因此，本次收购有利于重组各方的长期发展，重组各方在发展战略层面存在
互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
实际控制人控制下的主要业务整合至柘中建设这一上市平台架构后，将运用
上市公司的良好内部治理机制和外部监督机制，提高相关资产的整体运营质量和
运营效率，有助于在战略规划、人力资源管理、财务管理、审计等方面强化管控，
合并、整合重复机构和人员，发挥上市公司平台作用，提升核心竞争力。
20
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
3、业务协同
由于基础设施建设的前期需要使用管桩，后期需要使用成套开关设备，因此
管桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后，上
市公司将通过销售团队的整合，与柘中电气在市场开拓、客户资源共享等方面充
分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源，带动管桩、成套
开关设备业务的全面发展。
4、财务协同
本次收购将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上
市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。同时，柘中电气亦将摆脱自成立以
来一直依赖于自有资金的发展模式，进入上市公司将使得自身的资金约束得以改
善，从而有利于提升市场份额。随着本次收购的完成，上市公司的规模将进一步
扩大，社会影响力也会相应提高；柘中电气作为上市公司重要子公司将受到更多
关注，从而降低宣传与广告成本，扩大市场影响力。
(二)实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力
本次收购完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周
期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强
公司的持续经营能力。
本次收购前，柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产
与销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于
提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，
专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。
2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业
也受到相应影响，市场环境更加复杂，上市公司产品销售面对较大压力，营业收
入和营业利润也出现了较大的下滑。
2013年，由于上市公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的
价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公
司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
21
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
本次收购完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实
现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应
能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
(三)提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
受主营业务经营环境恶化影响，上市公司营业收入和经营利润均出现较大的
下滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元，分别同
比下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59
万元，分别同比下降39.29%和71.66%。
目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、
长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认
证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服
务的信任，具有较强的盈利能力。
本次收购完成后，上市公司整体利润水平将得到显著提升，从而为投资者带
来可观的回报。本次收购后，反映上市公司盈利能力和资产周转能力的主要财务
指标变化情况如下：
2013 年 2012 年
项 目
交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化
毛利率 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55%
基本每股收益 0.01 0.13 0.12 0.08 0.15 0.07
归属于公司普通股股东的净
0.42% 4.31% 3.89% 2.15% 5.10% 2.95%
利润加权平均净资产收益率
应收账款周转率 1.20 2.13 0.93 N/A N/A N/A
存货周转率 3.59 2.71 -0.88 N/A N/A N/A
总资产周转率 0.17 0.28 0.11 N/A N/A N/A
[注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本27,000万股计算；交易后每股收益
按照假设本次资产重组完成后预计的股本441,575,416股计算。
由上表可见，本次收购完成后，除存货周转率略有下降外，上市公司各项盈利能力和资
产周转能力指标较本次收购前均有不同程度的增长，资产质量和收益能力整体得到提升。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，除因本次资产重组获得柘中建设发行的股份外，康峰
22
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
投资及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持柘中建设股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划。
三、康峰投资做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2014年2月24日，康峰投资召开临时股东会，全体股东一致审议并通过如下
议题：
（一）同意将康峰投资将拥有的柘中电气73.6%股权转让予柘中建设，用以
认购柘中建设非公开发行的股份；
（二）同意将持有73.6%股权的柘中集团被柘中建设吸收合并，用以认购柘
中建设非公开发行的股份；
（三）同意签署《资产购买协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》；
（四）同意授权执行董事对本次重大资产重组方案进行修订、签署本次重大
资产重组所涉及的全部协议及其补充协议、支付相关款项及税费、出具相关承诺
以及负责办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
2014年4月29日，康峰投资召开第二次临时股东会，全体股东一致审议并通
过如下议题：
（一）同意以拥有的柘中电气73.60%股权认购柘中建设本次非公开发行的股
份数量为70,083,690股；
（二）同意以拥有的柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行
的股份数量为198,408,736股；
（三）签署并实施本次重大资产重组涉及的相关补充协议。
2014 年 9 月 21 日，康峰投资临时股东会审议通过了《吸收合并补充协议
(二)》，确定本次拟吸收合并资产的交易价格调整为 1,617,976,812.11 元，康峰
投资以拥有的柘中集团 73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份数
量亦相应调整为 196,183,020 股。
23
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
第三章 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，康峰投资直接持有上市公司980万股股份，占公司总股本的
3.63%；康峰投资及其一致行动人通过柘中集团间接持有上市公司19,020万股股
份，占公司总股本的70.44%。因此，本次收购完成前，康峰投资及其一致行动人
合计持有上市公司20,000万股股份, 占上市公司总股本的74.07%。
本次收购完成后，康峰投资将持有上市公司276,066,710股股份，占上市公司
总股本的62.52%；陆仁军将持有上市公司57,884,066股股份，占上市公司总股本
的13.11%；计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤和马瑜
骅等8人分别持有上市公司4,703,080股股份，占上市公司总股本的1.07%，合计占
上市公司总股本的84.15%。
本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况如下：
发行前 发行后
股 东
持股份数(股) 占总股本比例 持股份数(股) 占总股本比例
柘中集团 190,200,000. 70.44%
康峰投资 9,800,000. 3.63% 276,066,710 62.52%
陆仁军 57,884,066 13.11%
计吉平 4,703,080 1.07%
何耀忠 4,703,080 1.07%
仰欢贤 4,703,080 1.07%
管金强 4,703,080 1.07%
许国园 4,703,080 1.07%
唐以波 4,703,080 1.07%
仰新贤 4,703,080 1.07%
马瑜骅 4,703,080 1.07%
其他流通股 70,000,000. 25.93% 70,000,000 15.85%
合 计 270,000,000. 100.00% 441,575,416 100.00%
二、本次收购的相关协议和方案
（一）发行股份购买资产协议——购买柘中电气
2014 年 2 月，柘中建设与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协
议》，该协议主要内容如下（协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中电气全体股
东，双方指甲乙双方）：
24
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
“1、本次发行股份购买资产的方案简述
甲方拟向乙方发行股份购买其拥有的柘中电气 100%股权。截至目前，柘中
电气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
康峰投资 52,992,000 73.60
陆仁军 11,520,000 16.00
计吉平 936,000 1.30
何耀忠 936,000 1.30
仰欢贤 936,000 1.30
管金强 936,000 1.30
许国园 936,000 1.30
唐以波 936,000 1.30
仰新贤 936,000 1.30
马瑜骅 936,000 1.30
注册资本 72,000,000 100.00
2、本次发行股份方案
（1）评估基准日
本次发行股份购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日。
（2）股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉
平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅。
（4）拟购买资产价值
本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
（5）发行股份数量
1）本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格
25
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
×乙方持有柘中电气的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以
及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经甲方股东大会批准以及中国证监会
核准。
2）定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（6）发行价格
1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次资产重组事
项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 12.14 元/股。
2）定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（7）认购方式
乙方以拥有的标的资产认购本次发行的全部股份。
（8）余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议 2（5）条
约定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数
时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股
处理的相关规定计算处理。
（9）本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上
海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀
忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净
利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市
股份的情形不受上述锁定期限制。
（10）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（11）滚存利润安排
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施
26
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。
3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损
由乙方按其所持有的拟购买资产股权比例承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自
评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的财务审计机构于交割日后六十个
工作日内审计确认。
4、人员
本次发行完成后，柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进
入甲方，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因
本次资产重组发生改变。
5、声明和保证
（1）为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：
1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事
行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利并能独立承担相应的
民事责任；
2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议
条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，
亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而
妨碍其对本协议的履行；
5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行及购买资产
的一切相关手续。
（2）甲方之特别陈述和保证
交易交割日前，就乙方已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策柘中电气业务或
/及善意管理、处置柘中电气资产的行为或事项，甲方同意：
1）不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项，也不再另行就相
关行为或事项履行信息披露程序；
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
2）乙方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履
行相应审议程序。
（3）乙方之特别陈述和保证
1）乙方合法拥有标的资产；
2）乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质
押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方。
6、双方义务和责任
（1）甲方的义务和责任
1）于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次资产重组方案相关
事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2）就本次资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向中国证监会
等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
3）甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义
务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部
门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件；
4）根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约
定之种类和数额的股票登记手续；
5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）乙方的义务和责任
1）保证配合甲方办理本次资产重组的相关手续，包括但不限于采取一切合
理行动及时取得有权主管机关对乙方认购甲方此次非公开发行股份并出售资产
的全部批准文件、出具乙方内部权力机构决策文件、签署相关文件及准备相关申
报材料等；
2）保证其自身以及促使柘中电气的经营和投资行为在本协议签署日至交易
交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次资产重组的事实和情形发生；
3）保证自中国证监会核准发行之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期
限内，履行完毕标的资产过户至甲方名下的义务（包括但不限于在本协议约定的
原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相
关手续及/或文件等）；
28
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
4）协助甲方办理与认购非公开发行股份相关的验资义务；
5）根据中国证监会及深交所的相关规定，配合甲方及时地进行信息披露义
务。
7、交割义务
（1）自本协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方
应当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。
（2）除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方
享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风
险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
甲方承担。
（3）甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进
行交割审计。
（4）在乙方已经完成 7（1）条所述工商变更登记交手续后 1 个月内，甲方
为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2 条约定
之种类和数额的股票的合法持有人。
8、本协议的生效和终止
（1）本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖
公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之
日，本协议正式生效：
1）甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次收购所涉协议，
并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
2）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各
方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不
承担责任。
9、税费
（1）与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不
包括交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之
后征收或缴纳，均由乙方承担。
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
（2）甲方将承担一切与标的资产有关的、在交易交割日及之后产生的税费。
（3）因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，
由乙方承担。
（4）因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、
法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文件没
有规定的，由协议双方共同分担，各承担一半。
10、保密
（1）除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得
的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人
等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
（2）上述限制不适用于：
1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料；
3）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其
正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
4）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
（3）各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
（4）本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
（1）不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何
事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风
及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
30
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向对方提供该事件
的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力
的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协
议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本
协议中的义务。
12、违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。”
（二）发行股份购买资产补充协议——购买柘中电气
2014年4月，上市公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产补充
协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中电气全体股
东，双方指甲乙双方)：
“鉴于：
(1)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢
贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中
电气100%股权；
(2)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、
管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件
的《吸收合并协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集
团，柘中建设为合并后的存续公司，柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格
及持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团的全部资产、负债、权益、业
务、人员并入柘中建设；
(3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
31
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
1、本次发行股份方案
(1)拟购买资产价值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0080156号
《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购
买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告》，柘中电气在评估基准日
2013年12月31日的股东全部权益评估价值为578,000,000元。经交易各方协商，本
次拟购买资产的最终交易价格为578,000,000元。
(2)发行价格
1)本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次重大资产重
组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。
经甲方2013年度股东大会批准，甲方2013年度的利润分配方案为以资本公积金向
全体股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应
调整为6.07元/股。
2)定价基准日至本次股票发行期间，除本协议所述甲方2013年度利润分配事
宜外，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
价格按照相应比例进行除权除息调整。
(3)发行股份数量
1)本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×
乙方持有柘中电气的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行
数量需经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。
序号 股东名称 本次发行股份购买资产涉及之发行数量（股）
1 康峰投资 70,083,690
2 陆仁军 15,235,584
3 计吉平 1,237,891
4 何耀忠 1,237,891
5 仰欢贤 1,237,891
6 管金强 1,237,891
7 许国园 1,237,891
8 唐以波 1,237,891
9 仰新贤 1,237,891
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
10 马瑜骅 1,237,891
合计 95,222,402
2)定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(4)余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议1（3）条约
定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时，
则对于不足一股的余股由乙方以现金方式补足。
2、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，自《发行股份购买资产协议书》
生效之日起正式生效。
(2)《发行股份购买资产协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，
本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用，且双方互不承担责任。”
（三）吸收合并协议——吸收合并柘中集团
2014 年 2 月，上市公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并
协议》，该协议主要内容如下（协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中集团，丙
方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方）：
“鉴于：
（1）柘中建设系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证监会
《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2010]18 号），柘中建设于 2010 年 1 月 28 日在深交所挂牌交易，股票简称：柘
中建设，股票代码：002346。柘中建设目前的注册资本为 13,500 万元。截至目
前，柘中建设的股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
33
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
上海柘中（集团）有限公司 95,100,000 70.44
上海康峰投资管理有限公司 4,900,000 3.63
无限售条件流通股份 35,000,000 25.93
总股本 135,000,000 100.00
（2）柘中集团系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。柘中集团目前
的注册资本为 6,666 万元。截至目前，柘中集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
上海康峰投资管理有限公司 49,061,760 73.60
陆仁军 10,665,600 16.00
计吉平 866,580 1.30
何耀忠 866,580 1.30
仰欢贤 866,580 1.30
管金强 866,580 1.30
许国园 866,580 1.30
唐以波 866,580 1.30
仰新贤 866,580 1.30
马瑜骅 866,580 1.30
注册资本 66,660,000 100.00
现各方通过友好协商，就本次吸收合并之相关事宜，以下述条款及条件签订
本协议，以资各方恪守。
1、吸收合并方式
（1）按照本协议的约定，柘中建设采取向柘中集团全体股东发行 A 股股份
的方式吸收合并柘中集团，发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅。
（2）本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接柘中集团的所有资产、负
债、权利、义务、业务、人员，柘中集团持有的柘中建设全部股份将予以注销，
柘中集团不经过清算程序办理注销手续。
34
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
（3）本次吸收合并完成后，柘中建设吸收合并柘中集团发行的 A 股将在深
交所上市。
2、发行价格和发行数量
（1）发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日
前 20 个交易日的 A 股股票均价，即 12.14 元/股，若柘中建设在定价基准日至本
次发行期间发生除权、除息事项的，发行价格应相应调整。
（2）本次吸收合并的交易价格为以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的柘中
集团股东全部权益资产价值。被吸并方交易价格以 2013 年 12 月 31 日为评估基
准日。被吸并方最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
（3）发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价
格×丙方持有被吸并方的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规
以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经柘中建设股东大会批准以及中国
证监会核准。
（4）除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及
发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本
协议 2（3）条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
（5）余股处理方法：本次发行后，柘中集团股东取得的柘中建设股份应为
整数，如被吸并方股东根据本协议 2（3）条约定的发行数量计算公式计算出所
能取得的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中
国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（6）本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、吸并方异议股东的保护机制
（1）为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，各方一
致确认柘中建设异议股东享有异议股东收购请求权。
1）行使异议股东收购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一
35
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
股柘中建设股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提
供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价确定并公告的现金对
价，即 12.14 元/股。
2）若柘中建设股票在本次吸收合并定价基准日至柘中建设异议股东收购请
求权实施日期间发生除权、除息的事项，则柘中建设异议股东收购请求权的价格
将做相应调整。
3）各方将协商一致安排合适收购方作为异议股东收购请求权提供方，收购
柘中建设异议股东要求售出的柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再
向柘中建设或任何同意本次吸收合并的柘中建设的股东，主张异议股东收购请求
权。
（2）柘中建设异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下
述两者最低值：
1）有效反对票所代表的股份数；
2）自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股
东收购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
（3）有权行使收购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
1）在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于发行股份购买资产及吸收合并
上海柘中（集团）有限公司的议案》和《关于<签订发行股份购买资产协议书>、
<吸收合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对
票；
2）柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
柘中建设异议股东收购请求权实施日；
3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
（4）持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使
异议股东收购请求权：
1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
2）其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东收购请求权的股
份；
3）已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
36
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
4）其他依据法律不得行使柘中建设异议股东收购请求权的股份。
（5）各方同意，根据相关法律法规的要求，选择 1-5 家收购方作为异议股
东收购请求权提供方，并在柘中建设关于本次资产重组的股东大会前公告异议股
东收购请求权提供方的名单。
（6）关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求
权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
（7）本次柘中建设以发行 A 股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰
投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气 100%股权共同构成公司本次资产重
组不可分割的组成部分，如本次资产重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收
合并最终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东收购请求
权。
4、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
1）各方自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
2）如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应
一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供
相应担保。
（2）资产交割
1）在交割日，柘中集团应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交
付给柘中建设，并与柘中建设签署资产转让交割单。
2）在交割日，柘中集团应将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建
设负责办理相关股份注销事宜。
3）本协议生效后，各方应共同尽快配合办理完成柘中集团的相关资产、负
债、权益、业务、人员过户至柘中建设的手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案。
4）自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
建设享有和承担。并且无论 4（2）1 及 4（2）2 所述的转让资产的交接、权属变
更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之
上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债
务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
（3）股份发行
1）柘中建设根据本协议约定向柘中集团全体股东发行 A 股新股。
2）柘中建设负责向柘中集团全体股东发行股份相关事宜，柘中集团有义务
对此事项予以协助。
（4）被吸并方注销手续
在本协议生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至柘中建设名下的手续
后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
（5）员工安置
本次吸收合并完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全
部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中
建设享有和承担。
5、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
被吸并方在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由
被吸并方全体股东按其所持有的柘中集团股权比例承担，盈利由存续方享有。柘
中集团自评估基准日至交割日实现的损益由柘中建设聘请的财务审计机构于交
割日后六十个工作日内审计确认。
6、滚存利润安排
柘中建设、柘中集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合
并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
7、声明和保证
各方向对方声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事权利能力和民事
行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时
任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违
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反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，
其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
（5）交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、
决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：
1）不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，
也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序（如适用）；
2）该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履
行相应审议程序和信息披露程序（如适用）。
8、税收和费用
（1）各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关
的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。
（2）各方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并所应缴的税
费，但对于柘中集团办理完毕注销手续后仍未支付的税费，各方同意由柘中建设
承担。
9、本协议的生效与终止
（1）本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖
公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件于 9（2）
条所述生效限期内全部满足之日，本协议正式生效：
1）柘中集团股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；
2）柘中建设董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项，并同
意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
3）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各
方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不
承担责任。
10、保密
（1）除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得
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的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本
协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理
人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
（2）上述限制不适用于：
1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料；
3）任何一方依照法律或上市规则要求，有义务向有关政府部门或有关的证
券交易所披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披
露上述保密信息；
4）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
（3）各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
（4）本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
（1）不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何
事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风
及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向其他方提供该
事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可
抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履
行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻
方在本协议中的义务。
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12、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。”
（四）吸收合并补充协议——吸收合并柘中集团
2014年4月，上市公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补
充协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中集团，丙
方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“鉴于：
(1)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、
管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件
的《吸收合并协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集
团，柘中建设为合并后的存续公司，柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格
及持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团的全部资产、负债、权益、业
务、人员并入柘中建设；
(2)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢
贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中
电气100%股权；
(3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
1、发行价格和发行数量
(1)发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前
20个交易日的A股股票均价，即12.14元/股。经柘中建设2013年度股东大会批准，
公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因
此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。若柘中建设
41
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
在定价基准日至本次发行期间发生除上述公司2013年度利润分配事宜外其他除
权、除息事项的，发行价格亦将相应调整。
(2)依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0079249
号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告》，
柘 中 集 团 在 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为
1,636,332,924.11 元 。经 交 易各 方 协商 ，本次 拟 吸收 合 并资 产的交 易 价格 为
1,636,332,924.11元。
(3)发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×
丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行
数量需经柘中建设股东大会批准以及中国证监会核准。
序号 股东名称 本次吸收合并涉及之发行数量（股）
1 康峰投资 198,408,736
2 陆仁军 43,132,334
3 计吉平 3,504,502
4 何耀忠 3,504,502
5 仰欢贤 3,504,502
6 管金强 3,504,502
7 许国园 3,504,502
8 唐以波 3,504,502
9 仰新贤 3,504,502
10 马瑜骅 3,504,502
合计 269,577,086
(4)除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协
议1.3条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
(5)余股处理方法：本次发行后，丙方取得的柘中建设股份应为整数，如丙
方根据本协议1（3）条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份
数不为整数时，则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。
2、本协议的生效与终止
(1)本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，自《吸收合并协议书》生效之
42
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
日起正式生效。
(2)《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，
且各方互不承担责任。”
（五）吸收合并补充协议(二)——吸收合并柘中集团
2014年9月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补充
协议(二)》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，丙
方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“鉴于：
(1)各方已于2014年2月24日签署附生效条件的《吸收合并协议书》及《发行
股份购买资产协议书》，并于2014年4月29日签署附生效条件的《吸收合并协议书
之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，就甲方拟吸收合并乙方
并向丙方发行股份购买其拥有的柘中电气100%股权等事宜作出安排；
(2)经各方协商，一致同意调整本次拟吸收合并资产的交易价格以及发行股
份数量等事宜，并签署补充协议。
1、发行价格和发行数量
1.1 依 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第
0079249号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中(集团)有限公司评
估报告》，柘中集团在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为
1,636,332,924.11元。经交易各方协商，确定本次拟吸收合并资产的交易价格调整
为1,617,976,812.11元。
1.2 发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格
×丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发
行数量以中国证监会核准批复文件为准。
43
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
序号 股东名称 本次吸收合并涉及之发行数量(股)
1 康峰投资 196,183,020
2 陆仁军 42,648,482
3 计吉平 3,465,189
4 何耀忠 3,465,189
5 仰欢贤 3,465,189
6 管金强 3,465,189
7 许国园 3,465,189
8 唐以波 3,465,189
9 仰新贤 3,465,189
10 马瑜骅 3,465,189
合计 266,553,014
1.3除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协
议1.2条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
1.4 余股处理方法：本次发行后，丙方取得的柘中建设股份应为整数，如丙
方根据本协议1.2条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份数
不为整数时，则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。
2、本协议的生效与终止
2.1 本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《吸收合并协议书》生效之
日起正式生效。
2.2 《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，
且各方互不承担责任。”
三、柘中集团基本信息
（一）基本情况
名称 上海柘中（集团）有限公司
注册号 310000000042377
税务登记证号码 310226134007777
44
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
法定代表人 陆仁军
注册地 上海市奉贤区
主要办公地点 奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号
注册资本 6,666万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 1996年02月14日
实业投资，国内贸易（除专项规定），高低压电器开关成套设
备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销
经营范围 售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，
从事货物进出口和技术进出口业务（涉及行政许可经营的凭许
可证经营）。
（二）最近两年及一期合并财务资料
根据立信出具的柘中集团审计报告(信会师报字[2014]第111586号)及柘中集
团审阅报告(信会师报字[2014]第113986号)，柘中集团最近两年及一期的财务数
据(合并报表)如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,912.97 11,481.09 48,098.04
应收票据 725.00 400.00 2,100.00
应收账款 19,212.96 17,212.35 28,596.77
预付款项 330.32 205.61 956.23
应收利息 707.92 478.39 341.48
其他应收款 710.92 474.93 14,285.70
存货 3,828.41 4,444.78 6,308.04
其他流动资产 58,600.00 57,460.00 4,000.00
流动资产合计 90,028.50 92,157.15 104,686.26
非流动资产：
长期股权投资 20,589.54 19,193.21 19,121.85
固定资产 16,705.12 17,989.51 23,828.69
在建工程 666.69 625.16 4,672.47
无形资产 6,323.17 6,420.12 14,673.00
长期待摊费用 572.32 809.29 4,470.15
递延所得税资产 997.59 991.52 1,295.05
其他非流动资产 663.50 543.44 321.94
45
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
非流动资产合计 46,517.93 46,572.26 68,383.16
资产总计 136,546.43 138,729.40 173,069.42
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 3,200.00 9,600.00
应付票据 394.35 224.00
应付账款 11,935.10 19,276.30 10,999.89
预收款项 444.76 849.88 3,083.45
应付职工薪酬 169.45 282.04 25.86
应交税费 637.49 805.27 472.82
应付利息 0.00 30.09
应付股利 0.00 20,484.41
其他应付款 11,055.46 10,838.90 10,228.69
流动负债合计 27,836.60 32,052.39 55,149.21
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 27,836.60 32,052.39 55,149.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 6,666.00 6,666.00 6,666.00
专项储备 628.34
盈余公积 2,754.96 2,754.96 2,457.00
未分配利润 71,151.24 69,101.11 73,859.73
归属于母公司所有者权益合计 80,572.21 78,522.07 83,611.08
少数股东权益 28,137.63 28,154.94 34,309.13
所有者权益(或股东权益)合计 108,709.83 106,677.02 117,920.21
负债和所有者权益(或股东权益)
136,546.43 138,729.40 173,069.42
总计
（2）合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 14,012.75 43,086.13 55,747.88
其中：营业收入 14,012.75 43,086.13 55,747.88
二、营业总成本 15,331.93 47,724.12 54,263.99
其中：营业成本 12,993.20 42,295.49 49,805.83
营业税金及附加 62.12 93.73 115.00
销售费用 375.98 848.46 883.72
管理费用 1,716.09 4,741.42 3,891.71
财务费用 128.42 63.68 -926.35
资产减值损失 56.12 -318.66 494.07
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 3,364.77 5,496.07 2,314.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,289.77 1,596.32
46
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,045.59 858.08 3,798.22
加：营业外收入 0.09 534.34 63.74
减：营业外支出 178.31 78.08 67.09
其中：非流动资产处置损失 65.85 59.43 16.45
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,867.37 1,314.34 3,794.87
减：所得税费用 -165.44 371.91 -150.22
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,032.82 942.43 3,945.09
归属于母公司所有者的净利润 2,050.13 872.14 3,333.26
少数股东损益 -17.32 70.30 611.83
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2,032.82 942.43 3,945.09
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,050.13 872.14 3,333.26
归属于少数股东的综合收益总额 -17.32 70.30 611.83
（3）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 13,249.15 52,598.33 57,156.01
收到的税费返还 29.97 71.44
收到其他与经营活动有关的现金 1,783.28 26,007.04 9,136.90
经营活动现金流入小计 15,032.43 78,635.34 66,364.35
购买商品、接受劳务支付的现金 19,865.81 38,764.98 50,312.97
支付给职工以及为职工支付的现金 1,181.03 4,169.70 4,055.30
支付的各项税费 664.85 1,283.24 3,174.77
支付其他与经营活动有关的现金 7,007.18 5,184.86 5,301.44
经营活动现金流出小计 28,718.88 49,402.78 62,844.47
经营活动产生的现金流量净额 -13,686.44 29,232.56 3,519.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 74,907.73 58,237.15 52,075.73
取得投资收益所收到的现金 1,727.82 9,003.14 3,306.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
92.15 389.87 126.82
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,862.80
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 76,727.69 88,492.97 55,509.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 167.82 1,171.03 14,520.39
投资支付的现金 71,060.00 114,639.00 30,442.27
质押贷款净增加额
47
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 98.57 2,912.15
投资活动现金流出小计 71,326.38 118,722.19 44,962.65
投资活动产生的现金流量净额 5,401.31 -30,229.22 10,546.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,200.00 18,600.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 250.00 100.00
筹资活动现金流入小计 3,200.00 250.00 18,700.00
偿还债务支付的现金 4,000.00 14,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 101.46 31,026.15 28,653.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 250.00
筹资活动现金流出小计 101.46 35,026.15 42,903.05
筹资活动产生的现金流量净额 3,098.54 -34,776.15 -24,203.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -41.38 42.40 2.43
五、现金及现金等价物净增加额 -5,227.98 -35,730.41 -10,133.93
加：期初现金及现金等价物余额 10,923.35 46,653.76 56,787.69
六、期末现金及现金等价物余额 5,695.37 10,923.35 46,653.76
（三 ）资产评估情况
根据东洲评估出具的《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集
团）有限公司评估报告》（沪东洲资评报字[2014] 第0079249号），本次拟购买
资产以2013年12月31日为评估基准日，柘中集团全部权益价值为1,636,332,924.11
元。剔除被吸收合并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设70.44%股权后，本次
拟吸收合并的资产价值为481,818,924.11元。
1、资产基础法评估结果
本次评估仅采用资产基础法，柘中集团在基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为1,636,332,924.11元；其中：总资产账面值420,321,933.66元，评估值
1,922,016,075.32元，增值额1,501,694,141.66元，增值率357.27%；总负债账面值
285,683,151.21元，评估值 285,683,151.21元，无评估增减值；净资产账面值
134,638,782.45元，评估值1,636,332,924.11元，增值额1,501,694,141.66元，增值
率1,115.35%。
柘中集团各科目评估情况如下：
48
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
单位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 17,546.51 17,546.51 0.00 0.00
2 非流动资产 24,485.68 174,655.10 150,169.42 613.29
3 其中：长期股权投资净额 20,460.00 156,529.30 136,069.30 665.05
4 投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00
5 固定资产净额 1,667.63 5,438.73 3,771.10 226.14
6 无形资产净额 1,427.23 11,756.25 10,329.02 723.71
7 递延所得税资产 930.82 930.82 0.00 0.00
8 资产总计 42,032.19 192,201.61 150,169.42 357.27
9 流动负债 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00
10 非流动负债 0.00 0.00 0.00
11 负债总计 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00
12 净资产（所有者权益） 13,463.88 163,633.29 150,169.41 1,115.35
2、评估结论的确定
本次收购采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，确定柘中集团全部权
益评估价值为 1,636,332,924.11 元，交易价格为 1,617,976,812.11 元。剔除被
吸收合并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设 70.44%股权后，本次拟吸收合
并的资产评估价值为 481,838,924.11 元，交易价格为 463,462,812.11 元。
四、柘中电气基本信息
（一）基本情况
名称 上海柘中电气有限公司
注册号 310000000063437
税务登记证号码 310226630930202
法定代表人 陆仁军
49
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
注册地 上海市奉贤区
主要办公地点 上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号
注册资本 7,200万元
企业类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 1998年07月02日
电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、
电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、
经营范围
输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的
进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）最近两年及一期财务资料
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的柘中电气审计报告（(信会
师报字[2014]第113864号)，柘中电气最近两年一期的财务数据如下：
1、母公司情况
(1)资产负债情况
单位：万元
资 产 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,236.86 3,025.92 596.54
应收票据 30.00 90.88 45.35
应收账款 16,994.45 13,305.27 6,929.62
预付款项 778.32 375.08 118.26
其他应收款 1,968.05 7,787.56 2,155.21
存货 7,004.34 9,084.74 14,091.78
其他流动资产 6,000.00 7,000.00
流动资产合计 28,012.02 39,669.44 30,936.76
非流动资产：
长期股权投资 16,402.03
固定资产 1,140.28 1,177.07 9,826.66
在建工程 10,397.29 9,517.62 1,442.50
无形资产 3,818.19 3,811.67 7,878.53
递延所得税资产 3.88 6.58 1.84
其他非流动资产 15,598.40 15,500.00
非流动资产合计 47,360.06 30,012.94 19,149.54
资产总计 75,372.08 69,682.38 50,086.30
50
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 12,000.00 27,000.00
应付账款 3,611.09 4,533.73 8,432.45
预收款项 2,416.83 3,040.29 4,410.51
应交税费 1,357.39 856.54 1,045.47
应付利息 38.10 54.36
其他应付款 10,292.10 291.28 11,955.64
一年内到期的非流动负债 2,000.00
流动负债合计 31,715.50 35,776.20 25,844.07
非流动负债：
长期借款 12,000.00 5,000.00
非流动负债合计 12,000.00 5,000.00
负债合计 43,715.50 40,776.20 25,844.07
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 7,200.00 7,200.00 7,200.00
资本公积 635.30
盈余公积 2,170.62 2,170.62 1,704.22
未分配利润 21,650.66 19,535.56 15,338.01
所有者权益(或股东权益)合计 31,656.58 28,906.18 24,242.23
负债和所有者权益(或股东权益)
75,372.08 69,682.38 50,086.30
总计
(2)利润表情况
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 14,177.51 34,321.40 31,382.57
其中：营业收入 14,177.51 34,321.40 31,382.57
二、营业总成本 12,943.87 29,398.40 26,637.08
其中：营业成本 10,829.82 25,609.91 22,729.31
营业税金及附加 80.04 119.29 158.17
销售费用 200.78 510.42 583.46
管理费用 1,372.16 2,987.03 3,047.26
财务费用 479.05 140.15 116.52
资产减值损失 -17.98 31.59 2.36
加：公允价值变动收益(损失以“-”号
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 712.86 199.12 40.30
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,946.49 5,122.12 4,785.79
加：营业外收入 529.00 549.19 10.41
减：营业外支出 100.00 191.92 673.68
其中：非流动资产处置损失 435.35
51
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,375.49 5,479.39 4,122.53
减：所得税费用 260.39 815.45 725.25
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,115.10 4,663.95 3,397.28
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2,115.10 4,663.95 3,397.28
(3)现金流量情况
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,256.93 31,587.82 41,437.53
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 16,082.65 472.75 482.07
经营活动现金流入小计 28,339.57 32,060.57 41,919.60
购买商品、接受劳务支付的现金 10,206.26 26,501.36 25,533.69
支付给职工以及为职工支付的现金 1,188.31 3,025.99 3,023.12
支付的各项税费 906.16 2,874.95 2,937.14
支付其他与经营活动有关的现金 1,254.62 15,042.40 5,147.60
经营活动现金流出小计 13,555.35 47,444.70 36,641.55
经营活动产生的现金流量净额 14,784.22 -15,384.13 5,278.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 22,092.20 66,200.00 31,466.30
取得投资收益所收到的现金 199.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
10,334.20 5,782.91
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 22,092.20 76,733.32 37,249.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
671.13 10,125.23 2,373.00
金
投资支付的现金 31,146.08 80,700.00 38,426.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 31,817.21 90,825.23 40,799.00
投资活动产生的现金流量净额 -9,725.00 -14,091.91 -3,549.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000.00 32,000.00 11,056.43
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,000.00 32,000.00 11,056.43
52
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
偿还债务支付的现金 15,000.00 14,056.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 914.02 104.50 119.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 15,914.02 104.50 14,175.52
筹资活动产生的现金流量净额 -6,914.02 31,895.50 -3,119.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,854.80 2,419.46 -1,390.84
加：期初现金及现金等价物余额 2,993.60 574.14 1,964.97
六、期末现金及现金等价物余额 1,138.80 2,993.60 574.14
2、合并报表情况
由于2014年4月柘中电气收购了同一控制下的天捷工程和索邦电气，而报告
期内天捷工程和索邦电气均为实际控制人控制下的企业，因此在编制柘中电气最
近一期合并财务报表时需要对报告期内比较报表进行追溯调整，视同报告期期初
即为柘中电气子公司,并纳入柘中电气合并范围。
根据立信出具的柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第113864号)，柘中电
气最近两年及一期的合并财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,906.35 5,951.50 723.97
应收票据 30.00 90.88 45.35
应收账款 16,139.44 13,401.39 7,023.88
预付款项 979.25 412.96 476.76
其他应收款 6,820.37 20,172.58 17,242.87
存货 7,577.30 9,084.74 14,091.78
其他流动资产 6,000.00 8,000.00
流动资产合计 33,452.71 55,114.04 47,604.61
非流动资产：
长期股权投资
固定资产 1,345.29 1,396.67 10,069.84
在建工程 10,466.26 9,586.59 1,511.45
无形资产 4,953.93 4,960.53 9,051.53
递延所得税资产 3.88 6.58 1.84
其他非流动资产 15,598.40 15,500.00 0.00
非流动资产合计 32,367.76 31,450.38 20,634.66
53
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 65,820.47 86,564.42 68,239.28
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 12,000.00 27,000.00
应付账款 3,611.09 4,584.50 8,655.79
预收款项 2,582.14 3,253.49 4,808.31
应交税费 1,355.48 866.46 1,012.24
应付利息 38.10 54.36
其他应付款 474.11 499.46 13,221.62
一年内到期的非流动负债 2,000.00
流动负债合计 22,060.91 36,258.27 27,697.95
非流动负债：
长期借款 12,000.00 5,000.00
非流动负债合计 12,000.00 5,000.00
负债合计 34,060.91 41,258.27 27,697.95
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 7,200.00 7,200.00 7,200.00
资本公积 633.24 9,483.82 9,483.82
盈余公积 2,170.62 3,170.62 2,704.22
未分配利润 21,755.70 25,451.71 21,153.28
归属于母公司所有者权益合计 31,759.56 45,306.15 40,541.33
所有者权益(或股东权益)合计 31,759.56 45,306.15 40,541.33
负债和所有者权益(或股东权益)
65,820.47 86,564.42 68,239.28
总计
（2）利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 14,633.36 35,467.23 31,463.13
其中：营业收入 14,633.36 35,467.23 31,463.13
二、营业总成本 13,315.54 30,752.09 26,711.32
其中：营业成本 11,033.81 26,782.22 22,790.00
营业税金及附加 127.30 124.42 158.31
销售费用 200.78 510.42 583.46
管理费用 1,495.36 3,164.49 3,067.00
财务费用 476.26 138.95 110.19
资产减值损失 -17.98 31.59 2.36
加：公允价值变动收益(损失以“-”号
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 712.86 203.73 44.78
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,030.67 4,918.87 4,796.58
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上海柘中建设股份有限公司 收购报告书（摘要）
加：营业外收入 530.18 924.35 21.28
减：营业外支出 100.00 191.92 673.68
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,460.85 5,651.30 4,144.19
减：所得税费用 240.71 886.48 728.09
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,220.14 4,764.82 3,416.11
其中：被合并方在合并前实现的净利润 2.06 100.87 18.82
归属于母公司所有者的净利润 2,220.14 4,764.82 3,416.11
少数股东损益
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2,220.14 4,764.82 3,416.11
（3）现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,870.47 32,594.03 41,821.63
收到的税费返还 70.57
收到其他与经营活动有关的现金 16,144.95 3,552.01 1,719.96
经营活动现金流入小计 29,015.42 36,146.04 43,612.17
购买商品、接受劳务支付的现金 10,463.33 27,424.05 25,881.87
支付给职工以及为职工支付的现金 1,207.29 2,633.50 2,574.34
支付的各项税费 935.42 2,956.89 2,938.77
支付其他与经营活动有关的现金 3,881.26 16,611.10 5,784.29
经营活动现金流出小计 16,487.29 49,625.54 37,179.28
经营活动产生的现金流量净额 12,528.13 -13,479.50 6,432.89
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 22,212.86 67,204.61 31,470.78
取得投资收益所收到的现金 199.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
10,334.20 5,782.91
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 22,212.86 77,737.93 37,253.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
671.13 10,236.31 2,501.21
金
投资支付的现金 31,266.73 80,700.00 39,426.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 31,937.86 90,936.31 41,927.21
投资活动产生的现金流量净额 -9,725.00 -13,198.38 -4,673.53
三、筹资活动产生的现金流量
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吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000.00 32,000.00 11,056.43
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,000.00 32,000.00 11,056.43
偿还债务支付的现金 15,000.00 14,056.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 914.02 104.50 119.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 15,914.02 104.50 14,175.52
筹资活动产生的现金流量净额 -6,914.02 31,895.50 -3,119.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,110.89 5,217.61 -1,359.73
加：期初现金及现金等价物余额 5,919.18 701.57 2,061.29
六、期末现金及现金等价物余额 1,808.29 5,919.18 701.57
（三）资产评估情况
根据东洲评估出具的柘中电气《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0080156号），本次拟购买资产以2013年12月31日为评估基准日，柘中电气100%
股权的评估值为57,800万元。
本次评估分别采用收益法和资产基础法对柘中电气100%股权进行了评估。
1、收益法评估结果
按照收益法评估，柘中电气全部权益价值评估值为578,000,000.00元，比审
计后账面净资产增值288,938,198.41元，增值率99.96%。
2、资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，柘中电气全部权益价值评估值为334,932,721.50元；
其 中 ： 总 资 产 账 面 值 696,823,812.66 元 ， 评 估 值 742,694,732.57 元 ， 增 值 额
45,870,919.91 元 ， 增 值 率 6.58% ； 总 负 债 账 面 值 407,762,011.07 元 ， 评 估 值
407,762,011.07元，无 评估增减值； 净资产 账面值 289,061,801.59 元，评估值
334,932,721.50元，增值额45,870,919.91元，增值率15.87%。
3、评估结论的确定
本次评估采用收益法结论，即柘中电气100%股权在评估基准日2013年12月
31日的评估值为5.78亿元。
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五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况
康峰投资及其一致行动人承诺因本次收购取得的上市公司股份自本次发行
结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。交易对方
因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份
的情形不受上述锁定期限制。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
57
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第四章 收购人及一致行动人声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海康峰投资管理有限公司
法定代表人（授权代表人）：
年 月 日
58
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二、一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
陆仁军 计吉平 何耀忠
仰欢贤 管金强 许国园
唐以波 仰新贤 马瑜骅
年 月 日
59
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（本页无正文，为《上海柘中建设股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
上海康峰投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
陆仁军 计吉平 何耀忠
仰欢贤 管金强 许国园
唐以波 仰新贤 马瑜骅
年 月 日
60
