国浩律师（上海）事务所


                  关    于


上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人


       免于提交豁免要约收购申请


                       之


                法律意见书




    上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼
               二〇一四年十月
国浩律师（上海）事务所                              免于提交豁免要约收购申请法律意见书


                            国浩律师（上海）事务所
             关于上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人
                  免于提交豁免要约收购申请之法律意见书


致：上海柘中建设股份有限公司



                              第一节    法律意见书引言

一、 出具法律意见书的依据

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
（2012 年修订）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，国
浩律师（上海）事务所接受上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”）
的委托，就上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人本次认购柘中建设非公开
发行的部分股份可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的
相关事宜出具本法律意见书。


二、 法律意见书所涉相关定义与简称

     在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
公司、上市公司、柘中
                         上海柘中建设股份有限公司
建设
康峰投资                 上海康峰投资管理有限公司
康峰投资及其一致行
                         康峰投资、陆仁军之合称
动人
交易对方、发行对象、 康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、
股份认购方           唐以波、仰新贤及马瑜骅之合称
                         上海柘中电气有限公司及其前身上海柘中电气股份有限公司之合
柘中电气
                         称
柘中集团                 上海柘中（集团）有限公司
本次重大资产重组、本     柘中建设向交易对方发行股份购买其合计拥有的柘中电气 100%
次交易                   股权及柘中集团全部资产和负债的行为
拟购买资产               柘中电气 100%股权
拟吸收合并资产           柘中集团全部资产和负债
                         康峰投资及其一致行动人以其拥有的柘中电气部分股权及柘中集
本次收购
                         团部分资产和负债认购柘中建设非公开发行的部分股份的行为
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                         《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海
《吸收合并协议书》       康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金
                         强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》
                         《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海
《吸收合并协议书之       康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金
补充协议》               强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充
                         协议》
                         《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海
《吸收合并协议书之       康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金
补充协议（二）》         强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充
                         协议（二）》
                         《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
《发行股份购买资产
                         军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
协议书》
                         马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》
                         《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
《发行股份购买资产
                         军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
协议书之补充协议》
                         马瑜骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》
                         《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
《柘中电气实际净利
                         军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
润数与净利润预测数
                         马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿
差额的补偿协议书》
                         协议书》
《柘中电气实际净利       《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
润数与净利润预测数       军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
差额的补偿协议书之       马瑜骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协
补充协议》               议书之补充协议》
中国证监会               中国证券监督管理委员会
国浩、本所               国浩律师（上海）事务所
《公司法》               《中华人民共和国公司法》
《证券法》               《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         《上市公司收购管理办法》
《重组办法》             《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》             《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元、万元                 人民币元、人民币万元



三、 法律意见书的申明事项

    本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师同意将法律意见书作为本次收购申请的法律文件，随同其他
申报材料一同上报或披露，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
    （三）本次收购相关主体保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、本次收购相关收购方或其他有关单位出具的证明文件。
     （四）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
     （五）法律意见书仅供柘中建设为本次收购申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。




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一、     康峰投资及其一致行动人1实施本次收购的主体资格

（一） 上海康峰投资管理有限公司

    经本所律师核查，康峰投资目前持有上海市工商局于 2010 年 5 月 18 日颁
发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000399143）。根据本所律师于全
国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，康峰投资目前
的基本情况如下：
                类别                                      基本信息
                 名称              上海康峰投资管理有限公司
               注册号              310226000399143
                 住所              上海市奉贤区柘林镇沪杭公路 1588 号 102 室
             法定代表人            陆仁军
              注册资本             人民币 8,000 万元
              公司类型             有限责任公司（国内合资）
                                   实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，
                                   机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，
              经营范围             电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零
                                   售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、
                                   维修。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
              成立日期             2003 年 1 月 21 日
              营业期限             2003 年 1 月 21 日至 2033 年 1 月 20 日
              登记状态             存续（在营、开业、在册）

    本所律师认为，康峰投资为依据当时法律法规设立并有效存续的有限责任公
司，截至本法律意见书出具之日，康峰投资不存在根据法律法规、其他规范性文
件及公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司情形，具备实施本次收购的主体资格。


（二） 陆仁军

    经本所律师核查，陆仁军系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍
公民，目前持有身份证号码为 31022619500920****的《居民身份证》。截至本法
律意见书出具之日，陆仁军持有康峰投资 60%股权并担任公司执行董事兼总经
理的职务，因此，陆仁军与康峰投资互为一致行动人。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陆仁军不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司情形，具备实施本次收购的主体资格。

1
  本法律意见书关于“一致行动人”中有关持有上市公司股份的界定，系依据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2014 年 5 月 5 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》作出，其中持股日
期为 2014 年 4 月 29 日，变更起止日期为 2013 年 5 月 16 日至 2014 年 4 月 29 日。
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（三） 综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，康峰投资及其一致行动人均具备实施本次收购
的主体资格。


二、     本次收购已经取得的批准与授权

（一） 柘中建设就本次交易履行的内部批准程序

    2014 年 2 月 24 日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并同意将上述议案提请公司股东大会
审议表决。本次董事会的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避了表决，
公司独立董事并就本次重大资产重组相关事项发表明确同意的独立意见。

    2014 年 4 月 29 日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，会议审
议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并同意将上述议案提请公司股东大会
审议表决。本次董事会的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避了表决，
公司独立董事并就本次重大资产重组相关事项发表明确同意的独立意见。
    2014 年 5 月 15 日，柘中建设召开 2014 年第一次临时股东大会，会议采取
现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次重大资产重组相关的议
案。本次股东大会的部分议案涉及关联交易事项，关联股东均回避了表决。

      2014 年 9 月 21 日，柘中建设召开二〇一四年第三次董事会临时会议，会
议审议通过了《关于调整本次拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量的议
案》、《关于签订附生效条件之〈吸收合并协议书之补充协议（二）〉的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案。本次董事会的议案均涉及关联交易事项，关联
董事均回避了表决，公司独立董事并就本次重大资产重组相关事项发表明确同意
的独立意见。


（二） 康峰投资就本次收购履行的内部批准程序

    2014 年 2 月 24 日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以
公司拥有的柘中电气 73.60%股权及柘中集团 73.60%股东权益认购柘中建设本
次非公开发行的股份，签署并实施《吸收合并协议书》、《发行股份购买资产协议
书》及《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，并同意授
权公司执行董事负责办理本次收购的具体事宜。
    2014 年 4 月 29 日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依
照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字[2014]第 0080156 号《上海
柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持
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有的上海柘中电气有限公司 100%股权评估报告》确定拟购买资产的最终交易价
格及认购股份数量，依照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字
[2014]第 0079249 号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）
有限公司评估报告》确定拟吸收合并资产的最终交易价格及认购股份数量，同意
签署并实施《吸收合并协议书之补充协议》、《发行股份购买资产协议书之补充协
议》及《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》。
    2014 年 9 月 21 日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意调
整拟吸收合并资产的交易价格及认购股份数量，同意签署并实施《吸收合并协议
书之补充协议（二）》。


（三） 康峰投资及其一致行动人签署之相关协议

    2014 年 2 月 24 日，本次交易相关交易主体签署附生效条件的《吸收合并
协议书》、《发行股份购买资产协议书》及《柘中电气实际净利润数与净利润预测
数差额的补偿协议书》。
    2014 年 4 月 29 日，本次交易相关交易主体签署附生效条件的《吸收合并
协议书之补充协议》、《发行股份购买资产协议书之补充协议》及《柘中电气实际
净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》。
    2014 年 9 月 21 日，本次交易相关交易主体签署附生效条件的《吸收合并
协议书之补充协议（二）》。


（四） 本次重大资产重组已经取得中国证监会核准

     2014 年 9 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第
45 次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组获得有条件通过。
    2014 年 10 月 17 日，中国证监会出具证监许可[2014]1080 号《关于核准上
海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》。


（五） 综上所述，本所律师认为：

    柘中建设及相关收购方已分别就本次收购依照相关法律法规及公司章程的
规定履行相应的批准和授权程序，本次交易已经取得中国证监会核准。


三、     本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

（一） 《收购管理办法》关于免于提交豁免要约收购申请的相关规定
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    根据《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，收购人可以向
中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
    “；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购
人免于发出要约；。
    收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经
拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关
行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行
股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”


（二） 本次收购符合上述规定的免于提交豁免要约收购申请的条件

     1、     截至本法律意见书出具之日，陆仁军及其子蒋陆峰合计拥有康峰投资
             100%股权，陆仁军及蒋陆峰通过康峰投资控股柘中集团进而控制柘
             中建设，系柘中建设实际控制人。因此，康峰投资及其一致行动人在
             本次收购前已经拥有柘中建设的控制权。
     2、     本次收购前，康峰投资持有柘中建设 9,800,000 股股份。根据本次收
             购方案，康峰投资及陆仁军将通过本次收购新增取得柘中建设非公开
             发行的 股份合计 324,150,776 股 ，占柘中建设 发行后股本 总额
             73.41%。本次收购完成后，康峰投资及陆仁军合计持有柘中建设
             333,950,776 股股份，占柘中建设发行后股本总额 75.63%。因此，
             本次收购导致康峰投资及其一致行动人在柘中建设合计拥有权益的
             股份超过公司已发行股份的 30%。
     3、     根据柘中建设 2014 年第一次临时股东大会决议，以及康峰投资及陆
             仁军分别出具的《关于股份锁定的承诺函》，康峰投资及陆仁军因本
             次收购而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让
             或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设
             收购其所持股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
             行。
     4、     根据柘中建设 2014 年第一次临时股东大会决议，会议审议通过《关
             于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其一致行动
             人免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》。


（三） 综上所述，本所律师认为：

     本次收购符合《收购管理办法》第六十二条关于免于向中国证监会提交豁免
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要约收购申请的相关规定。


四、     本次收购相关的信息披露

     经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，柘中建设及相关交易
主体已经履行了本次收购法定的信息披露义务，符合《收购管理办法》、《重组办
法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。柘中建设及相关交易
主体尚须根据本次收购进展情况，依照相关法律法规的规定履行相关信息披露义
务。


五、     结论意见

    综上所述，本所律师认为，康峰投资及其一致行动人具备实施本次收购的主
体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于向中国证监
会提交豁免要约收购申请的条件。




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                         第三节   法律意见书结语

一、 法律意见书的日期及签字盖章

    本法律意见书于二〇一四年十月二十一日，由国浩律师（上海）事务所出具，
签字律师为李鹏律师、周若婷律师。


二、 法律意见书的正、副本份数

     本法律意见书正本叁份，无副本。




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海康峰投资管理有限公司及
其一致行动人免于提交豁免要约收购申请之法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：     _______________           经办律师： _______________

                 黄 宁 宁                               李      鹏




                                                  _______________

                                                        周 若 婷




                                                 二〇一四年          月       日




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