股票简称:柘中建设 股票代码:002346 股票上市地点：深圳证券交易所
上海柘中建设股份有限公司
收购报告书
上市公司：上海柘中建设股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：柘中建设
股票代码：002346
信息披露义务人：上海康峰投资管理有限公司
注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
通讯地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
一致行动人 住所 通讯地址
陆仁军 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
计吉平 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
何耀忠 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
仰欢贤 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
管金强 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
许国园 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
唐以波 上海市浦东新区昌邑路 55 弄 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
仰新贤 上海市奉贤区庄行镇汇中路 113 号 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
马瑜骅 上海市徐汇区宛平南路 255 弄 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
签署日期：二〇一四年十月
1
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》等法
律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包
括投资者及与其一致行动的他人）在柘中建设拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过
任何其他方式在柘中建设拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是柘中建设拟发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中
集团的一部分。康峰投资因前述交易而取得柘中建设发行的股份触发了要约收购
义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项规定情形，可以
免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。本次收购涉及的交易方案已经获得
柘中建设董事会及股东会批准、上市公司股东大会审议批准、上市公司股东大会
同意收购人免于发出要约、中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一章 收购人介绍 ..................................................................................................... 8
一、康峰投资与一致行动人之间的关系 ...................................................................................8
二、康峰投资 ..............................................................................................................................8
三、一致行动人 ........................................................................................................................11
第二章 收购决定及收购目的 ................................................................................... 22
一、本次收购目的.....................................................................................................................22
二、未来股份增减持计划.........................................................................................................24
三、康峰投资做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .........................................25
第三章 收购方式 ....................................................................................................... 26
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况 .............................26
二、本次收购的相关协议和方案.............................................................................................26
三、柘中集团基本信息.............................................................................................................47
四、柘中电气基本信息.............................................................................................................52
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 .........................................................................59
第四章 资金来源 ....................................................................................................... 60
第五章 后续计划 ....................................................................................................... 61
一、对上市公司主营业务的调整计划.....................................................................................61
二、对上市公司或其子公司的重组计划 .................................................................................61
三、对上市公司董事会或高层管理人员进行调整的计划 .....................................................61
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .............................61
五、对被收购公司现有员工聘用计划进行修改的计划 .........................................................61
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .....................................................................62
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .....................................................62
第六章 对上市公司影响分析 ................................................................................... 63
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................................................................63
二、本次收购对同业竞争的影响.............................................................................................63
三、本次收购对关联交易的影响.............................................................................................65
第七章 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 68
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 69
第九章 财务资料 ..................................................................................................... 70
一、康峰投资(母公司)近三年的主要财务情况 ......................................................................70
二、康峰投资 2013 年审计情况及财务报表附注 ...................................................................72
3
第十章 其他重大事项 ........................................................................................... 140
一、 截至本报告书签署日，收购人尚未有需要披露的其他重大事项 .............................140
二、收购人声明 ......................................................................................................................141
三、一致行动人声明...............................................................................................................142
四、律师声明 ..........................................................................................................................143
第十一章 备查文件 ............................................................................................... 144
一、备查文件 ..........................................................................................................................144
二、备置地点 ..........................................................................................................................144
4
释 义
本报告书中，除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
康峰投资/收购人 指 上海康峰投资管理有限公司，柘中集团与柘中电气控股股东
陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
一致行动人 指
贤、马瑜骅等9名自然人
柘中建设/上市公司 指 上海柘中建设股份有限公司
上海柘中（集团）有限公司，系柘中建设控股股东，本次收购被吸收
柘中集团 指
合并方
上海柘中电气有限公司，系柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制
柘中电气 指
的企业，本次收购被收购方
目标公司 指 柘中电气和柘中集团
标的资产/交易标的 指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产
当量实业 指 上海当量实业有限公司，柘中集团全资子公司
Harold Enterprises,Inc.（美国海乐企业有限公司），陆仁军和蒋陆峰共
美国海乐公司 指
同控制的企业
上海柘杰电器有限公司，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月将全
柘杰电器 指
部股权转让给美国海乐公司
上海凯尔乐通用电器有限公司，曾为柘中集团控股子公司，2013年12
凯尔乐电器 指
月将全部股权转让给美国海乐公司
康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐
交易对方/发行对象/ 以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集
柘中集团全体股东/柘 指 团和柘中电气73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%
中电气全体股东 的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《发行股份购买资产
指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
协议》
骅签署之发行股份购买资产协议书》
《发行股份购买资产 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
指
补充协议》 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
5
骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康
《吸收合并协议》 指 峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并补充协
指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
议》
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并补充协议
投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
（二）》
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议（二）》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《补偿协议》 指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
《补偿补充协议》
骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之
补充协议》
本次资产重组/本次收
指 本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为
购
本次发行 指 柘中建设为进行本次收购而以非公开发行的方式发行股份的行为
本次收购 指 康峰投资及其一致行动人通过本次发行取得柘中建设股份的行为
本报告书 指 上海柘中建设股份有限公司收购报告书（摘要）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
《准则 16 号》 指
收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
6
立信会计师事务所（特殊普通合伙），对目标公司进行审计，出具审
审计机构/立信 指
计报告
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告
海业韬律师 指 上海海业韬律师事务所
由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节
成套开关设备 指 等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件
完整地组装在一起的一种组合件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
7
第一章 收购人介绍
一、康峰投资与一致行动人之间的关系
本次收购的目标公司为康峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等 9 名自然人共同持有 100%股权的柘中
电气和柘中集团。本次收购完成前，康峰投资持有柘中建设 980 万股，占柘中建
设总股本的 3.63%；本次收购完成后，康峰投资将持有柘中建设 276,066,710 股股
份，占柘中建设发行后总股本的 62.52%，将成为上市公司控股股东，故康峰投资
构成上市公司的收购人。
截至本报告书签署之日，康峰投资及其一致行动人的股权控制关系如下：
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
其他 8 位自然人 康峰投资 其他 8 位自然人
10.4% 16% 73.6% 73.6% 16% 10.4%
柘中电气 柘中集团
[注1]陆仁军和蒋陆峰为上市公司实际控制人。
[注2]其他8位自然人为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，其各自分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权。
根据《收购办法》第八十三条第二款之规定，陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人构成康峰投资本次
收购的一致行动人。
二、康峰投资
（一）基本信息
名称 上海康峰投资管理有限公司
8
注册地 上海市奉贤区
法定代表人 陆仁军
注册资本 8,000万元
注册号 310226000399143
企业类型 有限责任公司（国内合资）
经济性质 私营企业
实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电
设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，
经营范围 仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、
加工（限分支机构经营）、安装、维修。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
经营期限 2003年01月21日 至2033年01月20日
税务登记证号码 310226746525399
股东姓名 陆仁军、蒋陆峰
通讯地址 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
通讯方式 021-67101327
（二）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构
陆仁军 蒋陆峰
60% 40%
康峰投资
2、实际控制人
康峰投资实际控制人为陆仁军、蒋陆峰。
3、下属企业情况
直接持股公司名称 持股比例 主营业务
柘中电气 73.6% 成套开关设备生产、销售
柘中集团 73.6% 实业投资
9
柘中建设 3.63% PHC管桩的生产与销售
（三）主要业务发展状况及最近 3 年财务状况
1、主要业务发展状况
最近三年康峰投资的主要业务为实业投资，即持有柘中建设、柘中集团、柘
中电气三家公司的股权或股份。
2、康峰投资(母公司报表)最近三年会计数据及财务指标
根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第114425号)，康峰投资2013
年度财务数据经审计，其他年度财务数据未经审计。
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 59,561.40 60,551.41 26,600.10
负责总额 1,114.02 5,671.50 2,423.82
所有者权益 58,447.38 54,879.92 24,176.28
资产负债率 1.87% 9.37% 9.11%
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 0.00 0.00 0.09
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 3,507.64 24,793.61 48.92
净利润 3,567.47 23,519.76 48.92
加权平均净资产收益率 6.30% 54.54% 0.20%
（四）康峰投资最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，康峰投资未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）主要负责人情况
1、执行董事--陆仁军
姓名 陆仁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195009204XXX 电话 021-57403355
长期居住地 中国上海
10
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近五年内，陆仁军未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、监事--陆嵩
姓名 陆嵩 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 350211197601280XXX 电话 021-57402727
长期居住地 中国上海
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近五年内，陆嵩未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除间接控制柘中建设外，康峰投资未持有或控制其他
上市公司 5%以上的已发行股份。
三、一致行动人
（一）陆仁军
1、基本信息
姓名 陆仁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195009204XXX 电话 021-57403355
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事长 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 董事长、总经理 1996年2月至今
2 柘中电气 董事长、总经理 1998年6月至今
11
序号 单位名称 职务 任职起止日期
3 当量实业 执行董事、经理 2007年10月至今
（3）在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 康峰投资 执行董事兼经理 2008年1月至今
2 柘杰电器 董事长、总经理 1995年3月-2013年12月
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
陆仁军在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有柘中集团和柘中电气16%股权以及康峰投资60%股权外，陆仁军还与蒋
陆峰共同控制以下企业：
（1）美国海乐公司
公司名称 美国海乐企业有限公司
英文名称 Harold Enterprises,Inc.
主营业务 投资
（2）柘杰电器
公司名称 上海柘杰电器有限公司
注册资本 507.929万美元
生产电器及配件、箱式变电站、真空断路器及高低压开关柜、安
保系统、控制系统工程、钢管，并销售自产产品；上述产品同类
主营业务 的商品和相关生产设备的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理的商品按照国家有关规定办理申请）。
（3）凯尔乐电器
公司名称 上海凯尔乐通用电器有限公司
注册资本 161.53万美元
12
生产空调、电器及配件、电气开关柜、电力控制设备、电视监控
系统及承接音响设备、安保设备工程业务，并销售自产产品；与
主营业务 上述产品同类商品的批发、进出口，并提供相关配套服务（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
(4)天捷工程
公司名称 上海天捷建设工程有限公司
注册资本 2,000万元
机电设备安装建设工程专业施工(除特种设备)，承装(修、试)电
力设施，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，电
主营业务 力设备、输配电设备设计，高低压开关柜、电力器材批发、零售，
电力科技领域内的技术咨询、技术开发，园林绿化工程施工。(企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
[注]2014年4月1日，天捷工程100%股权已转让给柘中电气。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除间接控制柘中建设外，陆仁军没有在其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（二）计吉平
1、基本信息
姓名 计吉平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196108200XXX 电话 021-57403377
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
13
1 柘中建设 总经理 2007年7月-2011年6月
2 柘中建设 董事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 副董事长 1996年2月-2013年12月
2 柘中集团 董事 2013年12月至今
3 柘中电气 副董事长 1998年6月-2013年12月
4 柘中电气 董事 2013年12月至今
（3）在其他公司任职的情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 董事 1995年3月-2013年12月
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
计吉平在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，计吉平不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，计吉平没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（三）何耀忠
1、基本信息
姓名 何耀忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195704304XXX 电话 021-57404756
住所 上海市奉贤区南桥江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
14
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事、副总经理 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
截至本报告书签署日，何耀忠未在目标公司及其子公司的任职。
（3）在其他公司的任职情况
截至本报告书签署日，何耀忠未在其他公司任职。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
何耀忠在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，何耀忠不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，何耀忠没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（四）仰欢贤
1、基本信息
姓名 仰欢贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196102160XXX 电话 021-67100083
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
15
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 副总经理 2003年4月至今
2 柘中电气 监事长 2003年4月-2013年12月
（3）在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 副总经理 2003年4月-2013年12月
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
仰欢贤在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰欢贤不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，仰欢贤没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（五）管金强
1、基本信息
姓名 管金强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196606260XXX 电话 021-67100038
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
16
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 董事、副总经理 2003年4月至今
2 柘中电气 董事、副总经理 1998年6月至今
（3）在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 董事 1998年5月-2013年12月
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
管金强在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，管金强不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，管金强没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（六）许国园
1、基本信息
姓名 许国园 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196208241XXX 电话 021-57407492
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 监事会主席 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
17
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 2003年4月-2013年12月
2 柘中集团 监事长 2013年12月至今
3 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
4 柘中电气 监事长 2013年12月至今
（3）在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，许国园未在其他公司任职。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
许国园在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，许国园不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，许国园没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（七）唐以波
1、基本信息
姓名 唐以波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196501141XXX 电话 021-57407493
住所 上海市浦东新区昌邑路55弄
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 监事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
18
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 2003年4月至今
2 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
（3）在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，唐以波未在其他公司任职。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
唐以波在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，唐以波不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，唐以波没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（八）仰新贤
1、基本信息
姓名 仰新贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195611060XXX 电话 021-57402727
住所 上海市奉贤区庄行镇汇中路113号
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 副总经理 2002年4月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 1996年2月-2013年12月
19
2 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
（3）在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，仰新贤未在其他公司任职。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
仰新贤在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰新贤不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，仰新贤没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
（九）马瑜骅
1、基本信息
姓名 马瑜骅 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226197005080XXX 电话 021-57403535
住所 上海市徐汇区宛平南路255弄
通讯地址 上海市奉贤区浦卫公路50号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 副总经理 2007年7月-2011年6月
2 柘中建设 总经理 2011年6月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中电气 董事 1998年6月至今
（3）在其他公司的任职情况
20
截至本报告书出具日，马瑜骅未在其他公司任职。
3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
马瑜骅在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，马瑜骅不持
有其他股权。
5、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，马瑜骅没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%的情况。
21
第二章 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
(一)整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，由
上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投资业
务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，不
利于资源整合，发挥协同效应。
本次收购完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司
将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成
本，发挥协同效应，做大做强上市公司。
本次收购完成后将实现如下协同效应：
1、战略协同
本次收购完成后，上市公司将实现从单一PHC管桩生产向集管桩、成套开关
设备与投资业务于一体的多主业的转变，上市公司单一业务周期波动的风险将得
以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整；同时，
柘中电气将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众
公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将
得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的助力，
有助于实现较快发展。
因此，本次收购有利于重组各方的长期发展，重组各方在发展战略层面存在
互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
实际控制人控制下的主要业务整合至柘中建设这一上市平台架构后，将运用
上市公司的良好内部治理机制和外部监督机制，提高相关资产的整体运营质量和
运营效率，有助于在战略规划、人力资源管理、财务管理、审计等方面强化管控，
合并、整合重复机构和人员，发挥上市公司平台作用，提升核心竞争力。
22
3、业务协同
由于基础设施建设的前期需要使用管桩，后期需要使用成套开关设备，因此
管桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后，上
市公司将通过销售团队的整合，与柘中电气在市场开拓、客户资源共享等方面充
分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源，带动管桩、成套
开关设备业务的全面发展。
4、财务协同
本次收购将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上
市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。同时，柘中电气亦将摆脱自成立以
来一直依赖于自有资金的发展模式，进入上市公司将使得自身的资金约束得以改
善，从而有利于提升市场份额。随着本次收购的完成，上市公司的规模将进一步
扩大，社会影响力也会相应提高；柘中电气作为上市公司重要子公司将受到更多
关注，从而降低宣传与广告成本，扩大市场影响力。
(二)实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力
本次收购完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周
期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强
公司的持续经营能力。
本次收购前，柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与
销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高
公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，专业
化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。
2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业
也受到相应影响，市场环境更加复杂，上市公司产品销售面对较大压力，营业收
入和营业利润也出现了较大的下滑。
2013年，由于上市公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的
价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公
司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
23
本次收购完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实
现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应
能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
(三)提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
受主营业务经营环境恶化影响，上市公司营业收入和经营利润均出现较大的
下滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元，分别同比
下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元，
分别同比下降39.29%和71.66%。
目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、
长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认
证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服
务的信任，具有较强的盈利能力。
本次收购完成后，上市公司整体利润水平将得到显著提升，从而为投资者带
来可观的回报。本次收购后，反映上市公司盈利能力和资产周转能力的主要财务
指标变化情况如下：
2013 年 2012 年
项 目
交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化
毛利率 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55%
基本每股收益 0.01 0.13 0.12 0.08 0.15 0.07
归属于公司普通股股东的净
0.42% 4.31% 3.89% 2.15% 5.10% 2.95%
利润加权平均净资产收益率
应收账款周转率 1.20 2.13 0.93 N/A N/A N/A
存货周转率 3.59 2.71 -0.88 N/A N/A N/A
总资产周转率 0.17 0.28 0.11 N/A N/A N/A
[注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本27,000万股计算；交易后每股收益按
照假设本次资产重组完成后预计的股本441,575,416股计算。
由上表可见，本次收购完成后，除存货周转率略有下降外，上市公司各项盈利能力和资
产周转能力指标较本次收购前均有不同程度的增长，资产质量和收益能力整体得到提升。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，除因本次资产重组获得柘中建设发行的股份外，康峰
24
投资及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持柘中建设股份或者处置其已拥
有权益的股份的计划。
三、康峰投资做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2014年2月24日，康峰投资召开临时股东会，全体股东一致审议并通过如下议
题：
（一）同意将康峰投资将拥有的柘中电气73.6%股权转让予柘中建设，用以认
购柘中建设非公开发行的股份；
（二）同意将持有73.6%股权的柘中集团被柘中建设吸收合并，用以认购柘中
建设非公开发行的股份；
（三）同意签署《资产购买协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》；
（四）同意授权执行董事对本次重大资产重组方案进行修订、签署本次重大
资产重组所涉及的全部协议及其补充协议、支付相关款项及税费、出具相关承诺
以及负责办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
2014年4月29日，康峰投资召开第二次临时股东会，全体股东一致审议并通过
如下议题：
（一）同意以拥有的柘中电气73.60%股权认购柘中建设本次非公开发行的股
份数量为70,083,690股；
（二）同意以拥有的柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行
的股份数量为198,408,736股；
（三）签署并实施本次重大资产重组涉及的相关补充协议。
2014 年 9 月 21 日，康峰投资临时股东会审议通过了《吸收合并补充协议(二)》，
确定本次拟吸收合并资产的交易价格调整为 1,617,976,812.11 元，康峰投资以拥
有的柘中集团 73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份数量亦相应调
整为 196,183,020 股。
25
第三章 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，康峰投资直接持有上市公司980万股股份，占公司总股本的
3.63%；康峰投资及其一致行动人通过柘中集团间接持有上市公司19,020万股股份，
占公司总股本的70.44%。因此，本次收购完成前，康峰投资及其一致行动人合计
持有上市公司20,000万股股份, 占上市公司总股本的74.07%。
本次收购完成后，康峰投资将持有上市公司276,066,710股股份，占上市公司
总股本的62.52%；陆仁军将持有上市公司57,884,066股股份，占上市公司总股本的
13.11%；计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤和马瑜骅
等8人分别持有上市公司4,703,080股股份，占上市公司总股本的1.07%，合计占上
市公司总股本的84.15%。
本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况如下：
发行前 发行后
股 东
持股份数(股) 占总股本比例 持股份数(股) 占总股本比例
柘中集团 190,200,000. 70.44%
康峰投资 9,800,000. 3.63% 276,066,710 62.52%
陆仁军 57,884,066 13.11%
计吉平 4,703,080 1.07%
何耀忠 4,703,080 1.07%
仰欢贤 4,703,080 1.07%
管金强 4,703,080 1.07%
许国园 4,703,080 1.07%
唐以波 4,703,080 1.07%
仰新贤 4,703,080 1.07%
马瑜骅 4,703,080 1.07%
其他流通股 70,000,000. 25.93% 70,000,000 15.85%
合 计 270,000,000. 100.00% 441,575,416 100.00%
二、本次收购的相关协议和方案
（一）发行股份购买资产协议——购买柘中电气
2014 年 2 月，柘中建设与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，
该协议主要内容如下（协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中电气全体股东，双
方指甲乙双方）：
26
“1、本次发行股份购买资产的方案简述
甲方拟向乙方发行股份购买其拥有的柘中电气 100%股权。截至目前，柘中电
气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
康峰投资 52,992,000 73.60
陆仁军 11,520,000 16.00
计吉平 936,000 1.30
何耀忠 936,000 1.30
仰欢贤 936,000 1.30
管金强 936,000 1.30
许国园 936,000 1.30
唐以波 936,000 1.30
仰新贤 936,000 1.30
马瑜骅 936,000 1.30
注册资本 72,000,000 100.00
2、本次发行股份方案
（1）评估基准日
本次发行股份购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日。
（2）股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉
平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅。
（4）拟购买资产价值
本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
（5）发行股份数量
1）本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×
27
乙方持有柘中电气的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及
本协议的约定另行签署补充协议确定，并经甲方股东大会批准以及中国证监会核
准。
2）定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（6）发行价格
1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次资产重组事项
的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 12.14 元/股。
2）定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（7）认购方式
乙方以拥有的标的资产认购本次发行的全部股份。
（8）余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议 2（5）条约
定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时，
则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理
的相关规定计算处理。
（9）本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上
海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀
忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净
利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市
股份的情形不受上述锁定期限制。
（10）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（11）滚存利润安排
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施
28
完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。
3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损
由乙方按其所持有的拟购买资产股权比例承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自
评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的财务审计机构于交割日后六十个工
作日内审计确认。
4、人员
本次发行完成后，柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进
入甲方，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因
本次资产重组发生改变。
5、声明和保证
（1）为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：
1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事行
为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利并能独立承担相应的民
事责任；
2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条
款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦
不会侵害任何第三方之合法权益；
4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而
妨碍其对本协议的履行；
5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行及购买资产的
一切相关手续。
（2）甲方之特别陈述和保证
交易交割日前，就乙方已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策柘中电气业务或/
及善意管理、处置柘中电气资产的行为或事项，甲方同意：
1）不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项，也不再另行就相关
行为或事项履行信息披露程序；
29
2）乙方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行
相应审议程序。
（3）乙方之特别陈述和保证
1）乙方合法拥有标的资产；
2）乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押
权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方。
6、双方义务和责任
（1）甲方的义务和责任
1）于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次资产重组方案相关事
宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2）就本次资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等
有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
3）甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义
务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部
门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件；
4）根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约定
之种类和数额的股票登记手续；
5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）乙方的义务和责任
1）保证配合甲方办理本次资产重组的相关手续，包括但不限于采取一切合理
行动及时取得有权主管机关对乙方认购甲方此次非公开发行股份并出售资产的全
部批准文件、出具乙方内部权力机构决策文件、签署相关文件及准备相关申报材
料等；
2）保证其自身以及促使柘中电气的经营和投资行为在本协议签署日至交易交
割日期间均正常运转，没有任何影响其本次资产重组的事实和情形发生；
3）保证自中国证监会核准发行之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期
限内，履行完毕标的资产过户至甲方名下的义务（包括但不限于在本协议约定的
原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关
手续及/或文件等）；
30
4）协助甲方办理与认购非公开发行股份相关的验资义务；
5）根据中国证监会及深交所的相关规定，配合甲方及时地进行信息披露义务。
7、交割义务
（1）自本协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方
应当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。
（2）除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享
有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方
承担。
（3）甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行
交割审计。
（4）在乙方已经完成 7（1）条所述工商变更登记交手续后 1 个月内，甲方为
乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2 条约定之
种类和数额的股票的合法持有人。
8、本协议的生效和终止
（1）本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，
本协议正式生效：
1）甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次收购所涉协议，并
同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
2）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方
恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承
担责任。
9、税费
（1）与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包
括交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后
征收或缴纳，均由乙方承担。
（2）甲方将承担一切与标的资产有关的、在交易交割日及之后产生的税费。
31
（3）因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，
由乙方承担。
（4）因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、
法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文件没
有规定的，由协议双方共同分担，各承担一半。
10、保密
（1）除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议
的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等
仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
（2）上述限制不适用于：
1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得
的资料；
3）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正
常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
4）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所
作出的披露。
（3）各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
（4）本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
（1）不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无
法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事
件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/
或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法
律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使
双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
32
（2）如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无
延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向对方提供该事件的
详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的
影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议
的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协
议中的义务。
12、违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守
约方进行赔偿。”
（二）发行股份购买资产补充协议——购买柘中电气
2014年4月，上市公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产补充协
议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中电气全体股东，
双方指甲乙双方)：
“鉴于：
(1)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国
园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%
股权；
(2)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《吸
收合并协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集团，柘中建
设为合并后的存续公司，柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格及持有的柘
中建设全部股份将予以注销，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员并
入柘中建设；
(3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
33
1、本次发行股份方案
(1)拟购买资产价值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0080156号
《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买
其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告》，柘中电气在评估基准日2013
年12月31日的股东全部权益评估价值为578,000,000元。经交易各方协商，本次拟
购买资产的最终交易价格为578,000,000元。
(2)发行价格
1)本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次重大资产重组
事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。经甲
方2013年度股东大会批准，甲方2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体
股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整
为6.07元/股。
2)定价基准日至本次股票发行期间，除本协议所述甲方2013年度利润分配事宜
外，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价
格按照相应比例进行除权除息调整。
(3)发行股份数量
1)本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×乙
方持有柘中电气的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行数
量需经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。
序号 股东名称 本次发行股份购买资产涉及之发行数量（股）
1 康峰投资 70,083,690
2 陆仁军 15,235,584
3 计吉平 1,237,891
4 何耀忠 1,237,891
5 仰欢贤 1,237,891
34
6 管金强 1,237,891
7 许国园 1,237,891
8 唐以波 1,237,891
9 仰新贤 1,237,891
10 马瑜骅 1,237,891
合计 95,222,402
2)定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(4)余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议1（3）条约
定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时，
则对于不足一股的余股由乙方以现金方式补足。
2、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、
自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，自《发行股份购买资产协议书》生
效之日起正式生效。
(2)《发行股份购买资产协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本
协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之
费用，且双方互不承担责任。”
（三）吸收合并协议——吸收合并柘中集团
2014 年 2 月，上市公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并协
议》，该协议主要内容如下（协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中集团，丙方指
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方）：
“鉴于：
（1）柘中建设系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证监会《关
于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18
35
号），柘中建设于 2010 年 1 月 28 日在深交所挂牌交易，股票简称：柘中建设，股
票代码：002346。柘中建设目前的注册资本为 13,500 万元。截至目前，柘中建设
的股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
上海柘中（集团）有限公司 95,100,000 70.44
上海康峰投资管理有限公司 4,900,000 3.63
无限售条件流通股份 35,000,000 25.93
总股本 135,000,000 100.00
（2）柘中集团系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。柘中集团目前的
注册资本为 6,666 万元。截至目前，柘中集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
上海康峰投资管理有限公司 49,061,760 73.60
陆仁军 10,665,600 16.00
计吉平 866,580 1.30
何耀忠 866,580 1.30
仰欢贤 866,580 1.30
管金强 866,580 1.30
许国园 866,580 1.30
唐以波 866,580 1.30
仰新贤 866,580 1.30
马瑜骅 866,580 1.30
注册资本 66,660,000 100.00
现各方通过友好协商，就本次吸收合并之相关事宜，以下述条款及条件签订
本协议，以资各方恪守。
1、吸收合并方式
（1）按照本协议的约定，柘中建设采取向柘中集团全体股东发行 A 股股份的
方式吸收合并柘中集团，发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢
36
贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅。
（2）本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接柘中集团的所有资产、负债、
权利、义务、业务、人员，柘中集团持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中
集团不经过清算程序办理注销手续。
（3）本次吸收合并完成后，柘中建设吸收合并柘中集团发行的 A 股将在深交
所上市。
2、发行价格和发行数量
（1）发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前
20 个交易日的 A 股股票均价，即 12.14 元/股，若柘中建设在定价基准日至本次发
行期间发生除权、除息事项的，发行价格应相应调整。
（2）本次吸收合并的交易价格为以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的柘中
集团股东全部权益资产价值。被吸并方交易价格以 2013 年 12 月 31 日为评估基准
日。被吸并方最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
（3）发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格
×丙方持有被吸并方的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以
及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经柘中建设股东大会批准以及中国证
监会核准。
（4）除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协
议 2（3）条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
（5）余股处理方法：本次发行后，柘中集团股东取得的柘中建设股份应为整
数，如被吸并方股东根据本协议 2（3）条约定的发行数量计算公式计算出所能取
得的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证
券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（6）本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
37
3、吸并方异议股东的保护机制
（1）为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，各方一致
确认柘中建设异议股东享有异议股东收购请求权。
1）行使异议股东收购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股
柘中建设股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供
方支付的按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价确定并公告的现金对价，
即 12.14 元/股。
2）若柘中建设股票在本次吸收合并定价基准日至柘中建设异议股东收购请求
权实施日期间发生除权、除息的事项，则柘中建设异议股东收购请求权的价格将
做相应调整。
3）各方将协商一致安排合适收购方作为异议股东收购请求权提供方，收购柘
中建设异议股东要求售出的柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向
柘中建设或任何同意本次吸收合并的柘中建设的股东，主张异议股东收购请求权。
（2）柘中建设异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述
两者最低值：
1）有效反对票所代表的股份数；
2）自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股东
收购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
（3）有权行使收购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
1）在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于发行股份购买资产及吸收合并上
海柘中（集团）有限公司的议案》和《关于<签订发行股份购买资产协议书>、<吸
收合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对票；
2）柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至柘
中建设异议股东收购请求权实施日；
3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
（4）持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异
议股东收购请求权：
1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
2）其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东收购请求权的股
38
份；
3）已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
4）其他依据法律不得行使柘中建设异议股东收购请求权的股份。
（5）各方同意，根据相关法律法规的要求，选择 1-5 家收购方作为异议股东
收购请求权提供方，并在柘中建设关于本次资产重组的股东大会前公告异议股东
收购请求权提供方的名单。
（6）关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权
实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商一
致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
（7）本次柘中建设以发行 A 股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投
资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马
瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气 100%股权共同构成公司本次资产重组
不可分割的组成部分，如本次资产重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合
并最终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东收购请求权。
4、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
1）各方自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
2）如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一
方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相
应担保。
（2）资产交割
1）在交割日，柘中集团应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付
给柘中建设，并与柘中建设签署资产转让交割单。
2）在交割日，柘中集团应将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建设
负责办理相关股份注销事宜。
3）本协议生效后，各方应共同尽快配合办理完成柘中集团的相关资产、负债、
权益、业务、人员过户至柘中建设的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备
案。
39
4）自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中建
设享有和承担。并且无论 4（2）1 及 4（2）2 所述的转让资产的交接、权属变更
登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上
已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务
均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
（3）股份发行
1）柘中建设根据本协议约定向柘中集团全体股东发行 A 股新股。
2）柘中建设负责向柘中集团全体股东发行股份相关事宜，柘中集团有义务对
此事项予以协助。
（4）被吸并方注销手续
在本协议生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至柘中建设名下的手续
后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
（5）员工安置
本次吸收合并完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全
部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中
建设享有和承担。
5、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
被吸并方在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由
被吸并方全体股东按其所持有的柘中集团股权比例承担，盈利由存续方享有。柘
中集团自评估基准日至交割日实现的损益由柘中建设聘请的财务审计机构于交割
日后六十个工作日内审计确认。
6、滚存利润安排
柘中建设、柘中集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合
并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
7、声明和保证
各方向对方声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任
40
何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反
其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，
其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
（5）交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、
决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：
1）不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，也
不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序（如适用）；
2）该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行
相应审议程序和信息披露程序（如适用）。
8、税收和费用
（1）各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的
一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。
（2）各方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并所应缴的税
费，但对于柘中集团办理完毕注销手续后仍未支付的税费，各方同意由柘中建设
承担。
9、本协议的生效与终止
（1）本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件于 9（2）条所
述生效限期内全部满足之日，本协议正式生效：
1）柘中集团股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；
2）柘中建设董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项，并同意
康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
3）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方
恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承
担责任。
10、保密
41
（1）除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、
供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
（2）上述限制不适用于：
1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得
的资料；
3）任何一方依照法律或上市规则要求，有义务向有关政府部门或有关的证券
交易所披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露
上述保密信息；
4）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所
作出的披露。
（3）各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
（4）本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
（1）不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无
法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事
件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/
或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法
律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使
各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无
延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向其他方提供该事
件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗
力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行
本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方
42
在本协议中的义务。
12、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。”
（四）吸收合并补充协议——吸收合并柘中集团
2014年4月，上市公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补充
协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中集团，丙方指
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“鉴于：
(1)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《吸
收合并协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集团，柘中建
设为合并后的存续公司，柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格及持有的柘
中建设全部股份将予以注销，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员并
入柘中建设；
(2)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国
园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%
股权；
(3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
1、发行价格和发行数量
(1)发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20
个交易日的A股股票均价，即12.14元/股。经柘中建设2013年度股东大会批准，公
司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，
43
本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。若柘中建设在定
价基准日至本次发行期间发生除上述公司2013年度利润分配事宜外其他除权、除
息事项的，发行价格亦将相应调整。
(2)依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0079249号
《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告》，
柘 中 集 团 在 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为
1,636,332,924.11 元 。 经 交 易 各 方 协 商 ， 本 次 拟 吸 收 合 并 资 产 的 交 易 价 格 为
1,636,332,924.11元。
(3)发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×
丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行
数量需经柘中建设股东大会批准以及中国证监会核准。
序号 股东名称 本次吸收合并涉及之发行数量（股）
1 康峰投资 198,408,736
2 陆仁军 43,132,334
3 计吉平 3,504,502
4 何耀忠 3,504,502
5 仰欢贤 3,504,502
6 管金强 3,504,502
7 许国园 3,504,502
8 唐以波 3,504,502
9 仰新贤 3,504,502
10 马瑜骅 3,504,502
合计 269,577,086
(4)除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发生
按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协议
1.3条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
44
(5)余股处理方法：本次发行后，丙方取得的柘中建设股份应为整数，如丙方
根据本协议1（3）条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份数
不为整数时，则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。
2、本协议的生效与终止
(1)本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、
自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，自《吸收合并协议书》生效之日起
正式生效。
(2)《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始
无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且
各方互不承担责任。”
（五）吸收合并补充协议(二)——吸收合并柘中集团
2014年9月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补充协
议(二)》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，丙方指
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“鉴于：
(1)各方已于2014年2月24日签署附生效条件的《吸收合并协议书》及《发行股
份购买资产协议书》，并于2014年4月29日签署附生效条件的《吸收合并协议书之
补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，就甲方拟吸收合并乙方并向
丙方发行股份购买其拥有的柘中电气100%股权等事宜作出安排；
(2)经各方协商，一致同意调整本次拟吸收合并资产的交易价格以及发行股份
数量等事宜，并签署补充协议。
1、发行价格和发行数量
1.1 依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0079249
号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中(集团)有限公司评估报告》，
柘 中 集 团 在 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为
45
1,636,332,924.11元。经交易各方协商，确定本次拟吸收合并资产的交易价格调整
为1,617,976,812.11元。
1.2 发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×
丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行
数量以中国证监会核准批复文件为准。
序号 股东名称 本次吸收合并涉及之发行数量(股)
1 康峰投资 196,183,020
2 陆仁军 42,648,482
3 计吉平 3,465,189
4 何耀忠 3,465,189
5 仰欢贤 3,465,189
6 管金强 3,465,189
7 许国园 3,465,189
8 唐以波 3,465,189
9 仰新贤 3,465,189
10 马瑜骅 3,465,189
合计 266,553,014
1.3除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发生
按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协议
1.2条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
1.4 余股处理方法：本次发行后，丙方取得的柘中建设股份应为整数，如丙方
根据本协议1.2条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份数不为
整数时，则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。
2、本协议的生效与终止
2.1 本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《吸收合并协议书》生效之日
起正式生效。
2.2 《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始
46
无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且
各方互不承担责任。”
三、柘中集团基本信息
（一）基本情况
名称 上海柘中（集团）有限公司
注册号 310000000042377
税务登记证号码 310226134007777
法定代表人 陆仁军
注册地 上海市奉贤区
主要办公地点 奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号
注册资本 6,666万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 1996年02月14日
实业投资，国内贸易（除专项规定），高低压电器开关成套设
备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销
经营范围 售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，
从事货物进出口和技术进出口业务（涉及行政许可经营的凭许
可证经营）。
（二）最近两年及一期合并财务资料
根据立信出具的柘中集团审计报告(信会师报字[2014]第111586号)及柘中集团
审阅报告(信会师报字[2014]第113986号)，柘中集团最近两年及一期的财务数据(合
并报表)如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,912.97 11,481.09 48,098.04
应收票据 725.00 400.00 2,100.00
应收账款 19,212.96 17,212.35 28,596.77
预付款项 330.32 205.61 956.23
应收利息 707.92 478.39 341.48
47
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应收款 710.92 474.93 14,285.70
存货 3,828.41 4,444.78 6,308.04
其他流动资产 58,600.00 57,460.00 4,000.00
流动资产合计 90,028.50 92,157.15 104,686.26
非流动资产：
长期股权投资 20,589.54 19,193.21 19,121.85
固定资产 16,705.12 17,989.51 23,828.69
在建工程 666.69 625.16 4,672.47
无形资产 6,323.17 6,420.12 14,673.00
长期待摊费用 572.32 809.29 4,470.15
递延所得税资产 997.59 991.52 1,295.05
其他非流动资产 663.50 543.44 321.94
非流动资产合计 46,517.93 46,572.26 68,383.16
资产总计 136,546.43 138,729.40 173,069.42
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 3,200.00 9,600.00
应付票据 394.35 224.00
应付账款 11,935.10 19,276.30 10,999.89
预收款项 444.76 849.88 3,083.45
应付职工薪酬 169.45 282.04 25.86
应交税费 637.49 805.27 472.82
应付利息 0.00 30.09
应付股利 0.00 20,484.41
其他应付款 11,055.46 10,838.90 10,228.69
流动负债合计 27,836.60 32,052.39 55,149.21
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 27,836.60 32,052.39 55,149.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 6,666.00 6,666.00 6,666.00
专项储备 628.34
盈余公积 2,754.96 2,754.96 2,457.00
未分配利润 71,151.24 69,101.11 73,859.73
归属于母公司所有者权益合计 80,572.21 78,522.07 83,611.08
少数股东权益 28,137.63 28,154.94 34,309.13
所有者权益(或股东权益)合计 108,709.83 106,677.02 117,920.21
负债和所有者权益(或股东权益)
136,546.43 138,729.40 173,069.42
总计
（2）合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
48
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 14,012.75 43,086.13 55,747.88
其中：营业收入 14,012.75 43,086.13 55,747.88
二、营业总成本 15,331.93 47,724.12 54,263.99
其中：营业成本 12,993.20 42,295.49 49,805.83
营业税金及附加 62.12 93.73 115.00
销售费用 375.98 848.46 883.72
管理费用 1,716.09 4,741.42 3,891.71
财务费用 128.42 63.68 -926.35
资产减值损失 56.12 -318.66 494.07
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 3,364.77 5,496.07 2,314.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,289.77 1,596.32
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,045.59 858.08 3,798.22
加：营业外收入 0.09 534.34 63.74
减：营业外支出 178.31 78.08 67.09
其中：非流动资产处置损失 65.85 59.43 16.45
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,867.37 1,314.34 3,794.87
减：所得税费用 -165.44 371.91 -150.22
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,032.82 942.43 3,945.09
归属于母公司所有者的净利润 2,050.13 872.14 3,333.26
少数股东损益 -17.32 70.30 611.83
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2,032.82 942.43 3,945.09
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,050.13 872.14 3,333.26
归属于少数股东的综合收益总额 -17.32 70.30 611.83
（3）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 13,249.15 52,598.33 57,156.01
收到的税费返还 29.97 71.44
收到其他与经营活动有关的现金 1,783.28 26,007.04 9,136.90
经营活动现金流入小计 15,032.43 78,635.34 66,364.35
购买商品、接受劳务支付的现金 19,865.81 38,764.98 50,312.97
支付给职工以及为职工支付的现金 1,181.03 4,169.70 4,055.30
支付的各项税费 664.85 1,283.24 3,174.77
支付其他与经营活动有关的现金 7,007.18 5,184.86 5,301.44
经营活动现金流出小计 28,718.88 49,402.78 62,844.47
49
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,686.44 29,232.56 3,519.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 74,907.73 58,237.15 52,075.73
取得投资收益所收到的现金 1,727.82 9,003.14 3,306.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
92.15 389.87 126.82
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,862.80
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 76,727.69 88,492.97 55,509.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 167.82 1,171.03 14,520.39
投资支付的现金 71,060.00 114,639.00 30,442.27
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 98.57 2,912.15
投资活动现金流出小计 71,326.38 118,722.19 44,962.65
投资活动产生的现金流量净额 5,401.31 -30,229.22 10,546.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,200.00 18,600.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 250.00 100.00
筹资活动现金流入小计 3,200.00 250.00 18,700.00
偿还债务支付的现金 4,000.00 14,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 101.46 31,026.15 28,653.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 250.00
筹资活动现金流出小计 101.46 35,026.15 42,903.05
筹资活动产生的现金流量净额 3,098.54 -34,776.15 -24,203.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -41.38 42.40 2.43
五、现金及现金等价物净增加额 -5,227.98 -35,730.41 -10,133.93
加：期初现金及现金等价物余额 10,923.35 46,653.76 56,787.69
六、期末现金及现金等价物余额 5,695.37 10,923.35 46,653.76
（三 ）资产评估情况
根据东洲评估出具的《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集
团）有限公司评估报告》（沪东洲资评报字[2014] 第0079249号），本次拟购买资
产以2013年12月31日为评估基准日，柘中集团全部权益价值为1,636,332,924.11元。
剔除被吸收合并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设70.44%股权后，本次拟吸
收合并的资产价值为481,818,924.11元。
50
1、资产基础法评估结果
本次评估仅采用资产基础法，柘中集团在基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为1,636,332,924.11元；其中：总资产账面值420,321,933.66元，评估值
1,922,016,075.32元，增值额1,501,694,141.66元，增值率357.27%；总负债账面值
285,683,151.21 元 ， 评 估 值 285,683,151.21 元 ， 无 评 估 增 减 值 ； 净 资 产 账 面 值
134,638,782.45元，评估值1,636,332,924.11元，增值额1,501,694,141.66元，增值率
1,115.35%。
柘中集团各科目评估情况如下：
单位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 17,546.51 17,546.51 0.00 0.00
2 非流动资产 24,485.68 174,655.10 150,169.42 613.29
3 其中：长期股权投资净额 20,460.00 156,529.30 136,069.30 665.05
4 投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00
5 固定资产净额 1,667.63 5,438.73 3,771.10 226.14
6 无形资产净额 1,427.23 11,756.25 10,329.02 723.71
7 递延所得税资产 930.82 930.82 0.00 0.00
8 资产总计 42,032.19 192,201.61 150,169.42 357.27
9 流动负债 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00
10 非流动负债 0.00 0.00 0.00
11 负债总计 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00
12 净资产（所有者权益） 13,463.88 163,633.29 150,169.41 1,115.35
2、评估结论的确定
本次收购采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，确定柘中集团全部权
益评估价值为1,636,332,924.11元，交易价格为1,617,976,812.11元。剔除被吸收合
并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设70.44%股权后，本次拟吸收合并的资产
评估价值为481,838,924.11元，交易价格为463,462,812.11元。
51
四、柘中电气基本信息
（一）基本情况
名称 上海柘中电气有限公司
注册号 310000000063437
税务登记证号码 310226630930202
法定代表人 陆仁军
注册地 上海市奉贤区
主要办公地点 上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号
注册资本 7,200万元
企业类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 1998年07月02日
电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、
电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、
经营范围
输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的
进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）最近两年及一期财务资料
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的柘中电气审计报告（(信会师
报字[2014]第113864号)，柘中电气最近两年一期的财务数据如下：
1、母公司情况
(1)资产负债情况
单位：万元
资 产 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,236.86 3,025.92 596.54
应收票据 30.00 90.88 45.35
应收账款 16,994.45 13,305.27 6,929.62
预付款项 778.32 375.08 118.26
其他应收款 1,968.05 7,787.56 2,155.21
存货 7,004.34 9,084.74 14,091.78
其他流动资产 6,000.00 7,000.00
52
流动资产合计 28,012.02 39,669.44 30,936.76
非流动资产：
长期股权投资 16,402.03
固定资产 1,140.28 1,177.07 9,826.66
在建工程 10,397.29 9,517.62 1,442.50
无形资产 3,818.19 3,811.67 7,878.53
递延所得税资产 3.88 6.58 1.84
其他非流动资产 15,598.40 15,500.00
非流动资产合计 47,360.06 30,012.94 19,149.54
资产总计 75,372.08 69,682.38 50,086.30
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 12,000.00 27,000.00
应付账款 3,611.09 4,533.73 8,432.45
预收款项 2,416.83 3,040.29 4,410.51
应交税费 1,357.39 856.54 1,045.47
应付利息 38.10 54.36
其他应付款 10,292.10 291.28 11,955.64
一年内到期的非流动负债 2,000.00
流动负债合计 31,715.50 35,776.20 25,844.07
非流动负债：
长期借款 12,000.00 5,000.00
非流动负债合计 12,000.00 5,000.00
负债合计 43,715.50 40,776.20 25,844.07
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 7,200.00 7,200.00 7,200.00
资本公积 635.30
盈余公积 2,170.62 2,170.62 1,704.22
未分配利润 21,650.66 19,535.56 15,338.01
所有者权益(或股东权益)合计 31,656.58 28,906.18 24,242.23
负债和所有者权益(或股东权益)
75,372.08 69,682.38 50,086.30
总计
(2)利润表情况
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 14,177.51 34,321.40 31,382.57
其中：营业收入 14,177.51 34,321.40 31,382.57
二、营业总成本 12,943.87 29,398.40 26,637.08
其中：营业成本 10,829.82 25,609.91 22,729.31
营业税金及附加 80.04 119.29 158.17
销售费用 200.78 510.42 583.46
管理费用 1,372.16 2,987.03 3,047.26
53
财务费用 479.05 140.15 116.52
资产减值损失 -17.98 31.59 2.36
加：公允价值变动收益(损失以“-”号
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 712.86 199.12 40.30
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,946.49 5,122.12 4,785.79
加：营业外收入 529.00 549.19 10.41
减：营业外支出 100.00 191.92 673.68
其中：非流动资产处置损失 435.35
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,375.49 5,479.39 4,122.53
减：所得税费用 260.39 815.45 725.25
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,115.10 4,663.95 3,397.28
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2,115.10 4,663.95 3,397.28
(3)现金流量情况
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,256.93 31,587.82 41,437.53
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 16,082.65 472.75 482.07
经营活动现金流入小计 28,339.57 32,060.57 41,919.60
购买商品、接受劳务支付的现金 10,206.26 26,501.36 25,533.69
支付给职工以及为职工支付的现金 1,188.31 3,025.99 3,023.12
支付的各项税费 906.16 2,874.95 2,937.14
支付其他与经营活动有关的现金 1,254.62 15,042.40 5,147.60
经营活动现金流出小计 13,555.35 47,444.70 36,641.55
经营活动产生的现金流量净额 14,784.22 -15,384.13 5,278.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 22,092.20 66,200.00 31,466.30
取得投资收益所收到的现金 199.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
10,334.20 5,782.91
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 22,092.20 76,733.32 37,249.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
671.13 10,125.23 2,373.00
金
54
投资支付的现金 31,146.08 80,700.00 38,426.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 31,817.21 90,825.23 40,799.00
投资活动产生的现金流量净额 -9,725.00 -14,091.91 -3,549.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000.00 32,000.00 11,056.43
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,000.00 32,000.00 11,056.43
偿还债务支付的现金 15,000.00 14,056.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 914.02 104.50 119.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 15,914.02 104.50 14,175.52
筹资活动产生的现金流量净额 -6,914.02 31,895.50 -3,119.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,854.80 2,419.46 -1,390.84
加：期初现金及现金等价物余额 2,993.60 574.14 1,964.97
六、期末现金及现金等价物余额 1,138.80 2,993.60 574.14
2、合并报表情况
由于2014年4月柘中电气收购了同一控制下的天捷工程和索邦电气，而报告期
内天捷工程和索邦电气均为实际控制人控制下的企业，因此在编制柘中电气最近
一期合并财务报表时需要对报告期内比较报表进行追溯调整，视同报告期期初即
为柘中电气子公司,并纳入柘中电气合并范围。
根据立信出具的柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第113864号)，柘中电气
最近两年及一期的合并财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,906.35 5,951.50 723.97
应收票据 30.00 90.88 45.35
应收账款 16,139.44 13,401.39 7,023.88
预付款项 979.25 412.96 476.76
其他应收款 6,820.37 20,172.58 17,242.87
存货 7,577.30 9,084.74 14,091.78
55
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他流动资产 6,000.00 8,000.00
流动资产合计 33,452.71 55,114.04 47,604.61
非流动资产：
长期股权投资
固定资产 1,345.29 1,396.67 10,069.84
在建工程 10,466.26 9,586.59 1,511.45
无形资产 4,953.93 4,960.53 9,051.53
递延所得税资产 3.88 6.58 1.84
其他非流动资产 15,598.40 15,500.00 0.00
非流动资产合计 32,367.76 31,450.38 20,634.66
资产总计 65,820.47 86,564.42 68,239.28
负债和所有者权益(或股东权益)
流动负债：
短期借款 12,000.00 27,000.00
应付账款 3,611.09 4,584.50 8,655.79
预收款项 2,582.14 3,253.49 4,808.31
应交税费 1,355.48 866.46 1,012.24
应付利息 38.10 54.36
其他应付款 474.11 499.46 13,221.62
一年内到期的非流动负债 2,000.00
流动负债合计 22,060.91 36,258.27 27,697.95
非流动负债：
长期借款 12,000.00 5,000.00
非流动负债合计 12,000.00 5,000.00
负债合计 34,060.91 41,258.27 27,697.95
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 7,200.00 7,200.00 7,200.00
资本公积 633.24 9,483.82 9,483.82
盈余公积 2,170.62 3,170.62 2,704.22
未分配利润 21,755.70 25,451.71 21,153.28
归属于母公司所有者权益合计 31,759.56 45,306.15 40,541.33
所有者权益(或股东权益)合计 31,759.56 45,306.15 40,541.33
负债和所有者权益(或股东权益)
65,820.47 86,564.42 68,239.28
总计
（2）利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 14,633.36 35,467.23 31,463.13
其中：营业收入 14,633.36 35,467.23 31,463.13
二、营业总成本 13,315.54 30,752.09 26,711.32
其中：营业成本 11,033.81 26,782.22 22,790.00
56
营业税金及附加 127.30 124.42 158.31
销售费用 200.78 510.42 583.46
管理费用 1,495.36 3,164.49 3,067.00
财务费用 476.26 138.95 110.19
资产减值损失 -17.98 31.59 2.36
加：公允价值变动收益(损失以“-”号
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 712.86 203.73 44.78
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,030.67 4,918.87 4,796.58
加：营业外收入 530.18 924.35 21.28
减：营业外支出 100.00 191.92 673.68
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,460.85 5,651.30 4,144.19
减：所得税费用 240.71 886.48 728.09
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,220.14 4,764.82 3,416.11
其中：被合并方在合并前实现的净利润 2.06 100.87 18.82
归属于母公司所有者的净利润 2,220.14 4,764.82 3,416.11
少数股东损益
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 2,220.14 4,764.82 3,416.11
（3）现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,870.47 32,594.03 41,821.63
收到的税费返还 70.57
收到其他与经营活动有关的现金 16,144.95 3,552.01 1,719.96
经营活动现金流入小计 29,015.42 36,146.04 43,612.17
购买商品、接受劳务支付的现金 10,463.33 27,424.05 25,881.87
支付给职工以及为职工支付的现金 1,207.29 2,633.50 2,574.34
支付的各项税费 935.42 2,956.89 2,938.77
支付其他与经营活动有关的现金 3,881.26 16,611.10 5,784.29
经营活动现金流出小计 16,487.29 49,625.54 37,179.28
经营活动产生的现金流量净额 12,528.13 -13,479.50 6,432.89
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 22,212.86 67,204.61 31,470.78
取得投资收益所收到的现金 199.12
57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
10,334.20 5,782.91
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 22,212.86 77,737.93 37,253.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
671.13 10,236.31 2,501.21
金
投资支付的现金 31,266.73 80,700.00 39,426.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 31,937.86 90,936.31 41,927.21
投资活动产生的现金流量净额 -9,725.00 -13,198.38 -4,673.53
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000.00 32,000.00 11,056.43
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,000.00 32,000.00 11,056.43
偿还债务支付的现金 15,000.00 14,056.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 914.02 104.50 119.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 15,914.02 104.50 14,175.52
筹资活动产生的现金流量净额 -6,914.02 31,895.50 -3,119.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,110.89 5,217.61 -1,359.73
加：期初现金及现金等价物余额 5,919.18 701.57 2,061.29
六、期末现金及现金等价物余额 1,808.29 5,919.18 701.57
（三）资产评估情况
根据东洲评估出具的柘中电气《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0080156号），本次拟购买资产以2013年12月31日为评估基准日，柘中电气100%股
权的评估值为57,800万元。
本次评估分别采用收益法和资产基础法对柘中电气100%股权进行了评估。
1、收益法评估结果
按照收益法评估，柘中电气全部权益价值评估值为578,000,000.00元，比审计
后账面净资产增值288,938,198.41元，增值率99.96%。
2、资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，柘中电气全部权益价值评估值为334,932,721.50元；其
中：总资产账面值696,823,812.66元，评估值742,694,732.57元，增值额45,870,919.91
58
元，增值率6.58%；总负债账面值407,762,011.07元，评估值407,762,011.07元，无
评估增减值；净资产账面值289,061,801.59元，评估值334,932,721.50元，增值额
45,870,919.91元，增值率15.87%。
3、评估结论的确定
本次评估采用收益法结论，即柘中电气100%股权在评估基准日2013年12月31
日的评估值为5.78亿元。
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况
康峰投资及其一致行动人承诺因本次收购取得的上市公司股份自本次发行结
束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。交易对方因
按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的
情形不受上述锁定期限制。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
59
第四章 资金来源
本次收购中，康峰投资及其一致行动人以其持有的柘中电气股权及柘中集团
全部净资产认购上市公司非公开发行的股份，不涉及现金支付，不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
康峰投资及其一致行动人已承诺其合法拥有本次用于认购柘中建设发行股份
的股权以及相关股东权益，不存在他人委托其代持的情况，上述股权不存在抵押、
质押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
60
第五章 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购前，上市公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与
销售。本次收购完成后，上市公司将实现从单一PHC管桩生产向集管桩、成套开
关设备与投资业务于一体的多主业的转变。除此之外，收购人在未来12个月内没
有其他改变柘中建设主营业务或者对柘中建设主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的重组计划
截至本报告签署日，除本次收购涉及的重大资产重组外，收购人在未来12个
月内无其他对柘中建设或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会或高层管理人员进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有对柘中建设的董事会及高层管理人员进行调
整的计划。本次收购完成后，收购人不排除通过上市公司股东大会和董事会依法
行使股东权利，向上市公司推荐适当的董事或高级管理人员候选人，由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事会成员，由董事会决定聘任相
关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，柘中建设将根据本次重大资产重组情况及股东提议，按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，
对柘中建设章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
五、对被收购公司现有员工聘用计划进行修改的计划
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，柘中建设收购柘中电气后，
柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于交易
交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次收购发生改
变。根据《吸收合并协议》及其补充协议，柘中建设吸收合并柘中集团后，柘中
61
集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全部接受，柘中集团与其全部员工
之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中建设享有和承担。截至本报告书
签署日，收购人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对柘中建设业务和组织结构做出重大
调整的计划。
62
第六章 对上市公司影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，康峰投资成为柘中建设的控股股东，陆仁军、蒋陆峰父子
仍为柘中建设的实际控制人。
本次收购前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收
购完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。柘中
建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰已出具承诺，本次收购完成后，其将保证柘中建
设在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
二、本次收购对同业竞争的影响
(一)本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，上市公司从事管桩业务，上市公司实际控制人控制下其他公司
主要从事成套开关设备与投资业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
(二)本次收购后的同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实
际控制人控制下其他公司主要从事咨询业务，与上市公司不存在同业竞争。
(三)避免同业竞争的措施
1、凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰的共同承诺
作为天捷工程的股东和实际控制人，凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰承诺：
“将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气，转让价格将
在天捷工程净资产的基础上由双方协商确定。”
2、陆仁军和蒋陆峰的共同承诺
作为柘中建设、柘中集团、柘中电气以及美国海乐的实际控制人，就避免与
柘中建设以及拟注入柘中建设的柘中集团、柘中电气同业竞争之问题，特向柘中
63
建设及柘中建设全体其他股东作如下承诺：
“①截至本承诺函出具日，除美国海乐下属的凯尔乐电器、柘杰电器、天捷
工程外，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与柘中电气、柘中集团或柘中建设相同、相似业务的情形；
凯尔乐电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开
展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团相同、相似业务。该公司将尽
快进行工商变更，变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范
围内事项。
柘杰电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展
也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团建设相同、相似业务。该公司将
尽快办理税务清算和工商注销手续。
天捷工程目前主要从事电气工程施工业务，本人已承诺将尽快履行相关手续，
将天捷工程全部股权转让给柘中电气。
②除上述①中所述的凯尔乐电器、柘杰电器和天捷工程相关待处理事项外，
在直接或间接持有柘中建设股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代
表任何第三方以任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在
和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的
其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行
不竞争的义务；
③在柘中建设审议本人及本人控制的其他企业是否与柘中建设、柘中电气和
柘中集团存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及受本人控制的柘中建设其
他股东将按规定进行回避，不参与表决。如柘中建设认定本人及本人控制的其他
企业正在或将要从事的业务与柘中建设、柘中电气或柘中集团存在同业竞争，则
本人将在柘中建设提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他
企业及时转让或终止上述业务；如柘中建设有意受让上述业务，则柘中建设享有
上述业务在同等条件下的优先受让权；
④如本人违反上述承诺，柘中建设及柘中建设其他股东有权根据本承诺函依
64
法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿柘中建设及柘中建设其他股东因此遭受的
全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归柘中建设所有。”
截至本重组报告出具日，柘中电气已按天捷工程2013年12月31日经审计的净
资产值受让天捷工程100%股权，相应的承诺已经履行完毕。
三、本次收购对关联交易的影响
1、本次收购前的关联交易情况
根据立信出具的信会师报字[2012]第112492号、信会师报字[2013]第112494号
和信会师报字[2014]第110055号审计报告，以及上市公司2014年上半年未经审计财
务报告，本次收购前柘中建设的关联交易情况如下：
(1)2011年关联交易
单位：元
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
柘中集团 柘中建设 40,000,000.00 2010 年 11 月 12 日 2011 年 11 月 11 日 是
柘中集团 柘中建设 50,000,000.00 2011 年 06 月 30 日 2012 年 04 月 29 日 是
(2)2012年关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联交易定价 本期发生额 上期发生额
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易金额 占同类交易金额
金额 金额
序 的比例 的比例(%)
柘杰电器 购买空调 公允价格 993,393.16 3.39% - -
购买低压成套开关
柘中电气 公允价格 3,707,671.79 12.64% - -
柜、母线槽
②出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联交易定价 本期发生额 上期发生额
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易金额 占同类交易金额的
金额 金额
序 的比例 比例(%)
柘中电气 购买 PHC 管桩 公允价格 7,499,145.28 2.53% - -
③关联担保情况
单位：元
65
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
柘中集团 柘中建设 200,000,000.00 2012 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 是
柘中集团 柘中建设 100,000,000.00 2012 年 01 月 09 日 2013 年 01 月 09 日 是
④其他关联交易
公 司 本 年 度 按 每 人 每 餐 10 元 的 标 准 ， 支 付 给 柘 中 集 团 员 工 食 堂 用 餐 费
1,305,000.00元。
公司本期支付给柘谐物业保安保洁费889,200.00元。
⑤关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应付款 柘谐物业 193,244.27 -
(3)2013年关联交易
①关联担保情况
单位：元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
200,000,000.00 2012 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 是
柘中集团 柘中建设
100,000,000.00 2012 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 9 日 是
②关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款 柘谐物业 - 193,244.27
(4)2014年1-6月关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：元
本期发生额 上期发生额
关联交易内 关联交易定价方
关联方 占同类交易金额 占同类交易金
容 式及决策程序 金额 金额
的比例 额的比例
柘中电气 采购商品 公允价格 341,880.34 100.00% - -
②关联方应收应付款项
66
单位：元
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款 柘杰电器 11,000,000.00 0.00
2、本次收购后的关联交易情况
本次收购完成后，公司实际控制人控制下的主要业务均进入上市公司，将不
会产生关联交易。
3、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范本次收购完成后的关联交易，维护柘中建设及其中小股东的合
法权益，陆仁军、蒋陆峰出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：“就
本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合
理原因而发生的关联交易事项，本人承诺将遵循或促使本人控制的企业遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间
持续有效。”
67
第七章 与上市公司之间的重大交易
经核查，康峰投资及其执行董事、监事、高级管理人员，康峰投资一致行动
人在本报告书签署日前 24 个月内，没有与上市公司柘中建设发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四））除本次收购涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《吸收
合并协议》及其补充协议外，无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
68
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌前6个月（2013年5月16日）至《上海柘中建设
股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易
报告书(草案)》公布之日（2014年4月29日），康峰投资及其执行董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属，康峰投资一致行动人及其直系亲属均没有通过证券交易
所买卖柘中建设股票的行为。
69
第九章 财务资料
一、康峰投资(母公司)近三年的主要财务情况
康峰投资2011年及2012年的财务报表未经审计，2013年的财务报表经立信审
计（信会师报字[2014]第114425号），康峰投资近三年的财务报表如下：
（一）母公司单体财务报表
1、资产负债表
单位：元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 798,103.27 80,647,614.61 62,106,869.97
交易性金融资产 57,223,528.79 91,228,359.50 81,725,680.26
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息 337,534.25
应收股利 200,000,000.00
其他应收款 80,000,000.00 20,659,020.00 18,464,820.00
存货
一年内到期的非流动资产 100,000,000.00
其他流动资产 85,000,000.00
流动资产合计 138,021,632.06 392,534,994.11 347,634,904.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 127,979,140.00 127,979,140.00 127,979,140.00
投资性房地产
固定资产 244.81
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
70
递延所得税资产
其他非流动资产 85,000,000.00 120,000,000.00
非流动资产合计 127,979,384.81 212,979,140.00 247,979,140.00
资产总计 266,001,016.87 605,514,134.11 595,614,044.48
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 145.30 10,895,750.54 10,898,358.69
应付利息
应付股利
其他应付款 24238080 44,976,471.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 24,238,225.30 55,872,221.54 10,898,358.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 842,760.75 241,851.43
其他非流动负债
非流动负债合计 842,760.75 241,851.43
负债合计 24,238,225.30 56,714,982.29 11,140,210.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积 40,000,000.00 40,000,000.00
一般风险准备
未分配利润 161,762,791.57 428,799,151.82 464,473,834.36
所有者权益（或股东权益）合计 241,762,791.57 548,799,151.82 584,473,834.36
负债和所有者权益（或股东权益）总
266,001,016.87 605,514,134.11 595,614,044.48
计
71
2、利润表
单位：元
项 目 2011 年 2012 年 2013 年
一、营业收入 854.70
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 2,670.00 3,324.17 1,655,973.20
财务费用 -1,006.94 -323,904.74 -401,355.40
资产减值损失 -4,000,000.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 3,371,042.99 -2,403,637.29
投资收益（损失以“-”号填列） 490,000.00 240,244,461.58 38,734,636.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 489,191.64 247,936,085.14 35,076,381.37
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 489,191.64 247,936,085.14 35,076,381.37
减：所得税费用 12,738,511.29 -598,301.17
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 489,191.64 235,197,573.85 35,674,682.54
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 489,191.64 235,197,573.85 35,674,682.54
3、现金流量表
项 目 2012 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 100,175,522.44 4,300,303.95
经营活动现金流入小计 100,175,522.44 4,300,303.95
72
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 145.30
支付其他与经营活动有关的现金 19,775,570.87 48,674,727.00
经营活动现金流出小计 19,775,716.17 48,674,727.00
经营活动产生的现金流量净额 80,399,806.27 -44,374,423.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 7,494,742,683.49 266,470,084.94
取得投资收益所收到的现金 172,307,021.58 238,734,636.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7,667,049,705.07 505,204,721.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金 7,667,600,000.00 476,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 7,667,600,000.00 476,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -550,294.93 29,204,721.40
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 79,849,511.34 -15,169,701.65
加：期初现金及现金等价物余额 798,103.27 80,647,614.61
六、期末现金及现金等价物余额 80,647,614.61 65,477,912.96
注：2011年康峰投资未编制现金流量表。
（二）合并财务报表
2011年康峰投资未编制合并报表，2012年合并报表未经审计，2013年合并报
表经立信审计。
1、合并资产负债表
73
资 产 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 567,593,377.00 207,176,998.69
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 91,228,359.50 81,725,680.26
应收票据 21,453,521.00 4,908,750.00
应收账款 265,839,375.43 224,458,348.59
预付款项 9,011,607.03 5,806,837.98
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 3,414,766.30 5,121,420.75
应收股利
其他应收款 59,213,426.18 27,049,793.39
买入返售金融资产
存货 201,167,611.45 132,898,987.62
一年内到期的非流动资产 100,000,000.00
其他流动资产 110,000,000.00 719,600,000.00
流动资产合计 1,328,922,043.89 1,508,746,817.28
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 191,218,453.98 191,932,112.85
投资性房地产
固定资产 333,525,716.65 188,940,739.67
在建工程 60,618,772.87 100,896,823.05
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 225,515,374.68 102,317,945.13
开发支出
商誉
长期待摊费用 44,701,524.78 8,092,861.95
递延所得税资产 12,957,835.01 9,981,057.89
其他非流动资产 88,219,444.00 280,434,447.40
非流动资产合计 956,757,121.97 882,595,987.94
资产总计 2,285,679,165.86 2,391,342,805.22
流动负债：
74
短期借款 96,000,000.00 270,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 2,240,000.00
应付账款 104,898,828.07 157,382,462.78
预收款项 73,206,273.36 38,901,694.36
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 258,614.32 2,820,377.00
应交税费 26,078,635.68 27,516,452.12
应付利息 300,858.40 543,602.74
应付股利 4,844,097.18
其他应付款 140,920,681.20 37,261,797.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 448,747,988.21 534,426,386.11
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 842,760.75 241,851.43
其他非流动负债
非流动负债合计 842,760.75 50,241,851.43
负债合计 449,590,748.96 584,668,237.54
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备 6,283,410.21
盈余公积 40,000,000.00 40,000,000.00
一般风险准备
未分配利润 1,118,496,773.39 1,156,031,594.80
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,244,780,183.60 1,276,031,594.80
少数股东权益 591,308,233.30 530,642,972.88
75
所有者权益（或股东权益）合计 1,836,088,416.90 1,806,674,567.68
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,285,679,165.86 2,391,342,805.22
2、合并利润表
项 目 2012 年 2013 年
一、营业总收入 627,105,304.74 547,735,090.76
其中：营业收入 627,105,304.74 547,735,090.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 566,835,776.98 545,446,847.90
其中：营业成本 487,541,627.13 452,279,433.06
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,731,701.18 2,130,192.47
销售费用 14,671,739.32 13,588,797.80
管理费用 69,393,005.14 78,637,683.63
财务费用 -8,422,187.22 1,636,977.45
资产减值损失 919,891.43 -2,826,236.51
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3,371,042.99 -2,403,637.29
投资收益（损失以“-”号填列） 66,808,696.55 55,947,122.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,963,162.06 12,897,658.87
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 130,449,267.30 55,831,727.99
加：营业外收入 741,563.36 10,835,292.32
减：营业外支出 7,407,648.60 2,699,948.27
其中：非流动资产处置损失 117,110.86 36,493.39
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 123,783,182.06 63,967,072.04
减：所得税费用 18,499,949.62 11,264,123.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 105,283,232.44 52,702,948.05
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 82,173,981.55 37,534,821.41
少数股东损益 23,109,250.89 15,168,126.64
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
76
八、综合收益总额 105,283,232.44 52,702,948.05
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表
项 目 2012 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 720,828,954.31 573,136,582.07
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 714,393.80 299,729.25
收到其他与经营活动有关的现金 151,993,426.46 99,159,074.57
经营活动现金流入小计 873,536,774.57 672,595,385.89
购买商品、接受劳务支付的现金 506,472,102.96 383,938,464.54
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 70,784,241.87 71,956,857.65
支付的各项税费 61,119,180.74 41,581,953.36
支付其他与经营活动有关的现金 79,894,112.91 81,008,269.78
经营活动现金流出小计 718,269,638.48 578,485,545.33
经营活动产生的现金流量净额 155,267,136.10 94,109,840.56
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 8,201,118,404.72 1,271,102,202.56
取得投资收益所收到的现金 205,376,255.98 330,757,256.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资
59,097,285.30 107,240,695.60
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
208,628,044.47
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 8,465,591,946.00 1,917,728,198.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资 155,821,919.64 112,962,581.70
77
产支付的现金
投资支付的现金 8,356,282,690.00 2,429,390,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 29,121,524.85
投资活动现金流出小计 8,512,104,609.64 2,571,474,106.55
投资活动产生的现金流量净额 -46,512,663.64 -653,745,907.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 296,564,266.42 320,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 2,500,000.00
筹资活动现金流入小计 297,564,266.42 322,500,000.00
偿还债务支付的现金 280,564,266.42 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 158,676,870.17 71,567,085.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00
筹资活动现金流出小计 441,741,136.59 111,567,085.06
筹资活动产生的现金流量净额 -144,176,870.17 210,932,914.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 24,260.56 423,952.55
五、现金及现金等价物净增加额 -35,398,137.15 -348,279,199.83
加：期初现金及现金等价物余额 588,324,750.09 552,926,612.94
六、期末现金及现金等价物余额 552,926,612.94 204,647,413.11
二、康峰投资 2013 年审计情况及财务报表附注
立信审计了康峰投资2013年的财务报表（信会师报字[2014]第114425号），并
出具了标准无保留的审计意见。财务报表附注如下：
“(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15
日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的
78
财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公
司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方
原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠
计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他
各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠
计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价
79
值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递
延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进
一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少
商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与
企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或
债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务
报表。
2、合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司
一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务
报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企
业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行
调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合
并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和
合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少
数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权
益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的
期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对
80
比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债
表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分
步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公
司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额
计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与
其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润
纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处
置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股
权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得
的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
② 分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权
投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明
应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将
各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，
在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当
期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失
控制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司
的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）
①“一般处理方法”进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
81
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处
置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现
金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知
现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记
账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借
款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公
允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相
关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置
当期损益。
82
(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用
之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票
面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预
期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款应收
票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具
有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，
83
计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
84
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报
价。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项坏账准备
1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试
未发生减值的应收款项，除特殊情况外，则按账龄分析法计提坏账准备。
2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据： 按账龄组合
按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
85
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 不计提 不计提
1－2 年 5.00 5.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
(十一) 存货
1、 存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。
2、 发出存货的计价方法
存货（除发出商品外）发出时按加权平均法计价，发出商品按个别认定法计价。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资
产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
86
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法。
（2）包装物采用一次转销法。
(十二) 长期股权投资
1、 投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股
本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进
行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损
益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业
合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于
发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步
实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合
并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公
允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
87
初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但
尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值
为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的
相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初
始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损
益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资
本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用
的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值
为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利
润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵
88
销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同
或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当
期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担
额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时
确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表
中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用
权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变
动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，
按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能
够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结
转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成
本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；
属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投
资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面
调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被
投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享
有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位
实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者
权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公
积（其他资本公积）。
89
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收
回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期
间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
90
房屋及建筑物 20 5.00 4.75
专用设备 10 5.00 9.50
运输设备 10 5.00 9.50
其他设备 5 5.00 19.00
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租
入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允
价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差
异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费。
91
(十四) 在建工程
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能
发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十五) 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
92
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，
该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可
对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费
用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建
或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当
期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
者溢价金额，调整每期利息金额。
93
(十六) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基
础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费
作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定
其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值
确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务
成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产，不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 600 个月 按土地使用权的可使用期限
电脑软件 60 个月 按预计使用期限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
94
3、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能
发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资
产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的
95
支出，在发生时计入当期损益。
(十七) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用。
1、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、 摊销年限
项 目 预计使用寿命
钢模 36 个月
苗木 36 个月
矿山地上附属物拆迁补偿费 注
山口补偿金 注
注：系子公司岱山柘中建材有限公司为投资建设大衢山海上物流中转项目而发
生的相关长期待摊费用，公司每年度按实际开采量占预计总开采量 3,000 万吨
的比例进行分摊，2013 年度该子公司已经转让，故公司已无此事项。
(十八) 预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以
交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同
96
的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内
各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数
按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
(十九) 收入
1、 销售商品收入确认和计量原则
（1） 销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
管桩业务：公司销售收入的实现确认时间是以客户收到管桩，客户施工验收后，
取得客户进度结算单，确认销售收入的实现。
成套开关设备业务：根据客户要求将产品发到指定地点，经验收并取得相关验
收证明后，即获得收取货款的权利，确认销售收入。
（3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
公司目前的销售模式全部是直销，按照订单进行生产销售，公司销售收入的实
现是以客户收到管桩、配电柜等，管桩施工验收后，取得客户管桩进度结算单
及成套开关设备业务相关验收证明后，确认销售收入的实现。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据
本公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。
97
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的
依据和方法
（1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原
则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
（2）本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳
务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同
完工百分比的依据和方法。
（3）关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入相应的业
务特点分析和介绍
本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体
原则执行。
(二十) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资
产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或
98
以其他方式形成长期资产的政府补助；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助
之外的政府补助；
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关
或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、 会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限
分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
3、 确认时点
企业实际取得政府补助款项作为确认时点。
(二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企
业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其
他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者
是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资
产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十二) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一
方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控 制而
99
不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制的其他企业。
(二十三) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、 会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
(二十四) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
2、 未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
三、 税项
(一) 公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销 17%、6%
项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
100
应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1%、5%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
(二) 税收优惠及批文
1、 2012 年上海柘中建设股份有限公司通过高新技术企业认证，高新技术企业证书
编号为 GR201131000347，有效期为三年。根据上海市奉贤区国家税务局、上海
市奉贤地方税务局出具的“（新政类）国家重点扶持高新技术企业享受优惠税率
申请受理回执”（文书号：3102261205018240），本公司享受高新技术企业优惠政
策，自 2011 年 1 月至 2013 年 12 月企业所得税减按 15%税率征收。
2、 2011 年上海柘中电气有限公司通过高新技术企业认证，高新技术企业证书编号
为 GR201131000032，有效期为三年。根据上海市奉贤区国家税务局、上海市奉
贤地方税务局出具的“企业所得税优惠审批结果通知书”（文书号：沪地税奉八
[2012]000001），上海柘中电气有限公司享受高新技术企业优惠政策，自 2011 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日企业所得税减按 15%税率征收。
四、 企业合并及合并财务报表
（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）
101
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益
少数股东
实质上构成 冲减子公司少数股东
子公 权益中用
期末实际 对子公司净 持股比 表决权 是否合并 少数股 分担的本期亏损超过
子公司全称 司类 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 于冲减少
出资额 投资的其他 例(%) 比例(%) 报表 东权益 少数股东在该子公司
型 数股东损
项目余额 期初所有者权益中所
益的金额
享有份额后的余额
上海柘中电气 有 限 上海奉 生产制造 7,200.00 高低压电器成 7,200.00 73.60 73.60 是
有限公司 责任 贤 套设备等生
产、销售
上海柘中（集 有 限 上海奉 商业销售 6,666.00 高低压电器成 6,666.00 73.60 73.60 是
团）有限公司 责任 贤 套设备等销售
上海柘中建设 股 份 上海奉 工业 13,500 混凝土管桩生 7,608.00 注1 注1 是
股份有限公司 有限 贤 产销售
上海当量实业 有 限 上海奉 工业 4,000.00 通用机械、电 4,000.00 注2 注2 是
有限公司 责任 贤 力设备销售等
上海索邦电气 有 限 上海奉 工业 5,000.00 机电成套设 5,000.00 注2 注2 是
工程有限公司 责任 贤 备，工业自动
化控制设备销
售等
上海柘谐物业 有 限 上海奉 物业管理 252.00 物业管理、绿 252.00 注2 注2 是
管理有限公司 责任 贤 化保洁等
上海柘杰电器 有 限 上海奉 工业 507.929 万 生产电器及配 注3 注3 注3
102
有限公司 责任 贤 美元 件、箱式变电
站等
上海柘中电器 有 限 上海奉 工业 1500 万美 空调器及配 注4 注4 注4
科技有限公司 责任 贤 元 件、电器销售
等
舟山柘中大型 有 限 岱山县 工业 500.00 生产销售混凝 注5 注5 注5
构件有限公司 公司 衢山镇 土构件、建材
销售
岱山柘中建材 有 限 岱山县 工业 10,000.00 石料加工、销 注5 注5 注5
有限公司 公司 衢山镇 售
注 1：系公司子公司上海柘中（集团）有限公司持股比例 70.44%，公司直接持股比例 3.63%。
注 2：系公司子公司上海柘中（集团）有限公司全资子公司。
注 3：2013 年 12 月，上海柘中（集团）有限公司将所持上海柘杰电器有限公司 55.49%的股权全部转让给美国海乐企业有限公司，转让后，上海柘中（集团）有限公司不
再控制该公司，故本期仅合并该子公司的利润表和现金流量表。
注 4： 2013 年 12 月，上海柘中电器科技有限公司已经注销清算完毕，故本期仅合并该子公司的利润表和现金流量表。
注 5：舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司原系上海柘中建设股份有限公司所持 100%股权的子公司，2013 年 8 月 28 日，柘中建设与鼎盛控股集团有限公
司就所持舟山柘中大型构件有限公司 100%股权、岱山柘中建材有限公司 100%股权签订股权转让协议，并于 2013 年 8 月 28 日办理完股权变更工商登记手续，截至 2013
年 9 月 30 日，柘中建设将上述子公司的全部资产、负债及相关文件资料等移交完毕，至此，柘中建设不再对上述子公司有控制权。故本期仅合并上述子公司年初至 2013
年 9 月 30 日的利润表和现金流量表。
103
2、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
从母公司所有者权益
少数股东
实质上构成 冲减子公司少数股东
持股 权益中用
子公司 期末实际 对子公司净 表决权 是否合 少数股东权 分担的本期亏损超过
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 比例 于冲减少
类型 出资额 投资的其他 比例(%) 并报表 益 少数股东在该子公司
(%) 数股东损
项目余额 期初所有者权益中所
益的金额
享有份额后的余额
上海凯尔乐通 有限责 上海奉 工业 161.53 万 生产空调、电器 注1 注1 注1
用电器有限公 任 贤 美元 及配件、电气开
司 关柜等
上海天捷建设 有限责 上海奉 建筑业 2,000.00 机电设备安装 注2 注2 注2
工程有限公司 任 贤 建设工程专业
施工、承装电力
设施等
注 1：2012 年 5 月，上海柘中（集团）有限公司通过产权交易所取得该公司 65%的股权，构成非同一控制下企业合并。2013 年 12 月，柘中集团将持有股权全部转
让给美国海乐企业有限公司，故 2013 年度仅合并该子公司的利润表和现金流量表。
注 2：该公司系上海凯尔乐通用电器有限公司于 2012 年 7 月取得 100%股权，构成非同一控制下企业合并，2013 年 12 月，柘中集团将间接持有其的股权，随同其
母公司上海凯尔乐通用电器有限公司转让而转让，故本期仅合并该公司的利润表和现金流量表。
104
(二) 合并范围发生变更的说明
1、 与上期相比本期无新增合并单位。
2、 与上期相比本期减少合并单位 6 家，原因为：公司子公司上海柘中建设股份有限公
司本期转让所持有的舟山柘中大型构件有限公司及岱山柘中建材有限公司全部股
权；公司子公司上海柘中（集团）有限公司本期转让所持有的上海柘杰电器有限公
司、上海凯尔乐通用电器有限公司（含上海凯尔乐通用电器有限公司全资子公司上
海天捷建设工程有限公司）全部股权；本期注销子公司上海柘中电器科技有限公司。
综上，本期共减少合并单位 6 家。
(三) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司
子公司名称 出售日 损益确认方法
处置价款 13,000,000.00 元，减去按原持股比例计算的应享有
上海凯尔乐通用电器有 2013 年
子公司净资产 15,742,653.41 元，差额-2,742,653.41 元，在本
限公司 12 月 20 日
公司合并财务报表中确认为当期投资收益。
处置价款 29,000,000.00 元，减去按原持股比例计算的应享有
2013 年
上海柘杰电器有限公司 原有子公司净资产 35,808,023.32 元，差额-6,808,023.32 元，
12 月 27 日
在本公司合并财务报表中确认为当期投资收益。
本次股权转让处置价款 166,628,044.47 元，减去按原持股比例
计算的应享有的公司自购买日开始持续计算的净资产份额，分
舟山柘中大型构件有限 别为：岱山柘中 136,649,055.58 元，扣除专项储备 6,283,410.21
2013 年
公司、岱山柘中建材有 元后实际影响本次转让收益的净资产为 130,365,645.37 元，舟
9 月 30 日
限公司 山柘中 5,012,886.31 元，两子公司净资产合计为 135,378,531.68
元。差额 31,249,512.79 元在本公司合并财务报表中确认为当
期投资收益。
五、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 111,599.08 119,409.01
105
银行存款
人民币 160,437,584.87 548,195,113.56
美元 7,114,622.44 6.0969 43,377,141.56 356,707.93 6.2855 2,242,087.70
小计 203,814,726.43 550,437,201.26
其他货币资
金
人民币 3,250,673.18 17,036,766.73
合 计 207,176,998.69 567,593,377.00
其中受限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 2,500,000.00
法院冻结资金 2,650,000.00
保函保证金 3,250,628.57 12,166,764.06
存储投资款 44.61 2,370,002.67
合 计 5,900,673.18 17,036,766.73
1、 截至 2013 年 12 月 31 日，上海柘中建设股份有限公司在中国工商银行上海奉浦支行
开立的账号为 1001737009300000842 基本户中有 265 万元人民币被冻结。原因系公司
与江苏鸿业重工有限公司发生合同纠纷，2013 年 11 月 4 日，江苏省丹阳市人民法院
做出（2013）丹商初字第 1135 号民事裁定书，冻结公司银行存款 265 万元。在编制
现金流量表时已从“现金及现金等价物余额”中剔除。详见本报告附注七。
2、 公司保函保证金在编制现金流量表时已从“现金及现金等价物余额”中剔除。
(二) 交易性金融资产
项目 期末公允价值 年初公允价值
股票投资 81,725,680.26 91,228,359.50
(三) 应收票据
1、 应收票据的分类
106
种类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 908,750.00 21,453,521.00
商业承兑汇票 4,000,000.00
合计 4,908,750.00 21,453,521.00
2、 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项
出票单位 出票日期 到期日 金额
第一名 2013 年 10 月 9 日 2014 年 4 月 9 日 5,000,000.00
第二名 2013 年 8 月 5 日 2014 年 2 月 2 日 3,000,000.00
第三名 2013 年 11 月 8 日 2014 年 5 月 8 日 3,000,000.00
第四名 2013 年 11 月 5 日 2014 年 5 月 5 日 2,800,000.00
第五名 2013 年 9 月 27 日 2014 年 3 月 6 日 2,728,907.69
合计 16,528,907.69
3、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款
(四) 应收利息
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
定期存款利息 3,414,766.30 3,251,952.50 6,273,098.05 393,620.75
委托贷款利息 337,534.25 337,534.25
保本保利息理财产品利息 9,845,060.27 5,454,794.52 4,390,265.75
合 计 3,414,766.30 13,434,547.02 11,727,892.57 5,121,420.75
(五) 应收账款
1、 应收账款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 179,868,926.41 76.21 187,422,783.47 67.31
1-2 年 36,925,079.69 15.64 1,360,617.59 3.68 71,946,070.49 25.84 2,205,382.48 3.07
107
2-3 年 9,847,963.20 4.17 2,745,630.92 27.88 10,523,043.08 3.78 2,628,297.63 24.98
3-4 年 3,765,891.61 1.60 1,882,945.81 50.00 1,562,317.00 0.56 781,158.50 50.00
4-5 年 592,705.00 0.25 553,023.00 93.30 1,011,714.82 0.36 1,011,714.82 100.00
5 年以上 5,032,191.40 2.13 5,032,191.40 100.00 5,972,305.80 2.15 5,972,305.80 100.00
合计 236,032,757.31 100.00 11,574,408.72 278,438,234.66 100.00 12,598,859.23
2、 应收账款按种类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并
单项计提坏账准 32,000,000.00 13.56 56,000,000.00 20.11
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
组合 1 204,032,757.31 86.44 11,574,408.72 5.67 222,438,234.66 79.89 12,598,859.23 5.66
组合小计 204,032,757.31 86.44 11,574,408.72 5.67 222,438,234.66 79.89 12,598,859.23 5.66
单项金额虽 不重
大但单项计提坏
账准备的应收账
款
合计 236,032,757.31 100.00 11,574,408.72 278,438,234.66 100.00 12,598,859.23
应收账款种类的说明：
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
期末余额 年初余额
应收账款内容
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中交二航局第三工程有
32,000,000.00 56,000,000.00
限公司
注：2012 年 12 月 3 日，上海柘中建设股份有限公司与中国银行股份武汉花桥支行签订融易达贸
易融资业务，中国银行股份有限公司武汉花桥支行占用中交二航局第三工程有限公司授信额
度，为柘中建设提供无追索权的应收账款融资，柘中建设于 2012 年 12 月 4 日收到上述无追索权
的应收账款融资款 5,600 万元，并将应收中交二航局第三工程有限公司应收账款 5,600 万元转让
108
给中国银行股份有限公司武汉花桥支行，基于谨慎原则，柘中建设未冲销应收账款，作为短期
借款处理。上述转让为无追索权的款项柘中建设已收到并认为无坏账风险，故柘中建设未计提
坏账准备。
2014 年 1 月 3 日，上海柘中建设股份有限公司与中国银行股份武汉花桥支行签订融易达贸易融资
业务，中国银行股份有限公司武汉花桥支行占用中交二航局第三工程有限公司授信额度，为柘
中建设提供无追索权的应收账款融资，柘中建设于 2014 年 1 月 3 日收到上述无追索权的应收账
款融资款本金 3,200 万元（扣除相应利息），上述转让为无追索权的款项截至报告日柘中建设已
收到并认为无坏账风险，故柘中建设未计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 161,136,208.23 78.98 161,023,255.67 72.39
1－2 年 24,393,340.00 11.96 1,360,617.59 44,107,649.29 19.83 2,205,382.48
2－3 年 9,152,103.07 4.49 2,745,630.92 8,760,992.08 3.94 2,628,297.63
3－4 年 3,765,891.61 1.85 1,882,945.81 1,562,317.00 0.70 781,158.50
4－5 年 553,023.00 0.27 553,023.00 1,011,714.82 0.45 1,011,714.82
5 年以上 5,032,191.40 2.47 5,032,191.40 5,972,305.80 2.68 5,972,305.80
合计 204,032,757.31 100.00 11,574,408.72 222,438,234.66 100.00 12,598,859.23
3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、 应收账款中欠款金额前五名单位情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
的比例(%)
1 年以内：39,171,244.35；1-2
第一名 非关联方 49,619,514.17 年： 9,712,727.69；2-3 年： 21.02
695,860.13；4-5 年：39,682.00
第二名 非关联方 17,223,153.43 2 年以内 7.30
第三名 非关联方 14,020,986.08 1 年以内 5.94
第四名 非关联方 11,253,877.73 1 年以内 4.77
109
1 年以内：4,882,480.00；4-5
第五名 非关联方 5,310,618.00 2.25
年：428,138.00
5、 应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 期末余额 年初余额
上海凯尔乐通用电器有限公司 同一控制人控制企业 3,066,474.00
(六) 其他应收款
1、 其他应收款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 24,669,518.63 43.13 46,183,267.66 46.07
1-2 年 2,285,586.07 4.00 114,279.30 5.00 5,900,374.24 5.89 295,018.71 5.00
2-3 年 277,766.06 0.49 83,329.82 30.00 9,985,133.50 9.96 2,995,540.05 30.00
3-4 年 29,063.50 0.05 14,531.75 50.00 870,419.08 0.87 435,209.54 50.00
4-5 年 607,944.00 1.06 607,944.00 100.00 608,337.20 0.61 608,337.20 100.00
5 年以上 29,323,909.20 51.27 29,323,909.20 100.00 36,691,886.87 36.60 36,691,886.87 100.00
合计 57,193,787.46 100.00 30,143,994.07 100,239,418.55 100.00 41,025,992.37
2、 其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大
并单项计提坏
账准备的其他
应收款
按组合计提坏
110
账准备的其他
应收款
组合 1 57,193,787.46 100.00 30,143,994.07 52.71 100,239,418.55 100.00 41,025,992.37 40.93
组合小计 57,193,787.46 100.00 30,143,994.07 52.71 100,239,418.55 100.00 41,025,992.37 40.93
单项金额虽不
重大但单项计
提坏账准备的
其他应收款
合计 57,193,787.46 100.00 30,143,994.07 100,239,418.55 100.00 41,025,992.37
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以
24,669,518.63 43.13 46,183,267.66 46.07
内
1－2 年 2,285,586.07 4.00 114,279.30 5,900,374.24 5.89 295,018.71
2－3 年 277,766.06 0.49 83,329.82 9,985,133.50 9.96 2,995,540.05
3－4 年 29,063.50 0.05 14,531.75 870,419.08 0.87 435,209.54
4－5 年 607,944.00 1.06 607,944.00 608,337.20 0.61 608,337.20
5 年以
29,323,909.20 51.27 29,323,909.20 36,691,886.87 36.60 36,691,886.87
上
合计 57,193,787.46 100.00 30,143,994.07 100,239,418.55 100.00 41,025,992.37
3、 期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况
期末余额 年初余额
单位名称
账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额
陆仁军 16,424,820.00 20,659,020.00
4、 其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收
与本公
单位名称 账面余额 账龄 款总额的比 性质或内容
司关系
例(%)
上海市奉贤区金汇镇人民 非关联 28,801,507.00 5 年以上 50.36 土地拆迁补偿
111
政府 方 款
陆仁军 关联方 16,424,820.00 1 年以内 28.72 往来款
非关联 处置运输车辆
上海永钱物流有限公司 1,750,000.00 1 年以内 3.06
方 款
上海浦东发展银行合肥综 非关联
1,219,875.40 1-2 年 2.13 投标保证金
合中心项目建设指挥部 方
上海通翌招标代理有限公 非关联
800,000.00 1 年以内 1.40 投标保证金
司 方
合 计 48,996,202.40 85.67
5、 应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 期末余额 年初余额
陆仁军 股东 16,424,820.00 20,659,020.00
上海奉贤燃机发电有限公司 参股公司 383,737.20 383,737.20
合计 16,808,557.20 21,042,757.20
(七) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
期末余额 年初余额
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 4,818,940.63 82.99 7,474,627.88 82.94
1 年以上 987,897.35 17.01 1,536,979.15 17.06
合计 5,806,837.98 100.00 9,011,607.03 100.00
2、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
(八) 存货
期末余额 年初余额
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 23,379,261.06 23,379,261.06 39,301,230.35 39,301,230.35
在产品 16,067,575.79 16,067,575.79 26,631,925.40 26,631,925.40
库存商品 69,094,039.76 69,094,039.76 124,430,054.85 124,430,054.85
发出商品 24,358,111.01 24,358,111.01 10,804,400.85 10,804,400.85
112
合计 132,898,987.62 132,898,987.62 201,167,611.45 201,167,611.45
(九) 一年内到期的非流动资产
项目 期末余额 年初余额
委托贷款 100,000,000.00
(十) 其他流动资产
项目 期末余额 年初余额
保本金固定收益理财产品 222,000,000.00
保本金浮动收益理财产品 299,000,000.00 40,000,000.00
保本金浮动+固定收益理财产品 53,600,000.00
非保本浮动收益理财产品 60,000,000.00 70,000,000.00
集合资金信托产品（注） 85,000,000.00
合计 719,600,000.00 110,000,000.00
注：2012 年 12 月，公司认购五矿信托-港城建设应收账款流动化集合资金信托产品，认购信托份额为
85,000,000.00 份，金额为 85,000,000.00 元。该信托计划受托人为五矿国际信托有限公司，融资方为泰州
市港城建设投资发展中心，担保方为江苏望涛投资建设有限公司，信托预期期限为 24 个月。该信托资金
经贷款方式发放给泰州市港城建设投资发展中心。
113
(十一) 长期股权投资
1、 长期股权投资分类如下
项目 期末余额 年初余额
合营企业 155,932,112.85 155,218,453.98
联营企业 36,000,000.00 36,000,000.00
小计 191,932,112.85 191,218,453.98
减：减值准备
合计 191,932,112.85 191,218,453.98
2、 合营企业、联营企业相关信息
本企业持 本企业在被投资单
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
股比例(%) 位表决权比例(%)
联营企业
上海奉贤燃机发电有限公司 20.00 20.00 1,756,554,282.52 829,893,718.22 926,660,564.30 779,660,564.30 434,596,890.91
3、 长期股权投资明细情况
其中：联营及 在被投资 在被投资单位
在被投资单 本期计
核算方 合营企业其他 单位表决 持股比例与表 本期现金红
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 位持股比例 减值准备 提减值
法 综合收益变动 权比例 决权比例不一 利
(%) 准备
中享有的份额 (%) 致的说明
上 海 奉贤 燃机 发
权益法 122,739,666.70 155,218,453.98 713,658.87 155,932,112.85 20.00 20.00 12,184,000.00
电有限公司
114
权益法小计 155,218,453.98 713,658.87 155,932,112.85 12,184,000.00
上 海 市农 村商 业
成本法 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 4,680,000.00
银行奉贤支行
成本法小计 36,000,000.00 36,000,000.00 4,680,000.00
合计 191,218,453.98 713,658.87 191,932,112.85 16,864,000.00
长期股权投资本期增减变动说明如下：依据本期被投资单位上海奉贤燃机发电有限公司净利润增加长期股权投资-损益调整 12,897,658.87 元，本年度收到现金分红
12,184,000.00 元，故本期增减变动为增加 713,658.87 元。
115
(十二) 固定资产
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 532,503,373.28 15,652,609.96 180,439,615.55 367,716,367.69
其中：房屋及建筑
309,039,844.03 1,569,433.28 96,156,828.97 214,452,448.34
物
专用设备 187,734,064.77 13,045,301.23 63,659,603.43 137,119,762.57
其他设备 4,524,899.77 367,713.91 794,135.15 4,098,478.53
运输设备 31,204,564.71 670,161.54 19,829,048.00 12,045,678.25
本期新
本期计提
增
二、累计折旧合计： 198,977,656.63 30,102,484.87 50,304,513.48 178,775,628.02
其中：房屋及建筑
83,080,490.15 11,803,137.26 8,140,707.28 86,742,920.13
物
专用设备 99,755,852.45 15,195,432.78 30,005,220.61 84,946,064.62
其他设备 2,434,790.62 525,500.58 709,121.42 2,251,169.78
运输设备 13,706,523.41 2,578,414.25 11,449,464.17 4,835,473.49
三、固定资产账面
333,525,716.65 188,940,739.67
净值合计
其中：房屋及建筑
225,959,353.88 127,709,528.21
物
专用设备 87,978,212.32 52,173,697.95
其他设备 2,090,109.15 1,847,308.75
运输设备 17,498,041.30 7,210,204.76
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑
物
专用设备
其他设备
运输设备
五、固定资产账面
333,525,716.65 188,940,739.67
价值合计
其中：房屋及建筑
225,959,353.88 127,709,528.21
物
专用设备 87,978,212.32 52,173,697.95
其他设备 2,090,109.15 1,847,308.75
116
运输设备 17,498,041.30 7,210,204.76
本期折旧额 30,102,484.87 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为 698,207.88 元。
本期减少的固定资产包括出让、注销子公司股权后其资产负债表不纳入合并范围而随之减少的固
定资产原值和累计折旧。其中固定资产原值减少 39,389,720.86 元，累计折旧减少 12,655,327.15 元。
截至 2013 年 12 月 31 日用于抵押或担保的固定资产账面原值为 41,998,354.02 元，账面净值为
15,119,394.74 元，详见附注八。
(十三) 在建工程
1、 在建工程情况
期末余额 年初余额
项 目 减值准 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
地铁环
控研制
94,645,259.30 94,645,259.30 13,894,071.65 13,894,071.65
基地项
目
大直径
PHC 管
桩的改
扩建及 622,153.85 622,153.85 520,000.00 520,000.00
配套码
头及研
发楼
临时码
22,788,648.22 22,788,648.22
头
大衢山
物流中 18,857,165.00 18,857,165.00
转基地
新机组 3,869,319.34 3,869,319.34
大管桩
1-2 号车 5,629,409.90 5,629,409.90
间改造
天捷临
时建筑 689,568.66 689,568.66
物
117
合 计 100,896,823.05 100,896,823.05 60,618,772.87 60,618,772.87
118
2、 重大在建工程项目变动情况
工程投入 利息资本 其中：本 本期利
转入固定资
工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 其他减少 占预算比 工程进度 化累计金 期利息资 息资本 资金来源 期末余额
产
例(%) 额 本化金额 化率(%)
地铁环控研制基地项 18,867.49 银行贷款及
13,894,071.65 80,751,187.65 50.44 50.44 94,645,259.30
目 万元 自有资金
大直径 PHC 管桩的改
20,649 万 募集资金、
扩建及配套码头及研 520,000.00 800,361.73 698,207.88 50.00 部分完工 622,153.85
元 自有资金
发楼
临时码头 22,788,648.22 48,500.00 22,837,148.22
大衢山物流中转基地 18,857,165.00 18,857,165.00
新机组 3,869,319.34 3,869,319.34
大管桩 1-2 号车间改造 5,629,409.90 自有资金 5,629,409.90
合 计 59,929,204.21 87,229,459.28 698,207.88 45,563,632.56 100,896,823.05
注：本期其他减少系出让子公司全部股权，其资产负债表不纳入合并范围而随之减少的在建工程。
截至 2013 年 12 月 31 日用于抵押或担保的在建工程账面价值为 94,645,259.30 元，详见附注八。
119
(十四) 无形资产
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、账面原值合计 251,638,380.27 463,387.50 125,857,534.23 126,244,233.54
(1).土地使用权 250,797,527.23 445,387.50 125,839,534.23 125,403,380.50
(2).软件 840,853.04 18,000.00 18,000.00 840,853.04
2、累计摊销合计 26,123,005.59 4,632,495.34 6,829,212.52 23,926,288.41
(1).土地使用权 25,439,683.43 4,573,401.73 6,828,612.52 23,184,472.64
(2).软件 683,322.16 59,093.61 600.00 741,815.77
3、无形资产账面净值合计 225,515,374.68 102,317,945.13
(1).土地使用权 225,357,843.80 102,218,907.86
(2).软件 157,530.88 99,037.27
4、减值准备合计
(1).土地使用权
(2).软件
5、无形资产账面价值合计 225,515,374.68 102,317,945.13
(1).土地使用权 225,357,843.80 102,218,907.86
(2).软件 157,530.88 99,037.27
本期摊销额 4,632,495.34 元。
本期减少数系出让子公司全部股权，其资产负债表不纳入合并范围而随之减少的无形资产。
期末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 14,272,274.25 元，详见附注八。
(十五) 长期待摊费用
其他减少
项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额
的原因
钢模 12,746,456.08 4,866,994.13 7,879,461.95
苗木 320,100.00 106,700.00 213,400.00
矿 山地
上 附属
24,041,751.51 24,041,751.51 注
物 拆迁
补偿费
山 口补
7,593,217.19 7,593,217.19 注
偿金
合计 44,701,524.78 4,973,694.13 31,634,968.70 8,092,861.95
注：本期其他减少数系出让子公司全部股权，其资产负债表不纳入合并范围而随之减少的长期待
摊费用。
120
(十六) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末余额 年初余额
递延所得税资产：
资产减值准备 9,981,057.89 12,464,649.87
已提未支付费用 493,185.14
小 计 9,981,057.89 12,957,835.01
递延所得税负债：
公允价值变动 241,851.43 842,760.75
小 计 241,851.43 842,760.75
2、可抵扣和可抵税差异项目明细
项 目 期末余额 年初余额
应纳税差异项目：
公允价值变动 967,405.70 3,371,042.99
小计 967,405.70 3,371,042.99
可抵扣差异项目：
（1）资产减值准备 41,718,402.79 53,669,311.60
（2）已提未支付费用 2,093,083.92
小计 41,718,402.79 55,762,395.52
(十七) 资产减值准备
本期减少
项 目 年初余额 本期增加 期末余额
转 回 其他减少
坏账准备 53,669,311.60 -2,870,696.51 9,080,212.30 41,718,402.79
(十八) 其他非流动资产
类别及内容 期末余额 年初余额
预付在建工程及设备款 5,434,447.40 3,219,444.00
委托贷款 120,000,000.00
集合资金信托产品（注） 155,000,000.00 85,000,000.00
121
合计 280,434,447.40 88,219,444.00
注 1：上海柘中电气有限公司 2013 年 11 月 15 日认购民生信托鑫源 3 号西宁新华联广场贷款项目
集合资金信托产品，认购信托份额为 80,000,000.00 份，金额为 80,000,000.00 元。该信托计划受托
人为中国民生信托有限公司，融资方为西宁新华联房地产有限公司，担保方为新华联控股有限公
司，信托预期期限为 24 个月。该信托资金经贷款方式发放给西宁新华联房地产有限公司，用于其
新华联西宁城市综合体项目一期的开发建设。
注 2：上海柘中电气有限公司 2013 年 12 月 19 日认购方正东亚上海三弦海上金街投资集合资金信
托产品，认购信托份额为 75,000,000.00 份，金额为 75,000,000.00 元。该信托计划受托人为方正东
亚信托有限责任公司，融资方为三弦（上海）资产管理有限公司，信托预期期限为 24 个月。该信
托资金由借款人三弦（上海）资产管理有限公司用于其海上金街项目建设。
(十九) 短期借款
项目 期末余额 年初余额
保证及抵押借款（注 1） 220,000,000.00
保证借款（注 2） 50,000,000.00 40,000,000.00
融易达融资 56,000,000.00
合计 270,000,000.00 96,000,000.00
注 1：系上海柘中电气有限公司向建设银行上海奉贤支行借入的流动资金借款，由上海柘中（集
团）有限公司为该借款提供连带责任担保及财产抵押担保，其保证担保及抵押担保详见附注六
（五）。
注 2：系上海柘中电气有限公司向中国银行上海奉贤支行借入流动资金借款，由上海柘中（集团）
有限公司为该借款提供连带责任担保，其保证担保详见附注六（五）。
(二十) 应付票据
种 类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 2,240,000.00
(二十一) 应付账款
1、 应付账款明细如下：
项目 期末余额 年初余额
一年以内 77,785,104.59 95,516,348.50
一年以上 79,597,358.19 9,382,479.57
合 计 157,382,462.78 104,898,828.07
122
2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中欠关联方情况：
单位名称 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
上海柘杰电器有限公司 70,000,000.00
(二十二) 预收款项
1、 预收款项情况：
项目 期末余额 年初余额
一年以内 27,140,896.18 57,227,865.52
一年以内上 11,760,798.18 15,978,407.84
合 计 38,901,694.36 73,206,273.36
2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中无预收关联方款项。
(二十三) 应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 258,614.32 43,819,591.79 44,078,206.11
（2）职工福利费 3,908,834.88 3,908,834.88
（3）社会保险费 13,150,510.07 13,150,510.07
（4）住房公积金 2,347,351.00 2,347,351.00
（5）辞退福利 5,752,263.00 2,931,886.00 2,820,377.00
（6）其他 1,220,996.70 1,220,996.70
合计 258,614.32 70,199,547.44 67,637,784.76 2,820,377.00
(二十四) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
企业所得税 19,986,832.43 17,761,245.20
增值税 7,019,270.40 7,753,088.45
教育费附加 214,472.07 225,639.45
地方教育费附加 142,981.39 144,126.34
城市维护建设税 71,490.69 76,429.83
河道管理费 64,181.10 81,286.02
个人所得税 8,975.13 29,113.28
营业税 8,248.91 7,707.11
合计 27,516,452.12 26,078,635.68
123
(二十五) 应付利息
项 目 期末余额 年初余额
短期借款应付利息 543,602.74 300,858.40
(二十六) 应付股利
单位名称 期末余额 年初余额
美国海乐企业有限公司 4,844,097.18
(二十七) 其他应付款
1、 其他应付款情况：
项目 期末余额 年初余额
一年以内 1,736,124.13 9,073,780.15
一年以上 35,525,672.98 131,846,901.05
合 计 37,261,797.11 140,920,681.20
2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中欠关联方情况
单位名称 期末余额 年初余额
上海奉贤燃机发电有限公司 33,751,900.00 33,751,900.00
美国海乐企业有限公司 17,900,852.33
合 计 33,751,900.00 51,652,752.33
(二十八) 长期借款
借款类别 期末余额 年初余额
抵押及担保借款 50,000,000.00
(二十九) 实收资本
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
股东
金额 持股比例（%） 金额 持股比例（%）
陆仁军 48,000,000.00 60.00 48,000,000.00 60.00
蒋陆峰 32,000,000.00 40.00 32,000,000.00 40.00
124
合 计 80,000,000.00 100.00 80,000,000.00 100.00
(三十) 专项储备
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费用 6,283,410.21 6,283,410.21
2013 年减少数系出让子公司全部股权，其资产负债表不纳入合并范围而随之减少的专项储备。
(三十一) 盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 40,000,000.00 40,000,000.00
(三十二) 未分配利润
项 目 期末余额 年初余额
年初未分配利润 1,118,496,773.39 1,052,962,634.04
加： 本期净利润 37,534,821.41 82,173,981.55
减：提取法定盈余公积 -16,639,842.20
期末未分配利润 1,156,031,594.80 1,151,776,457.79
(三十三) 营业收入和营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 541,286,852.84 616,865,334.34
其他业务收入 6,448,237.92 10,239,970.40
营业成本 452,279,433.06 487,541,627.13
(三十四) 营业税金及附加
项目 本期金额 上期金额
水利基金 92,451.29 137,658.95
营业税 72,926.07 27,287.11
城市维护建设税 294,965.78 416,183.41
教育费附加 919,883.62 1,141,961.14
地方教育费附加 570,285.21 761,307.41
河道管理费 179,680.50 247,303.16
合计 2,130,192.47 2,731,701.18
125
(三十五) 销售费用
项目 本期金额 上期金额
销售费用 13,588,797.80 14,671,739.32
(三十六) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
管理费用 78,637,683.63 69,393,005.14
(三十七) 财务费用
类别 本期金额 上期金额
利息支出 6,252,666.76 5,889,316.06
减：利息收入 4,320,224.96 14,786,899.28
汇兑损益 -423,952.55 -24,260.56
其他 128,488.20 499,656.56
合计 1,636,977.45 -8,422,187.22
(三十八) 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额
交易性金融资产 967,405.70 3,371,042.99
(三十九) 投资收益
项目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 4,680,000.00 4,320,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 12,897,658.87 15,963,162.06
处置长期股权投资产生的投资收益 23,523,513.38
理财产品收益 14,845,950.17 46,525,534.49
合 计 55,947,122.42 66,808,696.55
(四十) 资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
坏账损失 -2,826,236.51 919,891.43
126
(四十一) 营业外收入
1、 营业外收入分项目情况
项目 本期金额 上期金额
非流动资产处置利得合计 5,119,776.71 46.20
其中：处置固定资产利得 5,119,776.71 46.20
政府补助 5,624,971.00 242,825.00
税收返还 21,971.20 8,052.31
个人所得税手续费返还 603.77
其他 68,573.41 490,036.08
合计 10,835,292.32 741,563.36
2、 政府补助明细
项目 形式 取得时间 本期金额 上期金额
(1)税收奖励资金及返还 货币资金 2013 年度 3,378,300.00
(2)小巨人（培育）项目资助资金 货币资金 2013 年度 1,200,000.00
(3)奉贤区财政扶持资金 货币资金 2012、2013 年度 649,200.00 108,700.00
(4)其他政府补助 货币资金 2012、2013 年度 397,471.00 134,125.00
合计 5,624,971.00 242,825.00
(四十二) 营业外支出
项目 本期金额 上期金额
非流动资产处置损失合计 594,328.55 4,518,015.36
其中：固定资产处置损失 594,328.55 4,518,015.36
对外捐赠 1,934,175.00 2,483,072.00
滞纳金 216.94
罚款及赔偿支出 171,444.72 406,344.30
合计 2,699,948.27 7,407,648.60
(四十三) 所得税费用
项目 本期金额 上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 11,508,604.81 17,631,957.87
递延所得税调整 -244,480.82 867,991.75
合计 11,264,123.99 18,499,949.62
127
(四十四) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 37,534,821.41 82,173,981.55
加：少数股东本期损益 15,168,126.64 23,109,250.89
加：资产减值准备 -2,826,236.51 919,891.43
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,102,484.87 29,685,003.23
无形资产摊销 4,632,495.34 4,987,935.89
长期待摊费用摊销 4,973,694.13 2,772,423.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-4,525,448.16 4,517,969.16
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,403,637.29 -3,371,042.99
财务费用（收益以“－”号填列） 5,828,714.21 5,865,055.50
投资损失（收益以“－”号填列） -55,947,122.42 -66,808,696.55
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 965,722.56 36,346.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -600,909.32 842,760.75
存货的减少（增加以“－”号填列） 60,736,570.02 -18,969,978.28
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 128,150,283.60 -73,035,694.86
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -141,502,287.99 159,437,018.18
其 他 9,015,294.89 3,104,913.05
经营活动产生的现金流量净额 94,109,840.56 155,267,136.10
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 201,276,370.12 552,926,612.94
减：现金的期初余额 552,926,612.94 588,324,750.09
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -351,650,242.82 -35,398,137.15
128
六、 关联方及关联交易
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 本公司的股东情况
股东名称 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%)
陆仁军 60.00 60.00
蒋陆峰
40.00 40.00
(二) 本公司的子公司情况：
金额单位：万元）
子公司 企业 法定代 持股比 表决权 组织机构
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本
类型 类型 表人 例(%) 比例(%) 代码
成套开关设
上海柘中电 控股子 有 限 上海市
陆仁军 备的生产和 7,200.00 73.60 73.60 63093020-2
气有限公司 公司 责任 奉贤区
销售
实业投资、
上海柘中（集 控股子 有 限 上海市
陆仁军 成套开关设 6,666.00 73.60 73.60 13400777-7
团）有限公司 公司 责任 奉贤区
备销售
上海柘中建 股 份
控股子 上海市 混凝土管桩
设股份有限 有 限 陆仁军 13,500.00 （注 1） （注 1）
公司 奉贤区 生产销售
公司 公司
通用机械、
上海当量实 控股子 有 限 上海市
陆仁军 电力设备销 4,000.00 （注 2） （注 2） 74806715-X
业有限公司 公司 责任 奉贤区
售等
机电成套设
上海索邦电
控股子 有 限 上海市 备，工业自
气工程有限 陆仁军 5,000.00 （注 2） （注 2） 74728760-1
公司 责任 奉贤区 动化控制设
公司
备销售等
上海柘谐物
控股子 有 限 上海市 物业管理、
业管理有限 陆仁军 252.00 （注 2） （注 2） 63050609-X
公司 责任 奉贤区 绿化保洁等
公司
生产电器及
上海柘杰电 控股子 有 限 上海市 507.929
陆仁军 配件、箱式 （注 3） （注 3） 60734161-0
器有限公司 公司 责任 奉贤区 万美元
变电站等
129
上海柘中电 空调器及配
控股子 有 限 上海市 1500 万
器科技有限 陆仁军 件、电器销 （注 4） （注 4） 已注销
公司 责任 奉贤区 美元
公司 售等
舟山柘中大 生产销售混
控股子 有 限 岱山县
型构件有限 陆仁军 凝土构件、 500.00 （注 5） （注 5） 56098188-X
公司 责任 衢山镇
公司 建材销售
岱山柘中建 控股子 有 限 岱山县 石料加工、
陆仁军 10,000.00 （注 5） （注 5） 55966893-3
材有限公司 公司 责任 衢山镇 销售
生产空调、
上海凯尔乐
控股子 有 限 上海市 电器及配 161.53 万
通用电器有 蒋辉辉 （注 6） （注 6） 60725419-7
公司 责任 奉贤区 件、电气开 美元
限公司
关柜等
机电设备安
上海天捷建 装建设工程
控股子 有 限 上海市
设工程有限 蒋陆峰 专业施工、 2,000.00 （注 6） （注 6） 77578316-X
公司 责任 奉贤区
公司 承装电力设
施等
注 1：系公司控股子公司上海柘中（集团）有限公司持股比例 70.44%，公司直接持股比例 4.9%。
注 2：系公司控股子公司上海柘中（集团）有限公司全资子公司。
注 3：2013 年 12 月，公司控股子公司上海柘中（集团）有限公司将所持上海柘杰电器有限公司 55.49%
的股权全部转让给美国海乐企业有限公司，转让后，上海柘中（集团）有限公司不再控制该公司，故本
期仅合并该子公司的利润表和现金流量表。
注 4： 2013 年 12 月，上海柘中电器科技有限公司已经注销清算完毕，故本期仅合并该子公司的利润表
和现金流量表。
注 5：舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司原系柘中建设所持 100%股权的子公司，2013
年 8 月 28 日，柘中建设与鼎盛控股集团有限公司就所持舟山柘中大型构件有限公司 100%股权、岱山柘
中建材有限公司 100%股权签订股权转让协议，并于 2013 年 8 月 28 日办理完股权变更工商登记手续，截
至 2013 年 9 月 30 日，柘中建设将上述子公司的全部资产、负债及相关文件资料等移交完毕，至此，柘
中建设不再对上述子公司有控制权。故本期仅合并上述子公司年初至 2013 年 9 月 30 日的利润表和现金
流量表。
注 6： 2013 年 12 月，公司控股子公司上海柘中（集团）有限公司将持有上海凯尔乐通用电器有限公司
股权（含下属子公司上海天捷建设工程有限公司）全部转让给美国海乐企业有限公司，故本期仅合并其
的利润表和现金流量表。
(三) 本公司的合营和联营企业情况
130
（金额单位：万元）
本企业
本企业 在被投
企业类 法定代 关联关 组织机构
被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比 资单位
型 表人 系 代码
例(%) 表决权
比例(%)
联营企业
上海奉贤燃机发电 有限责 上海市奉 7400 万美 参股企
葛建国 燃机发电 20.00 20.00 76647216-7
有限公司 任 贤区 元 业
(四) 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
美国海乐企业有限公司 受同一控制人控制的公司 N/A
上海柘杰电器有限公司 受同一控制人控制的公司 60734161-0
上海凯尔乐通用电器有限公司 受同一控制人控制的公司 60725419-7
上海天捷建设工程有限公司 受同一控制人控制的公司 77578316-X
(五) 关联交易情况
1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交
易已作抵销。
2、 报告期无向关联方采购商品/接受劳务事项。
3、 报告期无向关联方出售商品/提供劳务事项。
4、 关联担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
2013 年 11 2017 年 12 月
柘中集团 柘中电气 22000（注 1） 否
月 15 日 31 日
2013 年 12 2014 年 12 月
柘中集团 柘中电气 10000（注 2） 否
月 26 日 3日
2013 年 12 2016 年 11 月
柘中集团、陆仁军 柘中电气 14000（注 3） 否
月 20 日 25 日
柘中集团 柘中建设 20,000.00 2012 年 12 2013 年 12 月 是
131
月 24 日 31 日
2012 年 1 月 2013 年 1 月 9
柘中集团 柘中建设 10,000.00 是
9日 日
关联担保情况说明：
注 1：系柘中集团为柘中电气向建设银行上海奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，并且
柘中集团以其名下位于上海奉贤区奉浦工业奉浦大道 18 号的工业厂房房地产权（房地产权证号：
沪房地奉字 2008 第 011394 号）为该项授信提供抵押担保。该最高额授信期限为 2013 年 11 月 15
日至 2017 年 12 月 31 日止，最高授信额度为人民币 22,000.00 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，
该授信项下的流动资金短期借款为人民币 22,000.00 万元。
注 2：系柘中集团为柘中电气向中国银行上海市奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，该
授信期限为 2013 年 12 月 26 日至 2014 年 12 月 3 日止，授信额度为人民币 10,000.00 万元。截止
2013 年 12 月 31 日，该授信项下的流动资金短期借款为人民币 5,000.00 万元。
注 3：陆仁军及柘中集团为柘中电气向上海农商银行的固定资产借款提供连带责任保证，该借款
期限为 2013 年 12 月 20 日至 2016 年 11 月 25 日止，借款金额为人民币 14,000 万元。截止 2013
年 12 月 31 日，该固定资产借款余额为人民币 5,000 万元。
5、 关联方应收应付款项
应收关联方款项
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
上海凯尔乐通
用电器有限公 3,066,474.00
司
其他应收款
上海奉贤燃机
383,737.20 383,737.20 383,737.20 383,737.20
发电有限公司
陆仁军 16,424,820.00 20,659,020.00
应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
应付账款
上海柘杰电器有限公司 70,000,000.00
其他应付款
上海奉贤燃机发电有限公司 33,751,900.00 33,751,900.00
132
美国海乐企业有限公司 17,835,378.28
应付股利
美国海乐企业有限公司 4,844,097.18
七、 或有事项
(一) 未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响
公司子公司上海柘中建设股份有限公司于 2012 年 7 月 6 日与江苏鸿业重工有限公司签署
了《产品订购合同》向其购买 PHC 管桩钢模，合同金额总计 15,047,825.60 元。截至 2012
年 12 月 31 日，上海柘中建设股份有限公司已向其支付了货款 1000 万元。该合同执行期
间，公司发现对方所供应产品出现内径不圆、焊接工艺不达标等严重质量问题，未达到
双方约定的技术要求，故公司暂未继续支付剩余货款。2013 年 10 月 23 日，江苏鸿业
重工有限公司向江苏省丹阳市人民法院提出诉讼，要求上海柘中建设股份有限公司立即
支付加工承揽款 2,578,508.70 元，并提出财产保全申请，要求冻结公司存款 265 万元或查
封、扣押等值的其他财产。2013 年 11 月 4 日，江苏省丹阳市人民法院做出（2013）丹商
初字第 1135 号民事裁定书，冻结上海柘中建设股份有限公司银行存款 265 万元或查封、
扣押等值的其他财产。2013 年 11 月 14 日，上海柘中建设股份有限公司收到中国工商银
行奉浦支行通知，账户存款中 265 万元被冻结。2013 年 11 月 27 日，江苏省丹阳市人民
法院做出（2013）丹商辖初字第 60 号民事裁定书，将本案移送至有管辖权的上海市奉贤
区人民法院管辖。2013 年 12 月 8 日，江苏鸿业重工有限公司对该裁定提出上诉。截至
2013 年 12 月 31 日，该案件尚在审理中。因上海柘中建设股份有限公司应付账款中已经
包括了上述欠款事项，故此未决诉讼不会对公司财务报表产生重大影响。
(二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
公司子公司上海柘中（集团）有限公司为上海柘中电气有限公司向银行借款提供担保，合
计担保金额为人民币 46,000 万元，担保期限自主债权发生期间届满之日起两年，截止
2013 年 12 月 31 日，实际借款余额人民币 32,000 万元，担保事项详见附注六（五）。
八、 承诺事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 重大承诺事项－抵押资产情况：
1、公司子公司上海柘中（集团）有限公司将位于上海奉贤区奉浦工业奉浦大道 18 号的工
业厂房房地产权（房地产权证号：沪房地奉字 2008 第 011394 号）抵押给建设银行上海
奉贤支行，为上海柘中电气有限公司的最高额授信业务提供抵押担保。该最高额授信期限
为 2013 年 11 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日止，最高授信额度为人民币 22,000.00 万元。
133
截止 2013 年 12 月 31 日，该授信项下的流动资金短期借款为人民币 22,000.00 万元。
截止 2013 年 12 月 31 日，用于上述抵押担保的房屋建筑物账面原值为人民币 4,199.84 万
元、净值人民币 1,511.94 万元，土地使用权原值为人民币 2,554.36 万元、净值人民币
1,427.23 万元。
2、公司子公司上海柘中电气有限公司将位于奉贤区胡桥镇 3 街坊 18/20 丘的在建工程房
地产权（房地产权证号：沪房地奉字（2009）第 022422 号）抵押给上海农商银行奉贤支
行，为该公司固定资产借款提供抵押担保，该借款期限为 2013 年 12 月 20 日至 2016 年
11 月 25 日止，借款金额为人民币 14,000 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，该固定资产借
款余额为人民币 5,000 万元。
截止 2013 年 12 月 31 日，用于上述抵押担保的在建工程账面价值为人民币 9,464.53 万元，
土地使用权原值为人民币 4,209.78 万元、净值人民币 3,801.77 万元。
(二) 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他承诺事项。
九、 其他重要事项说明
本公司无需要披露的其他重要事项。
十、 母公司财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 其他应收款
1、 其他应收款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 18,464,820.00 100.00 20,659,020.00 100.00
2、 其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他
134
应收款
按组合计提坏账准备
的其他应收款
组合 1 18,464,820.00 100.00 20,659,020.00 100.00
组合小计 18,464,820.00 100.00 20,659,020.00 100.00
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
其他应收款
合计 18,464,820.00 100.00 20,659,020.00 100.00
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账面余额 账面余额
账龄 坏账准
比例 比例 坏账准备
金额 备 金额
（%） （%）
1 年以内 18,464,820.00 100.00 20,659,020.00 100.00
3、 期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况
期末余额 年初余额
单位名称
账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额
16,424,820.0 20,659,020.0
陆仁军
0 0
4、 期末余额较大的其他应收款情况
与本公司 占其他应收款
单位名称 账面余额 账龄 性质或内容
关系 总额的比例(%)
陆仁军 股东 16,424,820.00 一年以内 88.95 往来款
上海柘中电气有限 控股子公
2,040,000.00 一年以内 11.05 往来款
公司 司
合 计 18,464,820.00 100.00
5、 应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 期末余额 年初余额
135
陆仁军 股东 16,424,820.00 20,659,020.00
上海柘中电气有限公司 控股子公司 2,040,000.00
合计 18,464,820.00 20,659,020.00
136
(二) 长期股权投资
其中：联营及合营 在被投资单 在被投资单位 在被投资单位持股
核算方 减值准 本期计提
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 企业其他综合收益 期末余额 位持股比例 表决权比例 比例与表决权比例 本期现金红利
法 备 减值准备
变动中享有的份额 (%) (%) 不一致的说明
子公司：
上海柘中（集团）有限
成本法 53,394,660.00 53,394,660.00 53,394,660.00 73.60 73.60 39,249,408.00
公司
上海柘中电气有限公司 成本法 69,684,480.00 69,684,480.00 69,684,480.00 73.60 73.60
其他被投资单位：
上海柘中建设股份有限
成本法 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00 3.63 注 490,000.00
公司
成本法小计 127,979,140.00 127,979,140.00 39,739,408.00
合计 127,979,140.00 127,979,140.00 39,739,408.00
注：公司子公司上海柘中（集团）有限公司持股比例 70.44%，公司直接持股比例 3.63%。
137
(三) 投资收益
项目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 39,739,408.00 196,982,040.00
股票投资收益 -1,004,771.54 43,262,421.58
合 计 38,734,636.46 240,244,461.58
(四) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 35,674,682.54 235,197,573.85
加：少数股东本期损益
加：资产减值准备 -4,000,000.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,403,637.29 -3,371,042.99
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列） -38,734,636.46 -240,244,461.58
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,000,000.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -600,909.32 842,760.75
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,856,665.75 60,230,180.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -44,973,862.85 30,744,796.24
其 他
经营活动产生的现金流量净额 -44,374,423.05 80,399,806.27
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 62,106,869.97 80,647,614.61
减：现金的期初余额 80,647,614.61 798,103.27
138
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
项 目 本期金额 上期金额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -18,540,744.64 79,849,511.34
十一、 补充资料
净资产收益率
报告期利润 加权平均净资产收益率
归属于公司普通股股东的净利润 2.97%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.90%
”
139
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
第十章 其他重大事项
一、 截至本报告书签署日，收购人尚未有需要披露的其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露
而未披露的其他重大信息。
140
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海康峰投资管理有限公司
法定代表人（授权代表人）：
2014年 10月24日
141
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
三、一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
陆仁军 计吉平 何耀忠
仰欢贤 管金强 许国园
唐以波 仰新贤 马瑜骅
2014年 10月24日
142
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
四、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任”
事务所负责人：
周健
经办律师：
周健 颜震宇
2014 年 10 月 24 日
143
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
第十一章 备查文件
一、备查文件
1、康峰投资组织营业执照、税务登记证及组织机构代码证
2、康峰投资执行董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明
3、康峰投资一致行动人身份证明
4、本次收购的相关协议
5、康峰投资及其一致行动人关于二级市场股票交易的自查报告
6、康峰投资及其一致行动人关于本次收购出具的承诺函
7、康峰投资及其一致行动人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五
十条的说明
8、康峰投资财务报告及审计报告
9、法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于柘中建设住所及深圳证券交易所。
144
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海康峰投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
陆仁军 计吉平 何耀忠
仰欢贤 管金强 许国园
唐以波 仰新贤 马瑜骅
2014年10月 24日
145
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上海柘中建设股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 上海
公司
股票简称 柘中建设 股票代码 002346
上海市奉贤区柘
上海康峰投资管理有限
收购人名称 收购人注册地 林镇沪杭公路
公司
1588 号 102 室
增加 √
拥有权益的股份 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行劢人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 □ 收购人是否为上市 是 √
市公司第一大股
否 √ 公司实际控制人 否 □
东
收购人是否对境 是 □ 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否 √ 否 √
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
公司的控制权
以上 家数 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类：境内上市人民币普通股
有权益的股份数
持股数量：980 万股
量及占上市公司
持股比例：3.63%
已发行股份比例
股票种类：境内上市人民币普通股
本次收购股份的
变劢数量：276,066,710 股
数量及变劢比例
变劢比例：58.89%
146
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在持续关
联交易 详见《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》相关说明
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争或潜在同业竞 详见《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》相关说明
争
收购人是否拟二
是 □ 否 √
未来 12 个月内继
详见《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》相关说明
续增持
收购人前 6 个月
是否在事级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司 详见《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》相关说明
股票
是否存在《收购
是 □ 否 √
办法》第六条规
详见《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》相关说明
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是 □ 否 √
是否聘请财务顾
问
根据《收购办法》的规定，可以免二聘请财务顾问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
收购人是否声明 是 □ 否 √
放弃行使相关股 收购人将正确行使其所持有的股份所对应的一切权利，无放弃行使
份的表决权 所拥有权益所对应的表决权的行为
填表说明：
147
上海柘中建设股份有限公司 收购报告书
1、存在对照表所列亊项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”
的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列亊项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名
义制作收购报告书及其附表。
上海康峰投资管理有限公司
法定代表人：
2014年10月24日
148
