上海海业韬律师事务所
关 于
《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇一四年十月
上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
上海海业韬律师事务所
关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
上海海业韬律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康峰投资管理有限公
司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马
瑜骅（以下合称 “收购人”）的委托，作为收购人的特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》（以下简称“《收
购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》 （以下简称“《准则第 16 号》”）等相关法律、法规及规范性文
件的规定，在上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”或“上市公司”）
拟向上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）全体股东非公开发行
股份换股吸收合并柘中集团及购买柘中电气 100%股权，并募集配套资金事项
中，就收购人及其一致行动人为其以持有的柘中集团及柘中电气股权认购上市公
司非公开发行的股份而编制的《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》（以下
简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
二、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
康峰投资/收 上海康峰投资管理有限公司，柘中集团与柘中电气控股股
指
购人 东
陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐
一致行动人 指
以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人
柘中建设/上
指 上海柘中建设股份有限公司
市公司
柘中集团 指 上海柘中（集团）有限公司，系柘中建设控股股东，本次
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
收购被吸收合并方
上海柘中电气有限公司，系柘中建设实际控制人陆仁军、
柘中电气 指
蒋陆峰控制的企业，本次收购被收购方
目标公司 指 柘中电气和柘中集团
标的资产/交
指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产
易标的
当量实业 指 上海当量实业有限公司，柘中集团全资子公司
美国海乐公 Harold Enterprises,Inc.（美国海乐企业有限公司），陆仁
指
司 军和蒋陆峰共同控制的企业
上海柘杰电器有限公司，曾为柘中集团控股子公司，2013
柘杰电器 指
年12月将全部股权转让给美国海乐公司
上海凯尔乐通用电器有限公司，曾为柘中集团控股子公
凯尔乐电器 指
司，2013年12月将全部股权转让给美国海乐公司
康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
交易对方/发
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：
行对象/柘中
康峰投资分别持有柘中集团和柘中电气73.6%的股权，陆
集团全体股 指
仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%的股权，计吉平、
东/柘中电气
何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马
全体股东
瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限
《发行股份
公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国
购买资产协 指
园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之发行股份购买资产协
议》
议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限
《发行股份
公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国
购买资产补 指
园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署发行股份购买资产协议
充协议》
书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公
《吸收合并 司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀
指
协议》 忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅
签署之吸收合并协议书》
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司
《吸收合并 及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、
指
补充协议》 仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署
吸收合并协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司
《吸收合并
及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、
补充协议
仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署
（二）》
吸收合并协议书之补充协议（二）》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限
《补偿协 公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国
指
议》 园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润
数与净利润预测数差额的补偿协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限
《补偿补充 公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国
协议》 园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润
数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》
本次资产重 本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集
指
组/本次收购 团的行为
柘中建设为进行本次收购而以非公开发行的方式发行股
本次发行 指
份的行为
康峰投资及其一致行动人通过本次发行取得柘中建设股
本次收购 指
份的行为
收购报告书 指 《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 收 购 办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《 准 则 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
指
号》 —上市公司收购报告书》
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《上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
则》
本所 指 上海海业韬律师事务所
审计机构/立 立信会计师事务所（特殊普通合伙），对目标公司进行审
指
信 计，出具审计报告
评估机构/东 上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具
指
洲评估 评估报告
由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、
成套开关设
指 保护、调节等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气
备
和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
三、 法律意见书的申明事项
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行
法律、法规和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有
效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关
方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到收购人及其一致行动人的书面保
证，即收购人及其一致行动人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一
致，收购人及其一致行动人或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
本法律意见书仅对《收购报告书》的相关法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等有
关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，对收购人及其一致行动人的行为
及《收购报告书》有关内容进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作
任何其他目的。
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本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随其他申报
材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对《收购报告书》涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具本法律
意见书。
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第二节 法律意见书正文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一） 康峰投资与一致行动人之间的关系
本次收购的目标公司为康峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等 9 名自然人共同持有 100%股权的柘
中电气和柘中集团。本次收购完成前，康峰投资持有柘中建设 980 万股，占柘
中 建 设 总 股 本 的 3.63% ； 本 次 收 购 完 成 后 ， 康 峰 投 资 将 持 有 柘 中 建 设
276,066,710 股股份，占柘中建设发行后总股本的 62.52%，将成为上市公司控
股股东，故康峰投资构成上市公司的收购人。
截至收购报告书签署之日，康峰投资及其一致行动人的股权控制关系如下：
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
其他 8 位自然人 康峰投资 其他 8 位自然人
10.4% 16% 73.6% 73.6% 16% 10.4%
柘中电气 柘中集团
[注 1]陆仁军和蒋陆峰为上市公司实际控制人。
[注 2]其他 8 位自然人为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
马瑜骅，其各自分别持有柘中集团和柘中电气 1.3%的股权。
根据《收购办法》第八十三条第二款之规定，陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等 9 名自然人构成康峰投资本
次收购的一致行动人。
（二） 上海康峰投资管理有限公司
1、基本情况
经本所律师核查，康峰投资目前持有上海市工商局于 2010 年 5 月 18 日颁
发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000399143），康峰投资的基本情
况如下：
类别 基本信息
名称 上海康峰投资管理有限公司
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注册号 310226000399143
住所 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路 1588 号 102 室
法定代表人 陆仁军
注册资本 人民币 8,000 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，
机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，
经营范围 电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零
售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、
维修。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2003 年 1 月 21 日
营业期限 2003 年 1 月 21 日至 2033 年 1 月 20 日
年检情况 2012 年年检结果正常
本所律师认为，康峰投资为依据当时法律法规设立并有效存续的有限责任公
司，截至收购报告书签署之日，康峰投资不存在根据法律法规、其他规范性文件
及公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司情形，具备实施本次收购的主体资格。
2、康峰投资最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
最近五年内，康峰投资未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、主要负责人情况
执行董事--陆仁军
姓名 陆仁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195009204XXX 电话 021-57403355
长期居住地 中国上海
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近五年内，陆仁军未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
监事--陆嵩
姓名 陆嵩 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 350211197601280XXX 电话 021-57402727
长期居住地 中国上海
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近五年内，陆嵩未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本法律意见书出具日，除间接控制柘中建设外，康峰投资未持有或控制
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其他上市公司 5%以上的已发行股份。
（三） 一致行动人
1、陆仁军
1.1 基本信息
姓名 陆仁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195009204XXX 电话 021-57403355
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
1.2 最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事长 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 董事长、总经理 1996年2月至今
2 柘中电气 董事长、总经理 1998年6月至今
3 当量实业 执行董事、经理 2007年10月至今
（3）在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 康峰投资 执行董事兼经理 2008年1月至今
2 柘杰电器 董事长、总经理 1995年3月-2013年12月
1.3 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
陆仁军在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
1.4 控制的核心企业和关联企业的基本情况
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除持有柘中集团和柘中电气 16%股权以及康峰投资 60%股权外，陆仁军还
与蒋陆峰共同控制以下企业：
（1）美国海乐公司
公司名称 美国海乐企业有限公司
英文名称 Harold Enterprises,Inc.
主营业务 投资
（2）柘杰电器
公司名称 上海柘杰电器有限公司
注册资本 507.929万美元
生产电器及配件、箱式变电站、真空断路器及高低压开关柜、安保系
统、控制系统工程、钢管，并销售自产产品；上述产品同类的商品和
主营业务 相关生产设备的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关
配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品
按照国家有关规定办理申请）。
（3）凯尔乐电器
公司名称 上海凯尔乐通用电器有限公司
注册资本 161.53万美元
生产空调、电器及配件、电气开关柜、电力控制设备、电视监控系统
及承接音响设备、安保设备工程业务，并销售自产产品；与上述产品
主营业务 同类商品的批发、进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）
(4)天捷工程
公司名称 上海天捷建设工程有限公司
注册资本 2,000万元
机电设备安装建设工程专业施工(除特种设备)，承装(修、试)电力设
主营业务
施，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，电力设备、
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输配电设备设计，高低压开关柜、电力器材批发、零售，电力科技领
域内的技术咨询、技术开发，园林绿化工程施工。(企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营)
[注]2014 年 4 月 1 日，天捷工程 100%股权已转让给柘中电气。
1.5 持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至收购报告书签署之日，除间接控制柘中建设外，陆仁军没有在其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
2 计吉平
2.1 基本信息
姓名 计吉平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196108200XXX 电话 021-57403377
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2.2 最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 总经理 2007年7月-2011年6月
2 柘中建设 董事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 副董事长 1996年2月-2013年12月
2 柘中集团 董事 2013年12月至今
3 柘中电气 副董事长 1998年6月-2013年12月
4 柘中电气 董事 2013年12月至今
（3）在其他公司任职的情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 董事 1995年3月-2013年12月
2.3 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
计吉平在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2.4 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至收购报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气 1.3%股权外，计吉平
不持有其他股权。
2.5 持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至收购报告书签署之日，计吉平没有在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况。
3 何耀忠
3.1 基本信息
姓名 何耀忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195704304XXX 电话 021-57404756
住所 上海市奉贤区南桥江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3.2 最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事、副总经理 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
截至收购报告书签署日，何耀忠未在目标公司及其子公司的任职。
（3）在其他公司的任职情况
截至收购报告书签署日，何耀忠未在其他公司任职。
3.3 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
何耀忠在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
3.4 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至收购报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气 1.3%股权外，何耀忠
不持有其他股权。
3.5 持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至收购报告书签署之日，何耀忠没有在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况。
4 仰欢贤
4.1 基本信息
姓名 仰欢贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196102160XXX 电话 021-67100083
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
4.2 最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 副总经理 2003年4月至今
2 柘中电气 监事长 2003年4月-2013年12月
（3）在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 副总经理 2003年4月-2013年12月
4.3 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
仰欢贤在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4.4 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至收购报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气 1.3%股权外，仰欢贤
不持有其他股权。
4.5 持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至收购报告书签署之日，仰欢贤没有在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况。
5 管金强
5.1 基本信息
姓名 管金强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196606260XXX 电话 021-67100038
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5.2 最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 董事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 董事、副总经理 2003年4月至今
2 柘中电气 董事、副总经理 1998年6月至今
（3）在其他公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘杰电器 董事 1998年5月-2013年12月
5.3 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
管金强在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
5.4 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至收购报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气 1.3%股权外，管金强
不持有其他股权。
5.5 持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至收购报告书签署之日，管金强没有在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况。
6 许国园
6.1 基本信息
姓名 许国园 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196208241XXX 电话 021-57407492
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
6.2 最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 监事会主席 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 2003年4月-2013年12月
2 柘中集团 监事长 2013年12月至今
3 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
4 柘中电气 监事长 2013年12月至今
（3）在其他公司的任职情况
截至收购报告书签署日，许国园未在其他公司任职。
6.3 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
许国园在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6.4 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至收购报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气 1.3%股权外，许国园
不持有其他股权。
6.5 持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至收购报告书签署之日，许国园没有在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况。
7 唐以波
6.1 基本信息
姓名 唐以波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196501141XXX 电话 021-57407493
住所 上海市浦东新区昌邑路55弄
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
6.2 最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 监事 2007年7月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 2003年4月至今
2 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
（3）在其他公司的任职情况
截至收购报告书签署日，唐以波未在其他公司任职。
6.3 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
唐以波在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
6.4 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至收购报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气 1.3%股权外，唐以波
不持有其他股权。
6.5 持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至收购报告书签署之日，唐以波没有在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况。
8 仰新贤
8.1 基本信息
姓名 仰新贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195611060XXX 电话 021-57402727
住所 上海市奉贤区庄行镇汇中路113号
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
8.2 最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 副总经理 2002年4月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中集团 监事 1996年2月-2013年12月
2 柘中电气 监事 1998年6月-2013年12月
（3）在其他公司的任职情况
截至收购报告书签署日，仰新贤未在其他公司任职。
8.3 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
仰新贤在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
8.4 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至收购报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气 1.3%股权外，仰新贤
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不持有其他股权。
8.5 持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至收购报告书签署之日，仰新贤没有在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况。
9 马瑜骅
9.1 基本信息
姓名 马瑜骅 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226197005080XXX 电话 021-57403535
住所 上海市徐汇区宛平南路255弄
通讯地址 上海市奉贤区浦卫公路50号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
9.2 最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中建设 副总经理 2007年7月-2011年6月
2 柘中建设 总经理 2011年6月至今
（2）在目标公司及其子公司的任职情况
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 柘中电气 董事 1998年6月至今
（3）在其他公司的任职情况
截至收购报告书签署日，马瑜骅未在其他公司任职。
9.3 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
马瑜骅在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
9.4 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至收购报告书签署日，除持有柘中集团和柘中电气 1.3%股权外，马瑜骅
不持有其他股权。
9.5 持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
截至收购报告书签署之日，马瑜骅没有在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况。
二、 本次收购目的及未来股份增减持计划
（一） 关于本次收购的目的
《收购报告书》确认本次收购目的为：整合集团资源，发挥协同效应，做大
做强上市公司；实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力；提高上
市公司盈利能力，促进可持续健康发展。
（二） 关于未来股份增减持计划
《收购报告书》确认，截至报告书签署之日，除因本次资产重组获得柘中建
设发行的股份外，康峰投资及其一致行动人在未来 12 个月内没有继续增持柘中
建设股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、 康峰投资做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2014 年 2 月 24 日，康峰投资召开临时股东会，全体股东一致审议并通过
如下议题：
（一）同意将康峰投资将拥有的柘中电气 73.6%股权转让予柘中建设，用以
认购柘中建设非公开发行的股份；
（二）同意将持有 73.6%股权的柘中集团被柘中建设吸收合并，用以认购柘
中建设非公开发行的股份；
（三）同意签署《资产购买协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》；
（四）同意授权执行董事对本次重大资产重组方案进行修订、签署本次重大
资产重组所涉及的全部协议及其补充协议、支付相关款项及税费、出具相关承诺
以及负责办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
2014 年 4 月 29 日，康峰投资召开第二次临时股东会，全体股东一致审议
并通过如下议题：
（一）同意以拥有的柘中电气 73.60%股权认购柘中建设本次非公开发行的
股份数量为 70,083,690 股；
（二）同意以拥有的柘中集团 73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发
行的股份数量为 198,408,736 股；
（三）签署并实施本次重大资产重组涉及的相关补充协议。
2014 年 9 月 21 日，康峰投资临时股东会审议通过了《吸收合并补充协议
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
(二)》，确定本次拟吸收合并资产的交易价格调整为 1,617,976,812.11 元，康峰
投资以拥有的柘中集团 73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份数
量亦相应调整为 196,183,020 股。
综上，本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等法律、法规及相关方公司章程的规定。
四、 本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的基本情况如下：
（一） 本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，康峰投资直接持有上市公司 980 万股股份，占公司总股本的
3.63%；康峰投资及其一致行动人通过柘中集团间接持有上市公司 19,020 万股
股份，占公司总股本的 70.44%。因此，本次收购完成前，康峰投资及其一致行
动人合计持有上市公司 20,000 万股股份, 占上市公司总股本的 74.07%。
本次收购完成后，康峰投资将持有上市公司 276,066,710 股股份，占上市公
司总股本的 62.52%；陆仁军将持有上市公司 57,884,066 股股份，占上市公司
总股本的 13.11%；计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
贤和马瑜骅等 8 人分别持有上市公司 4,703,080 股股份，占上市公司总股本的
1.07%，合计占上市公司总股本的 84.15%。
本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况如下：
发行前 发行后
股 东
持股份数(股) 占总股本比例 持股份数(股) 占总股本比例
柘中集团 190,200,000. 70.44%
康峰投资 9,800,000. 3.63% 276,066,710 62.52%
陆仁军 57,884,066 13.11%
计吉平 4,703,080 1.07%
何耀忠 4,703,080 1.07%
仰欢贤 4,703,080 1.07%
管金强 4,703,080 1.07%
许国园 4,703,080 1.07%
唐以波 4,703,080 1.07%
仰新贤 4,703,080 1.07%
马瑜骅 4,703,080 1.07%
其他流通股 70,000,000. 25.93% 70,000,000 15.85%
合 计 270,000,000. 100.00% 441,575,416 100.00%
（二） 本次收购相关的主要协议及内容
1、发行股份购买资产协议——购买柘中电气
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2014 年 2 月，柘中建设与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协
议》，该协议主要内容如下（协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中电气全体股
东，双方指甲乙双方）：
“1、本次发行股份购买资产的方案简述
甲方拟向乙方发行股份购买其拥有的柘中电气 100%股权。截至目前，柘中
电气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
康峰投资 52,992,000 73.60
陆仁军 11,520,000 16.00
计吉平 936,000 1.30
何耀忠 936,000 1.30
仰欢贤 936,000 1.30
管金强 936,000 1.30
许国园 936,000 1.30
唐以波 936,000 1.30
仰新贤 936,000 1.30
马瑜骅 936,000 1.30
注册资本 72,000,000 100.00
2、本次发行股份方案
（1）评估基准日
本次发行股份购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日。
（2）股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉
平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅。
（4）拟购买资产价值
本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机
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构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
（5）发行股份数量
1）本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格
×乙方持有柘中电气的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以
及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经甲方股东大会批准以及中国证监会
核准。
2）定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（6）发行价格
1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次资产重组事
项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 12.14 元/股。
2）定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（7）认购方式
乙方以拥有的标的资产认购本次发行的全部股份。
（8）余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议 2（5）条
约定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数
时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股
处理的相关规定计算处理。
（9）本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上
海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀
忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净
利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市
股份的情形不受上述锁定期限制。
（10）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（11）滚存利润安排
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施
完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。
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3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损
由乙方按其所持有的拟购买资产股权比例承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自
评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的财务审计机构于交割日后六十个
工作日内审计确认。
4、人员
本次发行完成后，柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进
入甲方，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因
本次资产重组发生改变。
5、声明和保证
（1）为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：
1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事
行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利并能独立承担相应的
民事责任；
2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议
条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，
亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而
妨碍其对本协议的履行；
5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行及购买资产
的一切相关手续。
（2）甲方之特别陈述和保证
交易交割日前，就乙方已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策柘中电气业务或
/及善意管理、处置柘中电气资产的行为或事项，甲方同意：
1）不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项，也不再另行就相
关行为或事项履行信息披露程序；
2）乙方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履
行相应审议程序。
（3）乙方之特别陈述和保证
1）乙方合法拥有标的资产；
2）乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质
23
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押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方。
6、双方义务和责任
（1）甲方的义务和责任
1）于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次资产重组方案相关
事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2）就本次资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向中国证监会
等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
3）甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义
务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部
门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件；
4）根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约
定之种类和数额的股票登记手续；
5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）乙方的义务和责任
1）保证配合甲方办理本次资产重组的相关手续，包括但不限于采取一切合
理行动及时取得有权主管机关对乙方认购甲方此次非公开发行股份并出售资产
的全部批准文件、出具乙方内部权力机构决策文件、签署相关文件及准备相关申
报材料等；
2）保证其自身以及促使柘中电气的经营和投资行为在本协议签署日至交易
交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次资产重组的事实和情形发生；
3）保证自中国证监会核准发行之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的
期限内，履行完毕标的资产过户至甲方名下的义务（包括但不限于在本协议约定
的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的
相关手续及/或文件等）；
4）协助甲方办理与认购非公开发行股份相关的验资义务；
5）根据中国证监会及深交所的相关规定，配合甲方及时地进行信息披露义
务。
7、交割义务
（1）自本协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙
方应当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。
（2）除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方
享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风
险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
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甲方承担。
（3）甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进
行交割审计。
（4）在乙方已经完成 7（1）条所述工商变更登记交手续后 1 个月内，甲方
为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2 条约定
之种类和数额的股票的合法持有人。
8、本协议的生效和终止
（1）本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖
公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之
日，本协议正式生效：
1）甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次收购所涉协议，
并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
2）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各
方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不
承担责任。
9、税费
（1）与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不
包括交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之
后征收或缴纳，均由乙方承担。
（2）甲方将承担一切与标的资产有关的、在交易交割日及之后产生的税费。
（3）因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，
由乙方承担。
（4）因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、
法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文件没
有规定的，由协议双方共同分担，各承担一半。
10、保密
（1）除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得
的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人
等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
（2）上述限制不适用于：
1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
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2）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料；
3）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其
正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
4）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
（3）各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
（4）本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
（1）不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何
事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风
及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向对方提供该事件
的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力
的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协
议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本
协议中的义务。
12、违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。”
2 发行股份购买资产补充协议——购买柘中电气
2014 年 4 月，上市公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产补
充协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中电气全体
股东，双方指甲乙双方)：
“1、本次发行股份方案
(1)拟购买资产价值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第 0080156
号《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购
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买其持有的上海柘中电气有限公司 100%股权评估报告》，柘中电气在评估基准
日 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值为 578,000,000 元。经交易各方
协商，本次拟购买资产的最终交易价格为 578,000,000 元。
(2)发行价格
1)本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次重大资产重
组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 12.14 元/
股。经甲方 2013 年度股东大会批准，甲方 2013 年度的利润分配方案为以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因此，本次发行价格在前述利润分配实
施完毕后相应调整为 6.07 元/股。
2)定价基准日至本次股票发行期间，除本协议所述甲方 2013 年度利润分配
事宜外，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行价格按照相应比例进行除权除息调整。
(3)发行股份数量
1)本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×
乙方持有柘中电气的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行
数量需经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。
序号 股东名称 本次发行股份购买资产涉及之发行数量（股）
1 康峰投资 70,083,690
2 陆仁军 15,235,584
3 计吉平 1,237,891
4 何耀忠 1,237,891
5 仰欢贤 1,237,891
6 管金强 1,237,891
7 许国园 1,237,891
8 唐以波 1,237,891
9 仰新贤 1,237,891
10 马瑜骅 1,237,891
合计 95,222,402
2)定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(4)余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议 1（3）条
约定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数
时，则对于不足一股的余股由乙方以现金方式补足。
2、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，自《发行股份购买资产协议书》
生效之日起正式生效。
(2)《发行股份购买资产协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，
本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用，且双方互不承担责任。”
3 吸收合并协议——吸收合并柘中集团
2014 年 2 月，上市公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并
协议》，该协议主要内容如下（协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中集团，丙
方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方）：
“1、吸收合并方式
（1）按照本协议的约定，柘中建设采取向柘中集团全体股东发行 A 股股份
的方式吸收合并柘中集团，发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅。
（2）本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接柘中集团的所有资产、负
债、权利、义务、业务、人员，柘中集团持有的柘中建设全部股份将予以注销，
柘中集团不经过清算程序办理注销手续。
（3）本次吸收合并完成后，柘中建设吸收合并柘中集团发行的 A 股将在深
交所上市。
2、发行价格和发行数量
（1）发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日
前 20 个交易日的 A 股股票均价，即 12.14 元/股，若柘中建设在定价基准日至本
次发行期间发生除权、除息事项的，发行价格应相应调整。
（2）本次吸收合并的交易价格为以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的柘
中集团股东全部权益资产价值。被吸并方交易价格以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日。被吸并方最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
28
上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
（3）发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价
格×丙方持有被吸并方的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规
以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经柘中建设股东大会批准以及中国
证监会核准。
（4）除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及
发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本
协议 2（3）条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
（5）余股处理方法：本次发行后，柘中集团股东取得的柘中建设股份应为
整数，如被吸并方股东根据本协议 2（3）条约定的发行数量计算公式计算出所
能取得的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中
国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（6）本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、吸并方异议股东的保护机制
（1）为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，各方一
致确认柘中建设异议股东享有异议股东收购请求权。
1）行使异议股东收购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一
股柘中建设股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提
供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价确定并公告的现金对
价，即 12.14 元/股。
2）若柘中建设股票在本次吸收合并定价基准日至柘中建设异议股东收购请
求权实施日期间发生除权、除息的事项，则柘中建设异议股东收购请求权的价格
将做相应调整。
3）各方将协商一致安排合适收购方作为异议股东收购请求权提供方，收购
柘中建设异议股东要求售出的柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再
向柘中建设或任何同意本次吸收合并的柘中建设的股东，主张异议股东收购请求
权。
（2）柘中建设异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下
述两者最低值：
1）有效反对票所代表的股份数；
2）自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股
东收购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
29
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（3）有权行使收购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
1）在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于发行股份购买资产及吸收合并
上海柘中（集团）有限公司的议案》和《关于<签订发行股份购买资产协议书>、
<吸收合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对
票；
2）柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至
柘中建设异议股东收购请求权实施日；
3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
（4）持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使
异议股东收购请求权：
1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
2）其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东收购请求权的股
份；
3）已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
4）其他依据法律不得行使柘中建设异议股东收购请求权的股份。
（5）各方同意，根据相关法律法规的要求，选择 1-5 家收购方作为异议股
东收购请求权提供方，并在柘中建设关于本次资产重组的股东大会前公告异议股
东收购请求权提供方的名单。
（6）关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求
权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
（7）本次柘中建设以发行 A 股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰
投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气 100%股权共同构成公司本次资产
重组不可分割的组成部分，如本次资产重组未能取得相关方的核准，导致本次吸
收合并最终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东收购请
求权。
4、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
1）各方自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
2）如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应
一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供
相应担保。
30
上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
（2）资产交割
1）在交割日，柘中集团应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交
付给柘中建设，并与柘中建设签署资产转让交割单。
2）在交割日，柘中集团应将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建
设负责办理相关股份注销事宜。
3）本协议生效后，各方应共同尽快配合办理完成柘中集团的相关资产、负
债、权益、业务、人员过户至柘中建设的手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案。
4）自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中
建设享有和承担。并且无论 4（2）1 及 4（2）2 所述的转让资产的交接、权属
变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产
之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、
债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
（3）股份发行
1）柘中建设根据本协议约定向柘中集团全体股东发行 A 股新股。
2）柘中建设负责向柘中集团全体股东发行股份相关事宜，柘中集团有义务
对此事项予以协助。
（4）被吸并方注销手续
在本协议生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至柘中建设名下的手续
后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
（5）员工安置
本次吸收合并完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全
部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中
建设享有和承担。
5、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
被吸并方在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由
被吸并方全体股东按其所持有的柘中集团股权比例承担，盈利由存续方享有。柘
中集团自评估基准日至交割日实现的损益由柘中建设聘请的财务审计机构于交
割日后六十个工作日内审计确认。
6、滚存利润安排
柘中建设、柘中集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合
并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
7、声明和保证
31
上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
各方向对方声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事权利能力和民事
行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时
任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违
反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，
其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
（5）交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、
决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：
1）不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，
也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序（如适用）；
2）该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履
行相应审议程序和信息披露程序（如适用）。
8、税收和费用
（1）各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关
的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。
（2）各方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并所应缴的税
费，但对于柘中集团办理完毕注销手续后仍未支付的税费，各方同意由柘中建设
承担。
9、本协议的生效与终止
（1）本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖
公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件于 9（2）
条所述生效限期内全部满足之日，本协议正式生效：
1）柘中集团股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；
2）柘中建设董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项，并同
意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
3）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各
方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不
承担责任。
10、保密
32
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（1）除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得
的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本
协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理
人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
（2）上述限制不适用于：
1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料；
3）任何一方依照法律或上市规则要求，有义务向有关政府部门或有关的证
券交易所披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披
露上述保密信息；
4）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
（3）各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义
务。
（4）本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
（1）不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何
事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风
及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向其他方提供该
事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可
抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履
行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻
方在本协议中的义务。
12、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。”
4 吸收合并补充协议——吸收合并柘中集团
33
上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2014 年 4 月，上市公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并
补充协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指上市公司，乙方指柘中集团，
丙方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“1、发行价格和发行数量
(1)发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前
20 个交易日的 A 股股票均价，即 12.14 元/股。经柘中建设 2013 年度股东大会
批准，公司 2013 年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为 6.07 元/股。
若柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除上述公司 2013 年度利润分配事
宜外其他除权、除息事项的，发行价格亦将相应调整。
(2) 依 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第
0079249 号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公
司评估报告》，柘中集团在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益评估
价值为 1,636,332,924.11 元。经交易各方协商，本次拟吸收合并资产的交易价
格为 1,636,332,924.11 元。
(3)发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×
丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行
数量需经柘中建设股东大会批准以及中国证监会核准。
序号 股东名称 本次吸收合并涉及之发行数量（股）
1 康峰投资 198,408,736
2 陆仁军 43,132,334
3 计吉平 3,504,502
4 何耀忠 3,504,502
5 仰欢贤 3,504,502
6 管金强 3,504,502
7 许国园 3,504,502
8 唐以波 3,504,502
9 仰新贤 3,504,502
10 马瑜骅 3,504,502
34
上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
合计 269,577,086
(4)除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协
议 1.3 条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
(5)余股处理方法：本次发行后，丙方取得的柘中建设股份应为整数，如丙
方根据本协议 1（3）条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股
份数不为整数时，则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。
2、本协议的生效与终止
(1)本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，自《吸收合并协议书》生效之
日起正式生效。
(2)《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，
且各方互不承担责任。”
5 吸收合并补充协议(二)——吸收合并柘中集团
2014 年 9 月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补
充协议(二)》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，
丙方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“1、发行价格和发行数量
1.1 依 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第
0079249 号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中(集团)有限公司评
估报告》，柘中集团在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值
为 1,636,332,924.11 元。经交易各方协商，确定本次拟吸收合并资产的交易价
格调整为 1,617,976,812.11 元。
1.2 发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格
×丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发
行数量以中国证监会核准批复文件为准。
序
股东名称 本次吸收合并涉及之发行数量(股)
号
1 康峰投资 196,183,020
2 陆仁军 42,648,482
35
上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
3 计吉平 3,465,189
4 何耀忠 3,465,189
5 仰欢贤 3,465,189
6 管金强 3,465,189
7 许国园 3,465,189
8 唐以波 3,465,189
9 仰新贤 3,465,189
1
马瑜骅 3,465,189
0
合计 266,553,014
1.3 除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协
议 1.2 条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
1.4 余股处理方法：本次发行后，丙方取得的柘中建设股份应为整数，如丙
方根据本协议 1.2 条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份
数不为整数时，则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。
2、本协议的生效与终止
2.1 本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《吸收合并协议书》生效之
日起正式生效。
2.2 《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，
且各方互不承担责任。”
（三） 综上所述，本所律师经核查后认为：
上述协议已经各方有效签署；协议的形式和内容符合我国相关法律、法规的
规定，对当事人具有约束力；协议中约定的生效条件均得到满足后，上述协议的
履行不存在实质性法律障碍。
36
上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
五、 本次收购资金来源
本次收购中，康峰投资及其一致行动人以其持有的柘中电气股权及柘中集团
全部净资产认购上市公司非公开发行的股份，不涉及现金支付，不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
康峰投资及其一致行动人已承诺其合法拥有本次用于认购柘中建设发行股
份的股权以及相关股东权益，不存在他人委托其代持的情况，上述股权不存在抵
押、质押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
本所律师经核查后认为，康峰投资及其一致行动人用于认购柘中建设本次非
公开发行股份的柘中电气股权及柘中集团全部净资产系其合法用用，不存在他人
委托其代持的情况，上述股权不存在抵押、质押、司法冻结或任何其他第三人可
主张的权利及权利受限情形，符合我国相关法律、法规的规定。
六、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》披露，康峰投资及其一致行动人本次收购完成后的后续
计划如下：
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购前，上市公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产
与销售。本次收购完成后，上市公司将实现从单一PHC管桩生产向集管桩、成套
开关设备与投资业务于一体的多主业的转变。除此之外，收购人在未来12个月内
没有其他改变柘中建设主营业务或者对柘中建设主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的重组计划
截至收购报告书签署日，除本次收购涉及的重大资产重组外，收购人在未来
12个月内无其他对柘中建设或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会或高层管理人员进行调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人没有对柘中建设的董事会及高层管理人员进
行调整的计划。本次收购完成后，收购人不排除通过上市公司股东大会和董事会
依法行使股东权利，向上市公司推荐适当的董事或高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事会成员，由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，柘中建设将根据本次重大资产重组情况及股东提议，按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，
对柘中建设章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
五、对被收购公司现有员工聘用计划进行修改的计划
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，柘中建设收购柘中电气后，
柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于交易
交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次收购发生改
变。根据《吸收合并协议》及其补充协议，柘中建设吸收合并柘中集团后，柘中
集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全部接受，柘中集团与其全部员工
之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中建设享有和承担。截至收购报告
书签署日，收购人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，收购人没有其他对柘中建设业务和组织结构做出重
大调整的计划。
本所律师经核查后认为，康峰投资及其一致行动人上述后续计划和安排，有
利于柘中建设的可持续发展，也有利于维护柘中建设全体股东的权益，符合《收
购办法》的相关规定。
七、 本次收购对柘中建设的影响分析
（一）本次收购对柘中建设独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，康峰投资成为柘中建设的控股股东，
陆仁军、蒋陆峰父子仍为柘中建设的实际控制人。
本次收购前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收
购完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。柘中
38
上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰已出具承诺，本次收购完成后，其将保证柘中建
设在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师经核查后认为，本次收购不会对柘中建设的独立性产生不利影响。
（二）本次收购对同业竞争的影响及相关解决措施
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司从事管桩业务，上市公司实际
控制人控制下其他公司主要从事成套开关设备与投资业务，与上市公司不存在同
业竞争情况。本次收购完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于
一体，实际控制人控制下其他公司主要从事咨询业务，与上市公司不存在同业竞
争。
根据《收购报告书》，为避免将来可能出现的同业竞争，各相关方出具承诺
如下：
1、凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰的共同承诺
作为天捷工程的股东和实际控制人，凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰承诺：
“将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气，转让价格将
在天捷工程净资产的基础上由双方协商确定。”
2、陆仁军和蒋陆峰的共同承诺
作为柘中建设、柘中集团、柘中电气以及美国海乐的实际控制人，就避免与
柘中建设以及拟注入柘中建设的柘中集团、柘中电气同业竞争之问题，特向柘中
建设及柘中建设全体其他股东作如下承诺：
“①截至本承诺函出具日，除美国海乐下属的凯尔乐电器、柘杰电器、天捷
工程外，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与柘中电气、柘中集团或柘中建设相同、相似业务的情形；
凯尔乐电器 2013 年 12 月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司
未开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团相同、相似业务。该公司
将尽快进行工商变更，变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经
营范围内事项。
柘杰电器 2013 年 12 月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未
开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团建设相同、相似业务。该公
司将尽快办理税务清算和工商注销手续。
天捷工程目前主要从事电气工程施工业务，本人已承诺将尽快履行相关手
续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气。
②除上述①中所述的凯尔乐电器、柘杰电器和天捷工程相关待处理事项外，
在直接或间接持有柘中建设股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团
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上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代
表任何第三方以任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在
和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的
其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行
不竞争的义务；
③在柘中建设审议本人及本人控制的其他企业是否与柘中建设、柘中电气和
柘中集团存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及受本人控制的柘中建设其
他股东将按规定进行回避，不参与表决。如柘中建设认定本人及本人控制的其他
企业正在或将要从事的业务与柘中建设、柘中电气或柘中集团存在同业竞争，则
本人将在柘中建设提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他
企业及时转让或终止上述业务；如柘中建设有意受让上述业务，则柘中建设享有
上述业务在同等条件下的优先受让权；
④如本人违反上述承诺，柘中建设及柘中建设其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿柘中建设及柘中建设其他股东因此遭受的
全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归柘中建设所有。
截至收购报告书出具日，柘中电气已按天捷工程 2013 年 12 月 31 日经审计
的净资产值受让天捷工程 100%股权，相应的承诺已经履行完毕。
本所律师经核查后认为，康峰投资及相关方上述承诺未违反我国相关法律法
规规定，合法有效。
（三）本次收购对关联交易的影响及相关解决措施
柘中建设本次收购前的关联交易情况已经在立信出具的信会师报字[2012]
第 112492 号、信会师报字[2013]第 112494 号和信会师报字[2014]第 110055 号
审计报告，以及柘中建设 2014 年上半年未经审计财务报告详细披露，此处不再
赘述。根据《收购报告书》，本次收购完成后公司实际控制人控制下的主要业务
均进入上市公司，将不会产生关联交易。
截至《收购报告书》签署之日，康峰投资及其一致行动人属于公司关联方，
本次交易构成关联交易。
根据《收购报告书》，为减少和规范本次收购完成后的关联交易，维护柘中
建设及其中小股东的合法权益，陆仁军、蒋陆峰出具《关于减少与规范关联交易
的承诺函》，承诺：“就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之
间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人承诺将遵循或促使本
人控制的企业遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上
市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
制的企业承担任何不正当的义务。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为
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上市公司实际控制人期间持续有效。”
本所律师经核查后认为，本次收购构成关联交易，本次收购经柘中建设股东
大会非关联股东审议通过，并按照我国相关法律法规的规定履行相应的审批程序
后方可实施；公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰已分别出具了关于减少与规范关联
交易的承诺函，承诺函内容符合我国相关法律法规的规定，合法有效。
八、 收购人及其一致行动人与柘中建设之间的重大交易
根据《收购报告书》，康峰投资及其执行董事、监事、高级管理人员，康峰
投资一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内，没有与上市公司柘中建设发生
如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）除本次收购涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《吸收
合并协议》及其补充协议外，无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
九、 收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据《收购报告书》并经自查，自柘中建设股票停牌前 6 个月（2013 年 5
月 16 日）至《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘
中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》公布之日（2014 年 4 月 29 日），康
峰投资及其执行董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，康峰投资一致行动人
及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖柘中建设股票的行为。
经本所律师核查，康峰投资及其执行董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属，康峰投资一致行动人及其直系亲属在查询期间不存在通过证券交易所的证券
交易系统买卖柘中建设股票的行为。
十、 收购人的财务资料
经本所律师查阅，《收购报告书》已详细披露的康峰投资近三年的主要财务
资料。
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十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 康峰投资及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格。
（二） 康峰投资及其一致行动人为本次收购出具的《上海柘中建设股份有
限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合
《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定。
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第三节 法律意见书结语
一、 法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书由上海海业韬律师事务所出具，签字律师为周健律师、颜震宇
律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本 2 份，无副本。
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（本页无正文，为《上海海业韬律师事务所关于<上海柘中建设股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》之签章页）
上海海业韬律师事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
周健 周健
_______________
颜震宇
二〇一四年十月二十四日
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