柘中建设：发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之资产交割过户完成暨重大资产重组实施进展的公告2014-12-18
证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号：2014-69
上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之
资产交割过户完成暨重大资产重组实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 10 月 21 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准上海柘中建设股
份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘
中（集团）有限公司的批复》（证监许可[2014] 1080 号），核准公司本次重大资产重
组事项，公司本次重大资产重组进入实施阶段。
公司在收到中国证监会核准文件后及时与上海柘中（集团）有限公司（以下
简称“柘中集团”）以及上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）开展了资
产交割工作。2014 年 10 月 31 日，公司与交易对方签订了《资产交割协议书》，就
本次重大资产重组交割事宜做出约定，并约定 2014 年 10 月 31 日为本次重大资产
重组的资产交割日和资产交割审计基准日。具体交割及进展情况如下：
一、标的资产的交割和过户情况
（一）资产交割情况
截至本公告日，相关资产的交割与过户情况如下：
1、不涉及办理权属变更登记手续的资产
柘中集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付柘中建设，并向柘
中建设交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
2、需要办理权属变更登记手续的资产
2014年11月28日，柘中电气在上海市工商行政管理局奉贤分局领取《营业执照》
（注册号：310000000063437），康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管
金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘
中建设。
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柘中集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付柘
中建设，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户
手续。主要资产过户情况如下：
(1)土地使用权
柘中集团共有土地使用权1宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
变更前 变更后
序号
房地产权证号 权利人 房地产权证号 权利人 变更时间
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2008)第
1 柘中集团 柘中建设 2014-12-17
011394 号 011394 号
(2)房屋所有权
柘中集团共有房屋建筑物5处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
变更前 变更后
序号
房地产权证号 权利人 房地产权证号 权利人 变更时间
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2008)第 2014-12-17
1 柘中集团 柘中建设
011394 号 011394 号
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2008)第 2014-12-17
2 柘中集团 柘中建设
011394 号 011394 号
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2008)第 2014-12-17
3 柘中集团 柘中建设
011394 号 011394 号
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2008)第 2014-12-17
4 柘中集团 柘中建设
011394 号 011394 号
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2008)第 2014-12-17
5 柘中集团 柘中建设
011394 号 011394 号
(3)长期股权投资
除柘中建设外，柘中集团直接持股公司共3家，其中除柘谐物业已于2014年11月
17日完成注销外，其他两家公司已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
股权持有人
序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 变更时间
变更前 变更后
1 当量实业 4,000.00 100.00 柘中集团 柘中建设 2014-12-12
2 上海农商行 500,000.00 0.72 柘中集团 柘中建设 2014-12-10
(4)注册商标
柘中集团名下共有注册商标2件，柘中集团已于2014年4月28日向国家工商总局
商标局提交了将上述商标过户给柘中建设目前的全资子公司柘中电气的申请材料。
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截至目前虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已
经变更为柘中电气。
具体如下表：
持有人
序号 商标名称 注册证号 分类号 有效日期 提交时间
变更前 变更后
2007.07.07-
1 1048196 9 柘中集团 柘中电气 2014-04-28
2017.07.06
2007.07.07-
2 1048283 9 柘中集团 柘中电气 2014-04-28
2017.07.06
(5)专利
柘中集团与柘中电气共同持有5件实用新型专利，将该等专利名称由柘中集团变
更为柘中建设的申请材料已提交至国家知识产权局，过户手续后续办理不存在障碍。
专利权人
序号 专利名称 类型 专利号
变更前 变更后
中置式手车自动摇进摇出装 柘中集团 柘中建设
1 实用新型 2007200756457
置 柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
2 智能化动态补偿柜 实用新型 2010202474211
柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
3 智能配电箱监控系统 实用新型 2010206745180
柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
4 一种配电箱监控系统 实用新型 2010206745195
柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
5 一种配电箱柜 实用新型 2010206745265
柘中电气 柘中电气
(二)相关债务处理情况
柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，应承担的全部债
务将转由吸收合并后的存续方柘中建设承继。
截至本公告日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，
包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中集团就有关与
银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由吸收合并后的存续公司柘中建设
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承继的事项，已经取得全部银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银
行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上
海市奉贤支行等。
截至本公告日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，
包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、上海致宝贸易
有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽拓中贸易有限公
司、溧阳市威达金属制品有限公司等。
截至本公告日，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方
将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部债权银行出
具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有
限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。
(三)相关人员变更情况
柘中电气在交割日的全体在册员工已跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于交
易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并未因本次资产重组发生
改变。
柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，因此，不涉及人员的变更问题。
(四)过渡期间损益归属情况
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114534号)，柘中集团在
过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日(不含当日)至交
割日2014年10月31日(含当日)]产生的归属于母公司所有者的净利润为25,519,039.99
万元（合并报表口径，不含柘中建设），归属于母公司所有者权益增加25,519,039.99
万元（合并报表口径，不含柘中建设），该等收益和权益由柘中建设享有。
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114535号)，柘中电气在
过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日(不含当日)至交
割日2014年10月31日(含当日)]产生的归属于母公司所有者的净利润为35,740,287.52
万元（合并报表口径），所有者权益增加42,093,249.64万元（母公司报表口径，由于
比较报表涉及同一控制下企业合并引起的追溯调整，合并报表口径所有者权益不具
可比性），该等收益和权益由柘中建设享有。
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(五)其他事项
1、现金选择权行使
柘中建设于2014年11月3日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购
买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施
的提示性公告》。
公司原定于2014年11月11日根据本次现金选择权股权登记日(2014年11月7日)下
午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据公司2014年第一次临时
股东大会投票情况及公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司 核实的截至
2014年11月7日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择权符合派发条件的股东为
2人。公司2014年第一次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到
有效反对票数为971,799票，均来自该2名股东，分别为825,799票和146,000票。其中
持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份分别为36610股和1
股。该2名股东均于本次现金选择权拟定的派发日前向公司出具了《关于放弃现金选
择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，公司无需向其派发相关权利。
根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及
实施对象提前终止。因此，柘中建设于2014年11月10日发布了《上海柘中建设股份
有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事
项现金选择权派发及实施终止的公告》。
2、柘中集团注销
柘中集团已于 2014 年 11 月 21 日正式注销。
二、验资情况
2014 年 12 月 17 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字[2014]
第 114643 号），截至 2014 年 12 月 4 日，柘中电气的 100%股权已过户至本公司，
并全部完成工商变更登记。柘中集团已于 2014 年 11 月 21 日注销完毕，全部资产
负债已移交贵公司并承诺在规定时间内办理相关变更手续。本公司已收到新增注册
资本人民币 361,775,416 元，股本人民币 361,775,416 元。
鉴于本次交易后柘中集团持有的本公司 70.44%的股份，即 190,200,000 股注销，
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本次交易实际新增股份 171,575,416 股，增加注册资本 171,575,416 元，增加股本
171,575,416 元，本次发行股份后注册资本变为 441,575,416 元，股本变为 441,575,416
元。
截至 2014 年 12 月 4 日止，变更后的累计注册资本为人民币 441,575,416 元，
累计股本为人民币 441,575,416 元。
三、后续事项
截至目前，本次重大资产重组后续事项主要如下：
1、本次交割完成后，柘中建设尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
2、柘中建设尚需办理原柘中集团持有的股份注销手续；
3、柘中建设尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手
续。
四、中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组独立财务顾问民生证券认为：
“柘中建设本次重大资产重组的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法
规的规定履行了相应的信息披露义务。
截至本公告日，除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已
交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家
工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影
响本次重组资产交割后续事项的实施。专利过户手续后续办理不存在障碍。因此本
次资产交割手续已经实质完成。
本次重组所涉及之现金选择权行使已严格按照相关法律文件及协议的约定实
施完毕。
本次重组新增发行的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注册资
本等事宜的变更登记手续。”
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（二）法律顾问意见
公司本次重大资产重组法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
“1、本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、除本法律意见书已经披露的情形外，本次重大资产重组所涉相关资产已
合法过户至柘中建设名下。
3、本法律意见书已经披露的后续事项的继续履行不存在法律障碍。”
五、备查文件
1、《吸收合并资产交割协议书》和《发行股份购买股权资产交割协议书》；
2、《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产
及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问
核查意见》；
3、《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资
产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之资产交割情况之法律意见
书》；
4、立信会计师事务所出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第 114534 号)、
《专项审计报告》(信会师报字[2014]第 114535 号)
5、立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 114643 号）
特此公告。
上海柘中建设股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十七日
