柘中建设：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之资产交割情况之法律意见书2014-12-18
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司
暨关联交易之资产交割情况
之
法律意见书
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼
二〇一四年十二月
国浩律师（上海）事务所 柘中建设重大资产重组资产交割情况法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司
暨关联交易之资产交割情况之法律意见书
致：上海柘中建设股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》等现行公布并生效的有关法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，国浩律师（上海）事务所接受上海柘中建设股份有限公司（以
下简称“柘中建设”）的委托，担任柘中建设发行股份购买资产及吸收合并上海
柘中（集团）有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专
项法律顾问，并就本次重大资产重组的实施情况等相关事宜出具本法律意见书。
二、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
公司、上市公司、柘中
上海柘中建设股份有限公司
建设、吸并方、发行人
康峰投资 上海康峰投资管理有限公司
交易对方、发行对象、 康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、
股份认购方 唐以波、仰新贤及马瑜骅之合称
柘中集团、被吸并方 上海柘中（集团）有限公司
上海柘中电气有限公司及其前身上海柘中电气股份有限公司之合
柘中电气
称
当量实业 上海当量实业有限公司
柘谐物业 上海柘谐物业管理有限公司
奉贤燃机 上海奉贤燃机发电有限公司
上海农商行 上海农村商业银行股份有限公司
发行股份购买资产 柘中建设向交易对方发行股份购买其合计拥有的柘中电气 100%
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股权
拟购买资产 柘中电气 100%股权
吸收合并 柘中建设向交易对方发行股份吸收合并柘中集团
拟吸收合并资产 柘中集团全部资产和负债
标的资产 柘中集团全部资产和负债，及柘中电气 100%股权之合称
本次重大资产重组、本
发行股份购买资产与吸收合并之合称，上述两项交易共同构成本次
次资产重组、本次重
重大资产重组不可分割的组成部分
组、本次交易
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
《发行股份购买资产
军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
协议书》
马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
《发行股份购买资产
军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
协议书之补充协议》
马瑜骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海
《吸收合并协议书》 康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金
强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海
《吸收合并协议书之 康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金
补充协议》 强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充
协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海
《吸收合并协议书之 康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金
补充协议（二）》 强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充
协议（二）》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
《柘中电气实际净利
军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
润数与净利润预测数
马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿
差额的补偿协议书》
协议书》
《柘中电气实际净利 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
润数与净利润预测数 军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
差额的补偿协议书之 马瑜骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协
补充协议》 议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海
《吸收合并之资产交 康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金
割协议书》 强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并之资产交割协
议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
《发行股份购买资产
军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
之资产交割协议书》
马瑜骅签署发行股份购买资产之资产交割协议书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国浩律师、法律顾问、
国浩律师（上海）事务所
本所
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上海东洲、评估机构 上海东洲资产评估有限公司
立信会计、审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》）
元、万元 人民币元、人民币万元
三、 法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书作为本次重组的法律文件，随同其他申报
材料一同上报或披露，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
（三）本次重组相关交易主体保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖
于有关政府部门、本次重组相关交易主体或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，法律意见书只
作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在法律意见书中对于有关审计、
资产评估、独立财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅供柘中建设为本次重组之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次重大资产重组的概况
（一） 吸收合并
柘中建设拟采取向柘中集团全体股东发行股份的方式吸收合并柘中集团。本
次吸收合并完成后，存续方将承继及承接柘中集团的所有资产、负债、权利、义
务、业务、人员，柘中集团持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团不经
过清算程序办理注销手续。
依据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 0079249 号《上海柘中建设
股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告》，柘中集团在评
估基准日 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值为 1,636,332,924.11 元。
据此，交易各方另行签署《吸收合并协议书之补充协议》、《吸收合并协议书之补
充 协 议 （ 二 ）》， 协 商 确 定 本 次 拟 吸 收 合 并 资 产 的 最 终 交 易 价 格 为
1,617,976,812.11 元。
（二） 发行股份购买资产
柘中建设拟采取向柘中电气全体股东发行股份的方式购买其合计拥有的柘
中电气 100%股权。
依据上海东洲出具的沪东洲评报字[2014]第 0080156 号《上海柘中建设股
份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘
中电气有限公司 100%股权评估报告》，柘中电气在评估基准日 2013 年 12 月 31
日的股东全部权益评估价值为 578,000,000 元。据此，交易各方另行签署《发行
股份购买资产书之补充协议》，协商确定本次拟购买资产的最终交易价格为
578,000,000 元。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（三） 综上所述，本所律师认为：
本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。
二、 本次重大资产重组的批准与授权
（一） 柘中建设就本次重大资产重组履行的内部批准程序
2014 年 2 月 24 日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，会议审
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议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并同意将上述议案提请公司股东大会
审议表决。本次董事会的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避了表决，
公司独立董事并就本次重大资产重组相关事项发表明确同意的独立意见。
2014 年 4 月 29 日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，会议审
议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并同意将上述议案提请公司股东大会
审议表决。本次董事会的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避了表决，
公司独立董事并就本次重大资产重组相关事项发表明确同意的独立意见。
2014 年 5 月 15 日，柘中建设召开 2014 年第一次临时股东大会，会议采取
现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次重大资产重组相关的议
案。本次股东大会的部分议案涉及关联交易事项，关联股东均回避了表决。
2014 年 9 月 21 日，柘中建设召开二〇一四年第三次董事会临时会议，会
议审议通过了《关于调整本次拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量的议
案》、《关于签订附生效条件之〈吸收合并协议书之补充协议（二）〉的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案。本次董事会的议案均涉及关联交易事项，关联
董事均回避了表决，公司独立董事并就本次重大资产重组相关事项发表明确同意
的独立意见。
2014 年 11 月 28 日，柘中建设召开第二届董事会第三十一次会议，会议审
议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、
《关于修订公司章程的议案》。上述议案涉及事项均已经 2014 年第一次临时股
东大会授权，无需再次提交股东大会审议。
（二） 柘中集团就本次重大资产重组履行的内部批准程序
2014 年 2 月 24 日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意柘中建
设以发行股份吸收合并柘中集团，签署并实施《吸收合并协议书》，提请公司股
东会授权董事会负责办理本次资产重组的具体事宜，并同意将上述议案提请公司
股东会审议表决。
2014 年 4 月 29 日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照上
海东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 0079249 号《上海柘中建设股份有限公
司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告》记载的评估结果确定拟吸收
合并资产的最终交易价格，签署并实施《吸收合并协议书之补充协议》，并同意
将上述议案提请公司股东会审议表决。
2014 年 5 月 14 日，柘中集团作出临时股东会决议，全体股东一致同意柘
中建设以发行股份吸收合并柘中集团，签署并实施《吸收合并协议书》及其补充
协议，并同意授权董事会负责办理本次资产重组的具体事宜。
2014 年 9 月 21 日，柘中集团作出临时股东会决议，全体股东一致同意调
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整拟吸收合并资产的交易价格及全体股东的认购股份数量，签署并实施《吸收合
并协议书之补充协议（二）》。
（三） 柘中电气就本次重大资产重组履行的内部批准程序
2014 年 2 月 24 日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意公
司股东将合计拥有的柘中电气 100%股权转让予柘中建设，用以认购柘中建设非
公开发行的股份，并同意放弃因本次股权转让而应享有的优先购买权。
2014 年 4 月 29 日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依
照上海东洲出具的沪东洲评报字[2014]第 0080156 号《上海柘中建设股份有限
公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气
有限公司 100%股权评估报告》记载的评估结果确定本次股权转让的最终交易价
格。
（四） 康峰投资就本次重大资产重组履行的内部批准程序
2014 年 2 月 24 日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以
公司拥有的柘中电气 73.60%股权及柘中集团 73.60%股东权益认购柘中建设本
次非公开发行的股份，签署并实施《吸收合并协议书》、《发行股份购买资产协议
书》及《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，并同意授
权公司执行董事负责办理本次重大资产重组的具体事宜。
2014 年 4 月 29 日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依
照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字[2014]第 0080156 号《上海
柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持
有的上海柘中电气有限公司 100%股权评估报告》确定拟购买资产的最终交易价
格及认购股份数量，依照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字
[2014]第 0079249 号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）
有限公司评估报告》确定拟吸收合并资产的最终交易价格及认购股份数量，同意
签署并实施《吸收合并协议书之补充协议》、《发行股份购买资产协议书之补充协
议》及《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》。
2014 年 9 月 21 日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意调
整拟吸收合并资产的交易价格及认购股份数量，同意签署并实施《吸收合并协议
书之补充协议（二）》。
（五） 本次重大资产重组已经取得中国证监会核准
2014 年 9 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第
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国浩律师（上海）事务所 柘中建设重大资产重组资产交割情况法律意见书
45 次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组获得有条件通过。
2014 年 10 月 21 日，柘中建设收到中国证监会下达的证监许可[2014]1080
号《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股
份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》。
（六） 综上所述，本所律师认为：
柘中建设及相关交易主体已分别就本次重大资产重组依照相关法律法规及
公司章程的规定履行相应的批准和授权程序，本次交易已经取得中国证监会核
准。
三、 本次交易的交割情况
（一） 吸收合并涉及的资产交割总体情况
1、通知债权人/债务人情况
经本所律师核查，柘中建设、柘中集团已经按照相关法律、法规的规定，履
行对债权人、债务人通知程序。柘中集团和柘中建设已就其应承担的债务转由吸
收合并后存续方柘中建设承继等相关事宜取得主要债权人回函同意转移，就本次
换股吸收合并，柘中建设已于 2014 年 5 月 22 日在深圳证券交易所网站及指定
媒体上刊登了债权人公告，就本次换股吸收合并事宜履行了通知债权人的义务，
并承诺将应债权人的要求提供担保或提前清偿债务。经公司确认，自上述公告发
布之日起四十五日内，柘中建设均未收到债权申报。
柘中建设已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务，柘中集团的债
权债务由柘中建设依法承继。
2、交割日及相关安排
根据 2014 年 10 月 31 日柘中建设与柘中集团及康峰投资、陆仁军、计吉平、
何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签订的《吸收合并
之资产交割协议书》，经协商，确定 2014 年 10 月 31 日为资产交割日；确定以
2014 年 10 月 31 日为资产交割审计基准日，由审计机构对目标资产的全部资产
和负债进行交割审计。双方确认，柘中集团已将全部资产交付给柘中建设，其中：
不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割日起由柘中建设所有；涉及需
要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、
房产、运输工具、商标、专利和对外投资等，未办理变更登记手续的，乙方应当
在资产交割之日起两个月内办理完毕。双方确认，自资产交割日起，上述资产的
占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任转移给柘中建设。
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国浩律师（上海）事务所 柘中建设重大资产重组资产交割情况法律意见书
3、资产交割总体情况
根据柘中建设与柘中集团及康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、
管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅于 2014 年 10 月 31 日签署的《吸收
合并之资产交割协议书》，截至《吸收合并之资产交割协议书》签署之日，协议
各方已完成《吸收合并协议书》及其补充协议规定的下述资产、负债、权益、业
务、人员的转移交割：
1、截至《吸收合并之资产交割协议书》签署之日，柘中集团已将其拥有的
全部资产直接交付给柘中建设，包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利
权、长期股权投资、生产经营设备等。
2、截至《吸收合并之资产交割协议书》签署之日，柘中集团和柘中建设已
就其应承担的债务转由吸收合并后存续方柘中建设承继等相关事宜取得主要债
权人回函同意转移，就本次换股吸收合并，柘中建设已于 2014 年 5 月 25 日在
深圳证券交易所网站及指定媒体上刊登了债权人公告，就本次换股吸收合并事宜
履行了通知债权人的义务，并承诺将应债权人的要求提供担保或提前清偿债务。
经公司确认，自上述公告发布之日起四十五日内，柘中建设均未收到债权申报。
柘中建设已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务，柘中集团的债
权债务由柘中建设依法承继。
3 、 根 据 上 海 市 工 商 局 于 2014 年 11 月 21 日 出 具 的
[NO.00000003201411100016]《准予注销登记通知书》，柘中集团已办理完毕注
销登记手续。
4、自《吸收合并之资产交割协议书》签署之日起，柘中集团全体在册员工
均由柘中建设全部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均由柘
中建设享有和承担。
5、自《吸收合并之资产交割协议书》签署之日起，柘中集团的全部资产、
负债、权益、业务、人员将由柘中建设享有和承担，并且无论该等拟吸收合并资
产交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同
意，于拟吸收合并资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
柘中建设承担。
4、资产交割损益情况
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第 114534 号)，柘中
集团在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2013 年 12 月 31 日(不
含当日)至交割日 2014 年 10 月 31 日(含当日)]产生的归属于母公司所有者的净
利润为 25,519,039.99 万元（合并报表口径，不含柘中建设），归属于母公司所
有者权益增加 25,519,039.99 万元（合并报表口径，不含柘中建设），该等收益
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国浩律师（上海）事务所 柘中建设重大资产重组资产交割情况法律意见书
和权益由柘中建设享有。
（二） 发行股份购买资产涉及的资产交割总体情况
1、交割日及相关安排
根据 2014 年 10 月 31 日柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、
仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅签署的《发行股份之资产交
割协议书》，经双方协商，确定 2014 年 10 月 31 日为资产交割日；确定以 2014
年 10 月 31 日为资产交割审计基准日，由审计机构对目标资产的全部资产和负
债进行交割审计。双方确认，协议双方于两个月内办理完成柘中电气 100%股权
工商变更登记至柘中建设名下的全部法律手续。
2、资产交割总体情况
根据柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅于 2014 年 10 月 31 日签署的《发行股份之资产
交割协议书》，截至《发行股份之资产交割协议书》签署之日，协议双方于两个
月内办理完成柘中电气 100%股权工商变更登记至柘中建设名下的全部法律手
续。自资产交割协议书签署之日，《发行股份购买资产协议书》及其补充协议规
定的拟购买资产的全部盈亏将由柘中建设享有和承担，于拟购买资产之上已现实
存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘
中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
3、资产交割损益情况
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第 114535 号)，柘中
电气在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2013 年 12 月 31 日(不
含当日)至交割日 2014 年 10 月 31 日(含当日)]产生的归属于母公司所有者的净
利润为 35,740,287.52 万元（合并报表口径），所有者权益增加 42,093,249.64
万元（母公司报表口径，由于比较报表涉及同一控制下企业合并引起的追溯调整，
合并报表口径所有者权益不具可比性），该等收益和权益由柘中建设享有。
（三） 不需变更过户资产的交割
柘中集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付柘中建设，并向
柘中建设交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
（四） 需要变更过户资产的交割
2014 年 11 月 28 日，柘中电气在上海市工商行政管理局奉贤分局领取《营
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国浩律师（上海）事务所 柘中建设重大资产重组资产交割情况法律意见书
业执照》（注册号：310000000063437），康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、
仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气 100%
股权已归属柘中建设。
柘中集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交
付柘中建设，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完
毕过户手续。主要资产过户情况如下：
(1)土地使用权、房屋所有权
柘中集团共有土地使用权 1 宗、房屋建筑物 5 处，已经全部办理完毕权属变
更登记，具体如下表：
变更前 变更后
序号
房地产权证号 权利人 房地产权证号 权利人 变更时间
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2014)第 2014-12-17
1 柘中集团 柘中建设
011394 号 016752 号
(2)长期股权投资
除柘中建设外，柘中集团直接持股公司共 3 家，其中除柘谐物业已于 2014
年 11 月 17 日完成注销外，其他两家公司已经全部办理完毕权属变更登记，具
体如下表：
股权持有人
序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 变更时间
变更前 变更后
1 当量实业 4,000.00 100.00 柘中集团 柘中建设 2014-12-12
2 上海农商行 500,000.00 0.72 柘中集团 柘中建设 2014-12-10
(3)注册商标
柘中集团名下共有注册商标 2 件，柘中集团已于 2014 年 4 月 28 日向国家
工商总局商标局提交了将上述商标过户给柘中建设目前的全资子公司柘中电气
的申请材料。截至目前虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局
网站上的信息已经变更为柘中电气。
具体如下表：
持有人
序号 商标名称 注册证号 分类号 有效日期 提交时间
变更前 变更后
2007.07.07-
1 1048196 9 柘中集团 柘中电气 2014-04-28
2017.07.06
2007.07.07-
2 1048283 9 柘中集团 柘中电气 2014-04-28
2017.07.06
(4)专利
柘中集团与柘中电气共同持有 5 件实用新型专利，将该等专利名称由柘中集
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国浩律师（上海）事务所 柘中建设重大资产重组资产交割情况法律意见书
团变更为柘中建设的申请材料已提交至国家知识产权局，过户手续后续办理不存
在障碍。
专利权人
序号 专利名称 类型 专利号
变更前 变更后
中置式手车自动摇进摇出 柘中集团 柘中建设
1 实用新型 2007200756457
装置 柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
2 智能化动态补偿柜 实用新型 2010202474211
柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
3 智能配电箱监控系统 实用新型 2010206745180
柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
4 一种配电箱监控系统 实用新型 2010206745195
柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
5 一种配电箱柜 实用新型 2010206745265
柘中电气 柘中电气
（五） 主要债务的交割
柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，应承担的全部
债务将转由吸收合并后的存续方柘中建设承继。
截至本公告日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回
执，包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中集团就
有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由吸收合并后的存续公
司柘中建设承继的事项，已经取得全部银行出具的同意相关担保变更的回执，包
括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行
股份有限公司上海市奉贤支行等。
截至本公告日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回
执，包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、上海致
宝贸易有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽拓中贸
易有限公司、溧阳市威达金属制品有限公司等。
截至本公告日，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保
方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部债权银
行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行
股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。
（六） 本次重组涉及的职工安排
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国浩律师（上海）事务所 柘中建设重大资产重组资产交割情况法律意见书
柘中电气在交割日的全体在册员工已跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于
交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并未因本次资产重
组发生改变。
柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，因此，不涉及人员的变更问题。
综上，本所律师认为，本次重组涉及交易对手名下资产交割事宜已实质完成；
柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局
商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次
重组资产交割后续事项的实施；柘中集团名下专利虽然尚未变更，但是已经向国
家知识产权局提交了将上述专利过户给柘中建设的申请材料，过户手续办理不存
在障碍。
四、 验资情况
2014 年 12 月 17 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》信会师报字[2014]
第 114643 号），截至 2014 年 12 月 4 日，柘中电气的 100%股权已过户至贵公
司，并全部完成工商变更登记。柘中集团已于 2014 年 11 月 21 日注销完毕，全
部资产负债已移交贵公司并承诺在规定时间内办理相关变更手续。贵公司已收到
新增注册资本人民币 361,775,416 元，股本人民币 361,775,416 元。
鉴于本次交易后柘中集团持有的贵公司 70.44%的股份，即 190,200,000 股
注销，本次交易实际新增股份 171,575,416 股，增加注册资本 171,575,416 元，
增加股本 171,575,416 元，本次发行股份后注册资本变为 441,575,416 元，股本
变为 441,575,416 元。
截至 2014 年 12 月 4 日止，变更后的累计注册资本为人民币 441,575,416
元，累计股本为人民币 441,575,416 元。
五、 其他事项
（一） 现金选择权的实施
柘中建设于 2014 年 11 月 3 日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发
行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择
权派发及实施的提示性公告》。
公司原定于 2014 年 11 月 11 日根据本次现金选择权股权登记日(2014 年 11
月 7 日)下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据公司 2014
年第一次临时股东大会投票情况及公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分
公司 核实的截至 2014 年 11 月 7 日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择
权符合派发条件的股东为 2 人。公司 2014 年第一次临时股东大会上审议本次资
产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为 971,799 票，均来自该 2 名股
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东，分别为 825,799 票和 146,000 票。其中持续保留至本次现金选择权股权登
记日的代表该反对权利的股份分别为 36610 股和 1 股。该 2 名股东均于本次现
金选择权拟定的派发日前向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿
放弃本次现金选择权，公司无需向其派发相关权利。
根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发
及实施对象提前终止。因此，柘中建设于 2014 年 11 月 10 日发布了《上海柘中
建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司
暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。
（二） 柘中集团注销
柘中集团已于 2014 年 11 月 21 日正式注销。
六、 本次重大资产重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的后续事项主要包括：
（一）柘中建设尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份
的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
（二）柘中建设尚需办理原柘中集团持有的股份注销手续；
（三）柘中建设尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手
续。
七、 结论意见
基于上述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。
柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局
商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次
重组资产交割后续事项的实施，专利过户手续后续办理不存在障碍，因此本次资
产交割手续已经实质完成。
3、本法律意见书已经披露的后续事项的继续履行不存在法律障碍。
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第三节 法律意见书结语
一、 法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为李鹏律师、秦桂
森律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发
行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之资产交割情
况之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
黄 宁 宁 李 鹏
_______________
秦 桂 森
年 月 日
16
