证券简称：柘中建设 证券代码：002346
上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产
股份变动暨新增股份上市公告书
上市地点 深圳证券交易所
相关方 名称 住所
收购方 上海柘中建设股份有限公司 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
被收购方 上海柘中电气有限公司 上海市化学工业区奉贤分区苍工路 528 号
独立财务顾问
二〇一四年十二月
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
声 明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次新增股份的发行价格为 6.07 元/股，已经本公司股东大会批准。
本公司已于 2014 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分
公司提交发行股份购买资产事项对应的新增股份相关登记材料，经确认，本次新增
的股份 95,222,402 股将于该批股份上市日（2014 年 12 月 29 日）的前一交易日（2014
年 12 月 26 日）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册。
本次新增股份发行对象为上海康峰投资管理有限公司和陆仁军、计吉平、何耀
忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅等 9 名自然人，上述发行
对象本次认购的股份于股份发行上市日起三十六个月内不得转让或委托他人管理，
也不由柘中建设收购。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设
涨跌幅限制。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次股份发行上市的简要情况。投资者如
欲了解更多信息，请仔细阅读《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸
收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关
文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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特别提示
一、本公司此次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和吸收合并柘中集团
两个事项，该两个事项对应的新增股份将分两次登记到账并分别上市。
首次上市部分为发行股份购买柘中电气 100%股权发行的 95,222,402 股股份，该
部分股份已于 2014 年 12 月 24 日登记确认完成并将于 2014 年 12 月 29 日上市。该
部分股份上市后，公司总股本将由 270,000,000 股变更为 365,222,402 股。
第二次上市部为分吸收合并柘中集团发行的 266,553,014 股股份，该部分股份
已于 2014 年 12 月 25 日登记确认完成，预计将于 2014 年 12 月 30 日上市。柘中集
团原持有的柘中建设 190,200,000 股股份将于吸收合并柘中集团发行的股份登记到
账日（预计为 2014 年 12 月 29 日）同时注销。该部分股份上市及柘中集团原持有的
股份注销后，公司总股本将由 365,222,402 股变更为 441,575,416 股。
二、本报告书所指上市的新增股份为发行股份购买柘中电气 100%股权发行的
95,222,402 股股份。吸收合并柘中集团发行的 266,553,014 股股份的相关上市安排
另见公司后续发布的《吸收合并柘中集团股份变动暨新增股份上市公告书》。
三、本次发行的 95,222,402 股股份登记到账并上市后，公司股份总数将由
270,000,000 股变更为 365,222,402 股，社会公众股东持有的股份为 70,000,000 股，
占公司股份总数比例为 19.17%，低于公司股份总数的 25%。根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》，公司股权分布发生变化暂时不再具备上市条件。
该影响将于公司吸收合并柘中集团发行的 266,553,014 股股份上市（预计为 2014 年
12 月 30 日）后消除。该部分股份上市后，公司股份总数将变更为 441,575,416 股，
股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份为 70,000,000 股，占公司总股份比例为
15.85%，超过公司股份总数的 10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》，公司股权分布届时将重新具备上市条件。
四、上述情况如有其他变动，公司将及时另行披露。
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目 录
释 义 .................................................................................................................................. 5
第一章 重大资产重组整体基本情况 ................................................................................ 7
一、公司基本情况 ...................................................................................................... 7
二、重大资产重组整体方案概述 .............................................................................. 8
第二章 本次新增股份发行情况 ...................................................................................... 10
一、发行类型 ............................................................................................................ 10
二、本次股份变动所履行的决策过程及获得的批准文件 .................................... 10
三、新增股份登记托管情况及发行时间 ................................................................ 12
四、发行股票的种类和面值 .................................................................................... 12
五、发行对象 ............................................................................................................ 12
六、发行股份的价格和定价方式 ............................................................................ 12
七、发行数量及占发行后股本比例 ........................................................................ 12
八、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 .................................... 13
九、相关资产过户或交付、相关债权债务处理的情况 ........................................ 14
十、证券发行登记事宜的办理情况 ........................................................................ 14
十一、股份发行对象情况 ........................................................................................ 15
十二、独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................ 18
十三、法律顾问的结论性意见 ................................................................................ 19
第三章 本次新增股份上市情况 ................................................................................. 20
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................................ 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................ 20
三、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 20
第四章 本次股份变动情况及其影响 .............................................................................. 21
一、本次股份变动及新增股份前后的前十名股东情况 ........................................ 21
二、股本变动结构表 ................................................................................................ 22
三、本次发行前后公司董事、监事和高管持股变动情况 .................................... 23
四、重大资产重组全部完成后股份变动暨新增股份对公司财务指标的影响 .... 23
五、重大资产重组对上市公司未来经营的影响 .................................................... 36
第五章 本次新增股份发行上市有关中介机构 ........................................................... 40
一、独立财务顾问 .................................................................................................... 40
二、律师事务所 ........................................................................................................ 40
三、审计机构 ............................................................................................................ 40
四、资产评估机构 .................................................................................................... 40
第六章 财务顾问的上市推荐意见 .............................................................................. 42
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................................ 42
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................ 42
第七章 备查文件 ........................................................................................................ 44
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释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
柘中建设/公司/上市公司 指 上海柘中建设股份有限公司
上海柘中(集团)有限公司，柘中建设控股股东，本次交易被吸收合并
柘中集团 指
方
上海柘中电气有限公司，柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制
柘中电气 指
的企业，本次交易被收购方
目标公司 指 柘中电气和柘中集团
标的资产/交易标的 指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产
康峰投资 指 上海康峰投资管理有限公司，柘中集团与柘中电气控股股东
当量实业 指 上海当量实业有限公司，柘中集团全资子公司
奉贤燃机 指 上海奉贤燃机发电有限公司，当量实业持有其20%股权
奉贤热电 指 上海华电奉贤热电有限公司，奉贤燃机控股子公司
上海索邦电气工程有限公司，曾为柘中集团全资子公司，2014年4月
索邦电气 指
转让给柘中电气
柘谐物业 指 上海柘谐物业管理有限公司，柘中集团全资子公司
上海农商行 指 上海农村商业银行股份有限公司，柘中集团持有其3,600万股股权
Harold Enterprises, Inc.(美国海乐企业有限公司)，陆仁军和蒋陆峰共
美国海乐公司 指
同控制的企业
上海柘杰电器有限公司，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月已
柘杰电器 指
转让给美国海乐公司
上海凯尔乐通用电器有限公司，曾为柘中集团控股子公司，2013年
凯尔乐电器 指
12月已转让给美国海乐公司
上海天捷建设工程有限公司，曾为凯尔乐电器全资子公司，2014年4
天捷工程 指
月已转让给柘中电气
康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、
交易对方/发行对象/柘中 唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘
集团全体股东/柘中电气 中集团和柘中电气各73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中
指
全体股东/康峰投资及其 电气16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐
一致行动人 以波、仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股
权
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
《发行股份购买资产协
指 军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
议》
马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
《发行股份购买资产补充
指 军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
协议》
马瑜骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康
《吸收合并协议》 指 峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康
《吸收合并补充协议》 指 峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康
峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
《吸收合并补充协议(二)》 指
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议
(二)》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
《补偿协议》 指
马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协
议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁
军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
《补偿补充协议》 指
马瑜骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议
书之补充协议》
《资产交割协议书》 指 《吸收合并之资产交割协议书》及《发行股份之资产交割协议书》
本次资产重组/本次交易 指 本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为
本次发行 指 柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意
独立财务顾问/民生证券 指
见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)，对目标公司进行审计，出具审计
审计机构/立信 指
报告
律师事务所/国浩律所 指 国浩律师(上海)事务所，负责法律尽职调查，出具法律意见书
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告
由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调
成套开关设备 指 节等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结
构件完整地组装在一起的一种组合件
元 指 人民币元
[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
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第一章 重大资产重组整体基本情况
一、公司基本情况
法定中文名称： 上海柘中建设股份有限公司
法定英文名称： Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd
营业执照注册号： 310226000338459
注册资本： 441,575,416元
法定代表人： 陆仁军
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002346
注册地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
办公地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
邮政编码： 201402
电话号码： 021-57403737
传真号码： 021-57401222
公司网址： http://www.ch-zzcc.com
电子信箱： zzcc@ch-zzcc.com
经营范围： 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结
构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防
腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，
港口与航道工程施工；实业投资，国内贸易（除专项规定），
资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口和技术进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
二、重大资产重组整体方案概述
柘中建设以向上海柘中电气有限公司和上海柘中(集团)有限公司全体股东发行
股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控
制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购
方，柘中集团为被吸并方。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海
康峰投资管理有限公司，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
公司重大资产重组发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的
第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。发行价格为定价基准
日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即12.14元/股，后根据公司2014年第一次
董事会临时会议决议通过并于2014年3月21日实施完毕的以资本公积金向全体股东
每10股转增10股的资本公积转增股本事项调整为6.07元/股。
本次重大资产重组的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值
评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)和《企业价值评估报告书》(沪东
洲资评报字[2014]第0079249号)为基础，由柘中建设和交易对象协商确定。根据上述
评估报告，柘中电气100%股权的评估值为57,800万元，柘中集团全部净资产的评估
值为163,633.29万元，评估值合计为221,433.29万元。经交易各方协商一致，柘中电
气100%股权净资产的交易价格确定为57,800万元，柘中集团全部净资产的交易价格
确定为161,797.68万元，交易价格合计为219,597.68万元，对应发行股份总数量为
361,775,416股。
本次重大资产重组前和发行股份购买资产及吸收合并柘中集团对应的两次股份
变动登记及上市相关程序全部完成后，上市公司的股权结构及变化情况如下：
发行前 发行后
股 东
持股份数(股) 占总股本比例 持股份数(股) 占总股本比例
柘中集团 190,200,000. 70.44%
康峰投资 9,800,000. 3.63% 276,066,710 62.52%
陆仁军 57,884,066 13.11%
计吉平 4,703,080 1.07%
何耀忠 4,703,080 1.07%
仰欢贤 4,703,080 1.07%
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管金强 4,703,080 1.07%
许国园 4,703,080 1.07%
唐以波 4,703,080 1.07%
仰新贤 4,703,080 1.07%
马瑜骅 4,703,080 1.07%
其他流通股 70,000,000. 25.93% 70,000,000 15.85%
合 计 270,000,000. 100.00% 441,575,416 100.00%
注:本次资产重组全部完成后,柘中集团持有的19020万股股份注销,最终实际新增股份171,575,416股。
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第二章 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次股份发行类型为非公开发行 A 股股票。
二、本次股份变动所履行的决策过程及获得的批准文件
1、2014 年 2 月 24 日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公
司拥有的柘中电气 73.60%股权及柘中集团 73.60%股东权益认购柘中建设本次非公
开发行的股份等事项的议案；
2、2014 年 2 月 24 日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的
柘中电气 100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
3、2014 年 2 月 24 日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸
收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；
4、2014 年 2 月 24 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交
易相关事项；
5、2014 年 4 月 29 日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照
东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相关
补充协议；
6、2014 年 4 月 29 日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照
东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；
7、2014 年 4 月 29 日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲
评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署相
关补充协议等议案；
8、2014 年 4 月 29 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交
易相关事项；
9、2014 年 5 月 14 日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项；
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10、2014 年 5 月 15 日，上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关事项；
11、2014 年 5 月 15 日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予按
照有关规定向全体股东发出(全面)要约；
12、2014 年 9 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2014
年第 45 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集
团）有限公司暨关联交易事项获得有条件通过；
13、2014 年 9 月 21 日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市公
司 2014 年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》；
14、2014 年 10 月 21 日，柘中建设收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股
份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中
(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080 号)的文件，本次交易获得中国证监会
核准；
15、2014 年 10 月 31 日，柘中建设与交易对方签署了《吸收合并资产交割协议
书》及《发行股份购买股权资产交割协议书》，就本次资产重组的资产交割日和审
计基准日进行了约定；
16、2014 年 12 月 17 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字
[2014]第 114643 号），截至 2014 年 12 月 4 日，柘中电气的 100%股权已过户至公司，
并全部完成工商变更登记。柘中集团已于 2014 年 11 月 21 日注销完毕，全部资产负
债已移交贵公司并承诺在规定时间内办理相关变更手续。公司已收到新增注册资本
人民币 361,775,416 元，股本人民币 361,775,416 元，鉴于本次交易后柘中集团持有
的公司 70.44%的股份，即 190,200,000 股注销，本次交易实际新增股份 171,575,416
股，增加注册资本 171,575,416 元，增加股本 171,575,416 元。截至 2014 年 12 月 4
日止，变更后的累计注册资本为人民币 441,575,416 元，累计股本为人民币 441,575,416
元。
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三、新增股份登记托管情况及发行时间
本公司已于 2014 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分
公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份 95,222,402 股将于该批股份上市
日（2014 年 12 月 29 日）的前一交易日（2014 年 12 月 26 日）日终登记到账并正式
列入柘中建设的股东名册。
四、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
五、发行对象
本次发行股份的对象为康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等 9 名自然人。
六、发行股份的价格和定价方式
本次发行的价格为 6.07 元/股。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董事会
第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。发行价格为定价基准日前20个交易
日上市公司股票的交易均价，即12.14元/股，后根据公司2014年第一次董事会临时会
议决议通过并于2014年3月21日实施完毕的以资本公积金向全体股东每10股转增10
股的资本公积转增股本事项调整为6.07元/股。
七、发行数量及占发行后股本比例
按照定价基准日公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、
仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等 9 名自然人发行的股份数量
合计为 95,222,402 万股，占发行后总股本的 26.07%。
本次新增股份具体情况如下：
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
序号 发行对象 发行股份数量(股） 占发行后总股本的比例
1
上海康峰投资管理有限公司 70,083,690
19.19%
2 陆仁军 15,235,584 4.17%
3 计吉平 1,237,891 0.34%
4 何耀忠 1,237,891 0.34%
5 仰欢贤 1,237,891 0.34%
6 管金强 1,237,891 0.34%
7 许国园 1,237,891 0.34%
8 唐以波 1,237,891 0.34%
9 仰新贤 1,237,891 0.34%
10 马瑜骅 1,237,891 0.34%
合计 95,222,402 26.07%
八、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司签
订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，发行对象因本
次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管
理，也不由柘中建设收购。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定
实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
序号 发行对象 申购报价（元/股） 认购股份数量(股） 限售期
1 上海康峰投资管理有限公司 6.07 70,083,690 36 个月
2 陆仁军 6.07 15,235,584 36 个月
3 计吉平 6.07 1,237,891 36 个月
4 何耀忠 6.07 1,237,891 36 个月
5 仰欢贤 6.07 1,237,891 36 个月
6 管金强 6.07 1,237,891 36 个月
7 许国园 6.07 1,237,891 36 个月
8 唐以波 6.07 1,237,891 36 个月
9 仰新贤 6.07 1,237,891 36 个月
10 马瑜骅 6.07 1,237,891 36 个月
合计 95,222,402
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
九、相关资产过户或交付、相关债权债务处理的情况
（一）资产交割情况
截至本公告日，相关资产的交割与过户情况如下：
2014 年 11 月 28 日，柘中电气在上海市工商行政管理局奉贤分局领取《营业执
照》（注册号：310000000063437），康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、
管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气 100%股权已归属
柘中建设。
(二)相关人员变更情况
柘中电气在交割日的全体在册员工已跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于交
易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并未因本次资产重组发生
改变。
(三)过渡期间损益归属情况
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第 114535 号)，柘中电气在
过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2013 年 12 月 31 日(不含当日)至
交割日 2014 年 10 月 31 日(含当日)]产生的归属于母公司所有者的净利润为
35,740,287.52 万元（合并报表口径），所有者权益增加 42,093,249.64 万元（母公司
报表口径，由于比较报表涉及同一控制下企业合并引起的追溯调整，合并报表口径
所有者权益不具可比性），该等收益和权益由柘中建设享有。
十、证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于 2014 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分
公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份 95,222,402 股将于该批股份上市
日（2014 年 12 月 29 日）的前一交易日（2014 年 12 月 26 日）日终登记到账并正式
列入柘中建设的股东名册。发行对象因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。发行对象因按
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形
不受上述锁定期限制。
十一、股份发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、康峰投资
名称 上海康峰投资管理有限公司
注册号 310226000399143
税务登记证号码 310226746525399
法定代表人 陆仁军
注册地 上海市奉贤区
主要办公地点 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路 1588 号 102 室
注册资本 8,000 万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 2003 年 1 月 21 日
经营范围 实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材
料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及
配件批发、零售，机电设备制造、加工(限分支机构经营)、安装、维修。[企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
2、陆仁军
姓名 陆仁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195009204XXX 电话 021-57403355
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、计吉平
姓名 计吉平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196108200XXX 电话 021-57403377
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
4、何耀忠
姓名 何耀忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195704304XXX 电话 021-57404756
住所 上海市奉贤区南桥江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、仰欢贤
姓名 仰欢贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196102160XXX 电话 021-67100083
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
6、管金强
姓名 管金强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196606260XXX 电话 021-67100038
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
7、许国园
姓名 许国园 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196208241XXX 电话 021-57407492
住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
是否取得其他国家或地区的居留权 否
8、唐以波
姓名 唐以波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226196501141XXX 电话 021-57407493
住所 上海市浦东新区昌邑路 55 弄
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
9、仰新贤
姓名 仰新贤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226195611060XXX 电话 021-57402727
住所 上海市奉贤区庄行镇汇中路 113 号
通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道 18 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
10、马瑜骅
姓名 马瑜骅 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 310226197005080XXX 电话 021-57403535
住所 上海市徐汇区宛平南路 255 弄
通讯地址 上海市奉贤区浦卫公路 50 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
(二)发行对象与上市公司的关联关系
陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公
司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜
骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 和 10.1.5 条的规定，所有发行对象均被视为上市公司的关联方。
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
十二、独立财务顾问的结论性意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问民生证券出具了《民生证券股份有限公
司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）
有限公司暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
“上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限
公司暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行
了相应的信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相
关资产已交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，
但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，
不影响本次重组资产交割后续事项的实施。专利过户手续后续办理不存在障碍。因
此本次资产交割手续已经实质完成。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、
管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气 100%股权已归属
柘中建设，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入柘中建设。本次
重组所涉及之现金选择权行使、柘中集团注销等已严格按照相关法律文件、《发行
股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸
收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》的约定实施完毕。
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括
相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目
标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变动，
不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董
事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公
司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协
议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》等协议均已生效，目前交
易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在
本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。
本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措
施，对柘中建设不构成重大法律风险。”
十三、法律顾问的结论性意见
公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师出具了《国浩律师（上海）事务所
关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有
限公司暨关联交易实施情况之法律意见书》，法律顾问认为：
“1、本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。柘
中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标
局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次重组资
产交割后续事项的实施，专利过户手续后续办理不存在障碍，因此本次重大资产重
组实施涉及的资产交割已经实质完成。
3、本法律意见书已经披露的后续事项的继续履行不存在法律障碍。”
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2014 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分
公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份 95,222,402 股将于该批股份上市
日（2014 年 12 月 29 日）的前一交易日（2014 年 12 月 26 日）日终登记到账并正式
列入柘中建设的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：柘中建设
证券代码：002346
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次股份发行对象因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。发行对象因按《补偿协议》
和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定
期限制。
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份前后的前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2014 年 9 月 30 日）
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有限售股数量
上海柘中（集团）有限公司 境内非国有法人 70.44% 190,200,000 190,200,000
上海康峰投资管理有限公司 境内非国有法人 3.63% 9,800,000 9,800,000
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸
信托汇金聚富(IX期)证券投资集合资金 其他 3.50% 2,450,000 0
信托
中融国际信托有限公司－中融方正融金1 0
其他 2.64% 1,850,000
号结构化证券投资集合资金信托计划
沈中根 境内自然人 2.16% 1,512,275 0
银河资本－光大银行－银河资本富汇达 0
其他 1.78% 1,243,352
量化1号资产管理计划
邱钧 境内自然人 1.61% 1,126,210 0
诸金富 境内自然人 0.95% 665,800 0
中融国际信托有限公司－广发福安1号证 0
其他 0.94% 656,500
券投资集合资金信托计划
中融国际信托有限公司－融达稳盈证券 0
其他 0.93% 651,200
投资集合资金信托计划
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有限售股数量
上海柘中（集团）
境内非国有法人 52.08% 190,200,000 190,200,000
有限公司
上海康峰投资管
境内非国有法人 21.87% 79,883,690 79,883,690
理有限公司
陆仁军 境内自然人 4.17% 15,235,584 15,235,584
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
中国对外经济贸
易信托有限公司
－外贸信托汇金
其他 0.67% 2,450,000 0
聚富(IX 期)证券
投资集合资金信
托
中融国际信托有
限公司－中融方
正融金 1 号结构 其他 0.51% 1,850,000 0
化证券投资集合
资金信托计划
沈中根 境内自然人 0.41% 1,512,275 0
银河资本－光大
银行－银河资本
其他 0.34% 1,243,352 0
富汇达量化 1 号
资产管理计划
计吉平 境内自然人 0.34% 1,237,891 1,237,891
何耀忠 境内自然人 0.34% 1,237,891 1,237,891
仰欢贤 境内自然人 0.34% 1,237,891 1,237,891
管金强 境内自然人 0.34% 1,237,891 1,237,891
许国园 境内自然人 0.34% 1,237,891 1,237,891
唐以波 境内自然人 0.34% 1,237,891 1,237,891
仰新贤 境内自然人 0.34% 1,237,891 1,237,891
马瑜骅 境内自然人 0.34% 1,237,891 1,237,891
注：上述数据为根据截至 2014 年 9 月 30 日的前十大股东情况模拟新增股份登记到账后的情况。
二、股本变动结构表
本次发行前 本次新增 本次发行后
股份/股东
数量(股) 比例% (股) 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 200,000,000 74.07% 95,222,402 295,222,402 80.83%
1、国家持股 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 0 0 0 0 0
其中：境内法人持股 200,000,000 74.07% 70,083,690 270,083,690 73.95%
境内自然人持股 0 0 25,138,712 25,138,712 6.88%
4、外资持股 0 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 70,000,000 25.93% 0 70,000,000 19.17%
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
1、人民币普通股 70,000,000 25.93% 0 70,000,000 19.17%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0
三、股份总数 2700,000,000 100% 95,222,402 365,222,402 100%
三、本次发行前后公司董事、监事和高管持股变动情况
发行前 发行后
董监高姓名 职务
持股份数(股) 占总股本比例 持股份数(股) 占总股本比例
陆仁军 董事长 0 0 15,235,584 4.17%
蒋陆峰 副董事长 0 0 0 0
计吉平 董事 0 0 1,237,891 0.34%
何耀忠 董事 0 0 1,237,891 0.34%
仰欢贤 董事 0 0 1,237,891 0.34%
管金强 董事 0 0 1,237,891 0.34%
徐根生 董事 0 0 0 0
匡志平 董事 0 0 0 0
赵德强 董事 0 0 0 0
许国园 监事会主席 0 0 1,237,891 0.34%
唐以波 监事 0 0 1,237,891 0.34%
郁 美 监事 0 0 0 0
马瑜骅 总经理 0 0 1,237,891 0.34%
仰新贤 副总经理 0 0 1,237,891 0.34%
陆 嵩 财务总监 0 0 0 0
郭加广 副总经理 0 0 0 0
合 计 0 0 25,138,712 6.88%
四、重大资产重组全部完成后股份变动暨新增股份对公司财务指标
的影响
本次上市股份为本次重大资产重组中的发行股份购买柘中电气 100%股权部分，
本次重大资产重组涉及的发行股份购买柘中电气 100%股权部分和吸收合并柘中集
团部分全部股份上市后对公司的财务指标的影响如下：
1、资产负债分析
（1）主要资产构成分析
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
本次交易前后，公司资产规模及构成变化情况如下：
交易前 交易后
项 目 变动幅度
金额 占资产总额 金额 占资产总额
的比例 的比例
(万元) (万元)
2014 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 4,722.22 4.55% 7,819.31 4.19% 65.59%
应收票据 725.00 0.70% 755.00 0.40% 4.14%
应收账款 12,340.58 11.88% 26,471.21 14.19% 114.51%
预付款项 330.32 0.32% 1,309.57 0.70% 296.45%
应收利息 707.92 0.68% 707.92 0.38% 0.00%
其他应收款 480.66 0.46% 1,103.80 0.59% 129.64%
存货 3,828.41 3.69% 11,253.84 6.03% 193.96%
其他流动资产 58,600.00 56.42% 58,600.00 31.41% 0.00%
流动资产合计 81,735.10 78.70% 108,020.64 57.89% 32.16%
非流动资产：
长期股权投资 20,589.54 11.04%
固定资产 15,213.76 14.65% 17,777.90 9.53% 16.85%
在建工程 666.69 0.64% 11,079.86 5.94% 1,561.92%
无形资产 4,935.88 4.75% 11,277.10 6.04% 128.47%
长期待摊费用 572.32 0.55% 572.32 0.31% 0.00%
递延所得税资产 72.64 0.07% 1,001.48 0.54% 1,278.69%
其他非流动资产 663.50 0.64% 16,261.90 8.72% 2,350.93%
非流动资产合计 22,124.79 21.30% 78,560.10 42.11% 255.08%
资产总计 103,859.89 100.00% 186,580.74 100.00% 79.65%
2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,956.52 3.92% 14,507.01 7.53% 266.66%
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
交易前 交易后
项 目 变动幅度
金额 占资产总额 金额 占资产总额
的比例 的比例
(万元) (万元)
应收票据 400.00 0.40% 490.88 0.25% 22.72%
应收账款 10,391.69 10.30% 22,445.83 11.66% 116.00%
预付款项 167.73 0.17% 580.68 0.30% 246.20%
应收利息 478.39 0.47% 478.39 0.25% 0.00%
其他应收款 253.57 0.25% 1,062.50 0.55% 319.02%
存货 4,444.78 4.40% 13,289.90 6.90% 199.00%
其他流动资产 57,460.00 56.94% 63,460.00 32.95% 10.44%
流动资产合计 77,552.68 76.86% 116,315.19 60.40% 49.98%
非流动资产：
长期股权投资 0.00 0.00% 19,193.21 9.97%
固定资产 16,321.85 16.18% 18,894.07 9.81% 15.76%
在建工程 625.16 0.62% 10,089.68 5.24% 1,513.94%
无形资产 4,992.90 4.95% 10,231.79 5.31% 104.93%
长期待摊费用 809.29 0.80% 809.29 0.42% 0.00%
递延所得税资产 60.70 0.06% 998.11 0.52% 1,544.33%
其他非流动资产 543.44 0.54% 16,043.44 8.33% 2,852.20%
非流动资产合计 23,353.33 23.14% 76,259.60 39.60% 226.55%
资产总计 100,906.02 100.00% 192,574.79 100.00% 90.85%
2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 42,228.75 37.37% 48,694.58 23.72% 15.31%
应收票据 2,100.00 1.86% 2,145.35 1.04% 2.16%
应收账款 19,767.03 17.49% 26,583.94 12.95% 34.49%
预付款项 267.62 0.24% 901.16 0.44% 236.73%
应收利息 341.48 0.30% 341.48 0.17% 0.00%
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
交易前 交易后
项 目 变动幅度
金额 占资产总额 金额 占资产总额
的比例 的比例
(万元) (万元)
其他应收款 378.29 0.33% 8,340.70 4.06% 2,104.86%
存货 5,369.93 4.75% 20,116.76 9.80% 274.62%
其他流动资产 0.00 0.00% 11,000.00 5.36%
流动资产合计 70,453.10 62.35% 118,123.97 57.54% 67.66%
非流动资产：
长期股权投资 0.00 0.00% 19,121.85 9.31%
固定资产 21,024.70 18.61% 33,352.57 16.25% 58.64%
在建工程 4,603.51 4.07% 6,061.88 2.95% 31.68%
无形资产 11,992.90 10.61% 22,551.54 10.98% 88.04%
长期待摊费用 4,470.15 3.96% 4,470.15 2.18% 0.00%
递延所得税资产 125.54 0.11% 1,296.90 0.63% 933.06%
其他非流动资产 321.94 0.28% 321.94 0.16% 0.00%
非流动资产合计 42,538.76 37.65% 87,176.82 42.46% 104.94%
资产总计 112,991.85 100.00% 205,300.79 100.00% 81.70%
（2）负债结构分析
本次交易前后，公司负债规模及构成变化情况如下：
交易前 交易后
项 目 变动幅度
金额(万元) 占负债总额 金额(万元) 占负债总额
的比例 的比例
2014 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 3,200.00 36.24% 15,200.00 32.63% 375.00%
应付票据 394.35 4.47% 394.35 0.85% 0.00%
应付账款 2,943.90 33.34% 6,664.99 14.31% 126.40%
预收款项 244.43 2.77% 3,026.90 6.50% 1,138.35%
26
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
交易前 交易后
项 目 变动幅度
金额(万元) 占负债总额 金额(万元) 占负债总额
的比例 的比例
应付职工薪酬 169.45 1.92% 169.45 0.36% 0.00%
应交税费 628.24 7.11% 1,992.97 4.28% 217.23%
应付利息 0.00 0.00% 38.10 0.08%
其他应付款 1,249.77 14.15% 5,102.07 10.95% 308.24%
一年内到期的非流动性 0.00 0.00% 2,000.00 4.29%
负债
流动负债合计 8,830.14 100.00% 34,588.82 74.24% 291.71%
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00% 12,000.00 25.76%
非流动负债合计 0.00 0.00% 12,000.00 25.76%
负债合计 8,830.14 100.00% 46,588.82 100.00% 427.61%
2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 0.00 0.00% 27,000.00 46.91%
应付账款 4,204.52 72.27% 15,738.25 27.34% 274.32%
预收款项 268.61 4.62% 3,890.17 6.76% 1,348.26%
应付职工薪酬 282.04 4.85% 282.04 0.49% 0.00%
应交税费 824.51 14.17% 1,661.81 2.89% 101.55%
应付利息 0.00 0.00% 54.36 0.09%
其他应付款 238.02 4.09% 3,930.18 6.83% 1,551.20%
流动负债合计 5,817.69 100.00% 52,556.80 91.31% 803.40%
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00% 5,000.00 8.69%
非流动负债合计 0.00 0.00% 5,000.00 8.69%
负债合计 5,817.69 100.00% 57,556.80 100.00% 889.34%
2012 年 12 月 31 日
27
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
交易前 交易后
项 目 变动幅度
金额(万元) 占负债总额 金额(万元) 占负债总额
的比例 的比例
流动负债：
短期借款 9,600.00 58.76% 9,600.00 15.05% 0.00%
应付票据 224.00 1.37% 224.00 0.35% 0.00%
应付账款 4,187.43 25.63% 10,489.88 16.45% 150.51%
预收款项 290.52 1.78% 7,320.63 11.48% 2,419.84%
应付职工薪酬 25.86 0.16% 25.86 0.04% 0.00%
应交税费 287.31 1.76% 1,518.29 2.38% 428.45%
应付利息 30.09 0.18% 30.09 0.05% 0.00%
应付股利 0.00 0.00% 20,484.41 32.12%
其他应付款 1,693.58 10.37% 14,084.13 22.08% 731.62%
流动负债合计 16,338.78 100.00% 63,777.29 100.00% 290.34%
非流动负债： 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债合计 16,338.78 100.00% 63,777.29 100.00% 290.34%
（3）现金流量分析
本次交易完成前后，上市公司现金流量指标变化情况如下：
项 目 交易前(万元) 交易后(万元) 变动幅度
2014 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -2,004.55 1,263.15 -163.01%
投资活动产生的现金流量净额 -64.57 -4,225.13 6,443.85%
筹资活动产生的现金流量净额 3,098.54 -3,815.48 -223.14%
现金及现金等价物净增加额 1,030.69 -6,818.83 -761.58%
2013 年
经营活动产生的现金流量净额 8,094.67 13,848.43 71.08%
投资活动产生的现金流量净额 -40,797.81 -44,321.12 8.64%
28
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
筹资活动产生的现金流量净额 -5,579.79 -2,880.65 -48.37%
现金及现金等价物净增加额 -38,287.23 -33,310.95 -13.00%
2012 年
经营活动产生的现金流量净额 1,613.52 7,486.73 364.00%
投资活动产生的现金流量净额 -14,365.98 8,308.22 -157.83%
筹资活动产生的现金流量净额 2,026.56 -27,322.15 -1448.20%
现金及现金等价物净增加额 -10,726.25 -11,524.76 7.44%
（4）偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 8.50% 24.97% 5.77% 29.89% 14.46% 31.07%
流动比率 9.26 3.12 13.33 2.21 4.31 1.85
速度比率 8.82 2.80 12.57 1.96 3.98 1.54
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
利息保障倍数 -1.28 8.53 2.24 11.98 5.11 13.36
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：
交易前 交易后
项 目 变动幅度
金额(万元) 占营业收 金额(万元) 占营业收入
入的比例 的比例
2014 年 1-6 月
一、营业总收入 7,063.21 100.00% 21,739.44 100.00% 207.78%
其中：营业收入 7,063.21 100.00% 21,739.44 100.00% 207.78%
二、营业总成本 8,579.08 121.46% 21,641.95 99.55% 152.26%
其中：营业成本 6,424.40 90.96% 17,090.49 78.62% 166.02%
29
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
营业税金及附加 38.33 0.54% 189.42 0.87% 394.15%
销售费用 375.98 5.32% 576.77 2.65% 53.40%
管理费用 1,575.93 22.31% 3,141.70 14.45% 99.35%
财务费用 84.83 1.20% 605.45 2.79% 613.75%
资产减值损失 79.60 1.13% 38.13 0.18% -52.09%
加：投资收益 1,449.65 20.52% 4,066.53 18.71% 180.52%
三、营业利润 -66.22 -0.94% 4,164.01 19.15% -6,388.40%
加：营业外收入 0.06 0.00% 530.28 2.44% 852,994.49%
减：营业外支出 164.69 2.33% 278.31 1.28% 68.99%
四、利润总额 -230.85 -3.27% 4,415.98 20.31% -2,012.95%
减：所得税费用 -172.27 -2.44% 75.27 0.35% -143.69%
五、净利润 -58.58 -0.83% 4,340.71 19.97% -7,510.04%
归属于母公司所有者的净利润 -58.58 -0.83% 4,340.71 19.97% -7,510.04%
少数股东损益 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2013 年
一、营业总收入 18,635.96 100.00% 54,773.51 100.00% 193.91%
其中：营业收入 18,635.96 100.00% 54,773.51 100.00% 193.91%
二、营业总成本 22,421.61 120.31% 54,414.78 99.35% 142.69%
其中：营业成本 17,608.80 94.49% 45,227.94 82.57% 156.85%
营业税金及附加 68.59 0.37% 213.02 0.39% 210.57%
销售费用 844.56 4.53% 1,358.88 2.48% 60.90%
管理费用 3,656.33 19.62% 7,698.17 14.05% 110.54%
财务费用 127.49 0.68% 203.83 0.37% 59.88%
资产减值损失 115.83 0.62% -287.07 -0.52% -347.83%
加：投资收益 4,345.24 23.32% 5,695.19 10.40% 31.07%
三、营业利润 559.59 3.00% 6,053.92 11.05% 981.85%
加：营业外收入 35.16 0.19% 1,083.53 1.98% 2981.71%
减：营业外支出 17.84 0.10% 269.99 0.49% 1413.40%
30
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
四、利润总额 576.91 3.10% 6,867.46 12.54% 1,090.39%
减：所得税费用 180.02 0.97% 1,187.35 2.17% 559.57%
五、净利润 396.88 2.13% 5,680.10 10.37% 1,331.19%
归属于母公司所有者的净利润 396.88 2.13% 5,727.13 10.46% 1,343.04%
少数股东损益 0.00 0.00% -47.02 -0.09%
2012 年
一、营业总收入 30,696.90 100.00% 62,710.53 100.00% 104.29%
其中：营业收入 30,696.90 100.00% 62,710.53 100.00% 104.29%
二、营业总成本 28,725.69 93.58% 57,120.08 91.09% 98.85%
其中：营业成本 25,262.18 82.30% 48,754.16 77.74% 92.99%
营业税金及附加 96.59 0.31% 273.17 0.44% 182.81%
销售费用 879.06 2.86% 1,467.17 2.34% 60.90%
管理费用 3,110.88 10.13% 6,938.97 11.07% 123.05%
财务费用 -884.27 -2.88% -809.83 -1.29% -8.42%
资产减值损失 261.26 0.85% 496.44 0.79% 90.02%
加：投资收益 3.65 0.01% 2,354.63 3.75% 64,410.41%
三、营业利润 1,974.86 6.43% 7,945.08 12.67% 302.31%
加：营业外收入 0.56 0.00% 74.16 0.12% 13,142.86%
减：营业外支出 45.38 0.15% 740.76 1.18% 1,532.35%
四、利润总额 1,930.05 6.29% 7,278.47 11.61% 277.11%
减：所得税费用 -162.02 -0.53% 575.03 0.92% -454.91%
五、净利润 2,092.06 6.82% 6,703.44 10.69% 220.42%
归属于母公司所有者的净利润 2,092.06 6.82% 6,710.02 10.70% 220.74%
少数股东损益 0.00 0.00% -6.59 -0.01%
（2）营业收入构成分析
本次交易前后，公司营业收入构成及其变化情况如下：
项 目 交易前 交易后 变动幅度
31
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
金额 占营业收入的 金额 占营业收入
(万元) 比例 (万元) 的比例
2014年1-6月
主营业务收入 6,726.09 95.23% 21,276.34 97.87% 216.33%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 12,029.91 55.34%
备品备件等 0.00 0.00% 908.07 4.18%
物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00%
PHC 管桩 6,726.09 95.23% 6,726.09 30.94% 0.00%
钢管桩 0.00 0.00% 0.00 0.00%
石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00%
建筑安装 0.00 0.00% 1,612.26 7.42%
其他业务收入 337.12 4.77% 463.10 2.13% 37.37%
营业收入合计 7,063.21 100.00% 21,739.44 100.00% 207.78%
2013年
主营业务收入 18,635.96 100.00% 54,128.69 98.82% 190.45%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 29,847.68 54.49%
备品备件等 0.00 0.00% 5,645.04 10.31%
物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00%
PHC 管桩 16,711.67 89.67% 16,711.67 30.51% 0.00%
钢管桩 1,884.77 10.11% 1,884.77 3.44% 0.00%
石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00%
建筑安装 39.52 0.21% 39.52 0.07% 0.00%
其他业务收入 0.00 0.00% 644.82 1.18%
营业收入合计 18,635.96 100.00% 54,773.51 100.00% 193.91%
2012 年
主营业务收入 30,695.17 99.99% 61,686.53 98.37% 100.96%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 28,612.75 45.63%
备品备件等 0.00 0.00% 3,113.12 4.96%
物业管理 0.00 0.00% 15.41 0.02%
PHC 管桩 27,371.02 89.17% 26,621.11 42.45% -2.74%
钢管桩 2,190.27 7.14% 2,190.27 3.49% 0.00%
石子及石砂 1,133.88 3.69% 1,133.88 1.81% 0.00%
建筑安装 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他业务收入 1.73 0.01% 1,024.00 1.63% 59,090.75%
营业收入合计 30,696.90 100.00% 62,710.53 100.00% 104.29%
（3）营业成本构成分析
本次交易前后，公司营业成本构成及其变化情况如下：
交易前 交易后
项 目 金额 占营业成本的 金额 占营业成本的 变动幅度
(万元) 比例 (万元) 比例
32
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
2014年1-6月
主营业务成本 6,424.40 100.00% 16,993.07 99.43% 164.51%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 8,857.83 51.83%
备品备件等 0.00 0.00% 578.66 3.39%
物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00%
PHC 管桩 6,424.40 100.00% 6,424.40 37.59% 0.00%
钢管桩 0.00 0.00% 0.00 0.00%
石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00%
建筑安装 0.00 0.00% 1,132.18 6.62%
其他业务成本 0.00 0.00% 97.42 0.57%
营业成本合计 6,424.40 100.00% 17,090.49 100.00% 166.02%
2013年
主营业务成本 17,608.80 100.00% 44,889.53 99.25% 154.93%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 22,620.03 50.01%
备品备件等 0.00 0.00% 4,660.69 10.30%
物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00%
PHC 管桩 15,978.17 90.74% 15,978.17 35.33% 0.00%
钢管桩 1,613.55 9.16% 1,613.55 3.57% 0.00%
石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00%
建筑安装 17.08 0.10% 17.08 0.04% 0.00%
其他业务成本 0.00 0.00% 338.41 0.75%
营业成本合计 17,608.80 100.00% 45,227.94 100.00% 156.85%
2012 年
主营业务成本 25,262.18 100.00% 48,329.28 99.13% 91.31%
其中：成套开关设备 0.00 0.00% 21,300.89 43.69%
备品备件等 0.00 0.00% 2,450.72 5.03%
物业管理 0.00 0.00% 12.32 0.03%
PHC 管桩 22,639.75 89.62% 21,942.93 45.01% -3.08%
钢管桩 1,799.55 7.12% 1,799.55 3.69% 0.00%
石子及石砂 822.88 3.26% 822.88 1.69% 0.00%
建筑安装 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他业务成本 0.00 0.00% 424.88 0.87%
营业成本合计 25,262.18 100.00% 48,754.16 100.00% 92.99%
营业成本合计 25,262.18 100.00% 48,754.16 100.00% 92.99%
本次交易完成后，公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月营业成本规模分别较本
次交易前增加 92.99%、156.85%、164.51%，主要原因为本次交易后，公司拓展到成
套开关设备及相关业务，致使公司营业成本大幅增长。
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
本次交易完成后，公司营业成本新增成套开关设备及相关业务。受此影响，2012
年 PHC 管桩业务销售成本占比由 89.62%下降到 45.01%；2013 年 PHC 管桩业务销售
成本占比由 90.74%下降到 35.33%；2014 年 1-6 月 HC 管桩业务销售成本占比由
100.00%下降到 37.59%。
本次交易完成后，新增的其他业务成本主要为售后维修和技术服务成本。
（4）毛利率分析
本次交易前后，公司毛利率变化情况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
项 目
交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化
毛利率 9.04% 21.38% 12.34% 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55%
本次交易完成后，公司整体盈利能力得到增强。2012年、2013年、2014年1-6月，
公司毛利率分别较交易前提高4.55%、11.92%、12.34%，主要由于成套开关设备及相
关业务毛利率相对PHC管桩等业务较高所致。
（5）盈利能力和资产周转能力指标分析
本次交易前后，反映公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况如
下：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
项 目
交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化
毛利率 9.04% 21.38% 12.34% 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55%
基本每股收益 0.00 0.10 0.10 0.01 0.13 0.12 0.08 0.15 0.07
归属于公司普通
股股东的净利润
-0.06% 2.92% 2.98% 0.42% 4.31% 3.89% 2.15% 5.10% 2.95%
加权平均净资产
收益率
应收账款周转率 0.60 0.85 0.25 1.20 2.13 0.93 N/A N/A N/A
存货周转率 1.53 1.39 -0.14 3.59 2.71 -0.88 N/A N/A N/A
总资产周转率 0.07 0.11 0.04 0.17 0.28 0.11 N/A N/A N/A
[注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本27,000万股计算；交易后每股收益按照假设本次资产重
组完成后预计的股本441,575,416股计算。
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
由上表可见，本次交易完成后，除存货周转率略有下降外，公司各项盈利能力和资产周转能力指
标较本次交易前均有不同程度的增长，公司的资产质量和收益能力整体得到提升。
3、上市公司未来盈利情况分析
根据立信会计出具的备考合并柘中建设2014年度、2015年度的盈利预测审核报
告(信会师报字[2014]第111593号)，本次重大资产重组完成后，柘中建设2014年度、
2015年度的备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
2013 年度 2014 年度 2015 年度
项 目
已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数
一、营业收入 54,773.50 56,300.00 63,100.00
减：营业成本 45,227.94 43,787.68 49,480.50
营业税金及附加 213.02 233.84 249.75
销售费用 1,358.88 1,227.33 1,384.56
管理费用 7,698.17 5,974.31 5,812.12
财务费用 203.83 1,867.00 1,867.00
资产减值损失 -287.07
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 5,695.18 3,821.77 3,921.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”填列) 6,053.91 7,031.61 8,227.84
加：营业外收入 1,083.53
减：营业外支出 269.99 62.22
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 6,867.45 6,969.39 8,227.84
减：所得税费用 1,187.35 757.29 927.45
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,680.10 6,212.10 7,300.39
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
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五、重大资产重组对上市公司未来经营的影响
(一)对公司业务的影响
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，由上
市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投资业务，
由柘中集团经营。
本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将
集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营。
本次交易完成后，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设
备业务仍由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天
捷工程 100%股权已置入柘中电气)；除直接持有上海农商行 0.72%股权外，投资业务
由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设备 管桩业务 投资业务
业务
柘中电气 当量实业 上海农商行
索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
奉贤热电
(二)对公司资产规模和盈利能力的影响
柘中电气具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长
期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和
筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信
任，具有较强的盈利能力。
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
本次交易完成后，有利于发挥协同效应，降低经营管理成本，提升上市公司整
体利润水平，从而为投资者带来可观的回报。
(三)整合集团资源，发挥协同效应
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，由上
市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投资业务，
由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，不利于资
源整合，发挥协同效应。
本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管
桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成本，发挥
协同效应，做大做强上市公司。
本次交易完成后将实现如下协同效应：
1、战略协同
本次重组完成后，上市公司将实现从单一 PHC 管桩生产向集管桩、成套开关设
备与投资业务于一体的多主业的转变，上市公司单一业务周期波动的风险将得以分
散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整；同时，柘中电
气将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要
组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，
能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的助力，有助于实现较
快发展。
因此，本次重组有利于重组各方的长期发展，重组各方在发展战略层面存在互补性，
能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
实际控制人控制下的主要业务整合至柘中建设这一上市平台架构后，将运用上
市公司的良好内部治理机制和外部监督机制，提高相关资产的整体运营质量和运营
效率，有助于在战略规划、人力资源管理、财务管理、审计等方面强化管控，合并、
整合重复机构和人员，发挥上市公司平台作用，提升核心竞争力。
3、业务协同
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由于基础设施建设的前期需要使用管桩，后期需要使用成套开关设备，因此管
桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后，上市公
司将通过销售团队的整合，与柘中电气在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥
协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源，带动管桩、成套开关设备
业务的全面发展。
4、财务协同
本次重组将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市
公司的整体价值并为股东带来更好的回报。同时，柘中电气亦将摆脱自成立以来一
直依赖于自有资金的发展模式，进入上市公司将使得自身的资金约束得以改善，从
而有利于提升市场份额。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社
会影响力也会相应提高；柘中电气作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而
降低宣传与广告成本，扩大市场影响力。
(四)实现上市公司多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期
波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司
的持续经营能力。
本次交易前，柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC 管桩)的生产与销
售，是 A 股上市公司中唯一专注于 PHC 管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公
司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经
营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。
2012 年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业也受到
相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和营业利润
也出现了较大的下滑。
2013 年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞
争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及
发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现
多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力
和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
(五)提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长
期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和
筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信
任，具有较强的盈利能力。
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第五章 本次新增股份发行上市有关中介机构
一、独立财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
电话：010-85127999
传真：010-85127888
项目主办人：孙月平、陶欣
项目组其他人员：肖鹏、庄子听、尹璐
二、律师事务所
名称：国浩律师(上海)事务所
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼
负责人：黄宁年
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：李鹏、周若婷
三、审计机构
名称：立信会计师事务(特殊普通合伙)
地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：庄继宁、田华
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证券简称:柘中建设 证券代码:002346
四、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办注册评估师：朱淋云、蔡晨波
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第六章 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
民生证券接受柘中建设的委托，担任柘中建设本次重大资产重组的独立财务顾
问。民生证券指定陶欣、孙月平二人作为柘中建设非公开发行 A 股股票的财务顾问
主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问民生证券认为：上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按
照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括
相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目
标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变动，
不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董
事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公
司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协
议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》等协议均已生效，目前交
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易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在
本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。
本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措
施，对柘中建设不构成重大法律风险。
柘中建设申请本次重大资产重组事项中发行股份购买柘中电气100%股权发行的
股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，发行股份购买柘中电气100%股权事项发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件。
柘中建设申请本次重大资产重组事项中吸收合并柘中集团发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，吸收
合并柘中集团发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
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第七章 备查文件
1、上海柘中建设股份有限公司《新增股份上市申请书》；
2、民生证券关于本次资产重组的独立财务顾问报告；
3、国浩律师关于本次资产重组的法律意见书及补充法律意见书(一)
4、立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 114643 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《增发股份登记证明》；
6、《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产
及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查
意见》；
7、《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资
产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
上海柘中建设股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十五日
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