国浩律师（上海）事务所                                                               法律意见书




                           国浩律师(上海)事务所
                             Grandall Law Firm (Shanghai)
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                       关于上海柘中建设股份有限公司


            二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书


致：上海柘中建设股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海柘中建设股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师戎纯莉律师、孙旭民律师（以下称“本
所律师”）出席公司二〇一五年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《上海柘中建
设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的
召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的
合法性等有关法律问题出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。


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    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、    本次股东大会召集、召开的程序

    1、本次股东大会的召集。

    经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2015 年 2 月 9 日召开的公司第二
届董事会第三十三次会议决定召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2015
年 2 月 10 日分别在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通
知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审
议事项和会议登记方式等内容。

    2、本次股东大会的召开。

    本次股东大会于 2015 年 3 月 2 日召开，采取现场投票、网络投票相结合的
方式。

    现场会议于 2015 年 3 月 2 日下午 14:30 在上海奉贤区浦卫公路 50 号公司会
议室召开，由于公司董事长陆仁军先生无法参加本次股东大会，公司董事共同推
举副董事长蒋陆峰先生代为主持本次股东大会。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供了网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2015 年 3 月 2 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 3 月 1 日 15:00 至 2015 年 3 月 2 日
15:00 期间的任意时间。网络投票的时间与前述公告一致。

    本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章
程》的规定。


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    二、    本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）出席本次股东大会的人员

    经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 4 人，代表股份总数为 343,356,936 股，占公司股份总数的 77.7573%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，
通过网络投票方式参加投票的股东共 3 名，持有公司股份 30,000 股，占公司股
份总数的 0.0068%。

    参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关
规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验
证，合法有效。



    三、    本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的
提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不
予表决。

    参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股
东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

    参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行
投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络

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投票结果。

       本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

       （一）《关于变更公司名称和证券简称的议案》

       （二）《关于增加公司风险投资额度及期限的议案》

       本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。

       本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。

       四、   结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的
资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东
大会形成的决议合法有效。



       本法律意见书于二零一五年三月二日由国浩律师（上海）事务所出具，经办
律师为戎纯莉律师、孙旭民律师。



       本法律意见书正本叁份，无副本。




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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                           经办律师：


    黄宁宁                             戎纯莉


                                       孙旭民




                                           二零一五年三月二日




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