上海柘中集团股份有限公司
2014 年度标的资产盈利预测实现情况专项说明



                 2014 年度标的资产盈利预测实现情况
                              专项说明
       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 53
       号）及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中
       国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，本公司编制了《关于 2014
       年度标的资产盈利预测事项情况的专项说明》。本说明仅供本公司拟 2014
       年度报告披露之目的是要，不适用于其他用途。


一、 公司基本情况
        上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为上海柘中建设
        股份有限公司，系原上海柘中大型管桩有限公司整体改制而设立的股份有限公司。
        注册资本为人民币 10,000 万元，并于 2007 年 8 月 1 日取得上海市工商行政管理局
        颁发的注册号为 310226000338459 的《企业法人营业执照》。


        经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]18 号文核准，公司于 2010 年 1 月 28 日
        在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,500 万股。发行后
        公司注册资本人民币 13,500 万元，股份总数 13,500 万股（每股面值 1 元）。


        2014 年 5 月 15 日，根据公司 2014 年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转
        增股本议案，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 13,500 万普通股股份为基数，以资本
        公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 13,500 万股，转增后公司总股
        本变更为 27,000 万股。


        根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于发行股份购买资产及吸
        收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理
        委员会以证监许可[2014] 1080 号《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰
        投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批
        复》核准，向陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
        贤、马瑜骅及上海康峰投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
        361,775,416 股，用于购买其持有的上海柘中电气有限公司 100%股权及吸收合并上
        海柘中（集团）有限公司，鉴于本次交易后上海柘中（集团）有限公司持有的本公
        司 70.44%比例的股份部分，即 190,200,000 股将注销，本次交易实际新增股份
        171,575,416 股，增加注册资本 171,575,416 元，变更后注册资本变更为 441,575,416
        元，股本变更为 441,575,416 元。

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        2015 年 2 月 日经公司董事会批准，公司名称由上海柘中建设股份有限公司变更为
        上海柘中集团股份有限公司。


        公司经营范围：生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、
        声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、
        零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业
        务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），
        但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外【企业经营涉及行政许可的，
        凭许可证件经营】。


        本报告所述标的资产系上海柘中电气有限公司。


二、 重大资产重组方案以及审批情况
        根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于发行股份购买资产及吸
        收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》，本公司向陆仁军、计吉
        平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅及上海康峰投资
        管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）361,775,400 股，用于购买其持有的
        上海柘中电气有限公司 100%股权及吸收合并上海柘中（集团）有限公司。


        2014 年 10 月 21 日，公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有
        限公司暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份
        有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中
        （集团）有限公司的批复》（证监许可[2014] 1080 号）核准；发行股份购买上海柘
        中电气有限公司 100%股权发行的 95,222,402 股股份，该部分股份已于 2014 年 12
        月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续并发行上市；吸
        收合并上海柘中（集团）有限公司发行的 266,553,014 股股份，该部分股份已于 2014
        年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续并发行上
        市。上海柘中（集团）有限公司持有的本公司 190,200,000 股股份将于吸收合并上
        海柘中（集团）有限公司发行的股份登记到账日（2014 年 12 月 29 日）同时注销，
        重组完成后公司股本变为 441,575,416 股。


三、 重大资产重组的盈利预测及承诺情况
（一） 盈利预测情况
        本次重大资产重组过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
        [2014]第 111594 号盈利预测审核报告，对上海柘中电气有限公司 2014 年度的盈利预
        测情况进行了审核。根据上述盈利预测上海柘中电气有限公司 2014 年度预计实现

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        净利润人民币 3,295.25 万元。


（二） 盈利预测补偿承诺
        2014 年 2 月，本公司与上海柘中电气有限公司原全体股东签订了《补偿协议》，对
        上海柘中电气有限公司盈利预测业绩补偿的具体安排如下：
        如果上海柘中电气有限公司在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润
        数低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由上海柘中电气有限公司原全
        体股东在上海柘中电气有限公司当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以及
        本协议约定，就上海柘中电气有限公司差额部分以股份补偿方式向公司全额补偿。


四、 重大资产重组购入资产 2014 年盈利预测实现情况
        标的资产 2014 年度扣除非经常性损益净利润与盈利预测净利润的对比情况如下：
                                                                             单位：万元
                         项 目                     扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                                   的净利润（万元）
        业绩承诺数                                               3,295.25
        实际完成数                                               3,303.06
        完成率                                                   100.24%


五、 重组购入资产实现盈利情况的评价
        公司 2014 年度标的资产盈利预测实现情况与盈利预测情况间不存在重大差异，完成
        了盈利预测的盈利目标。




                                                              上海柘中集团股份有限公司
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