上海柘中集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2014 年年报问询函的回复
深圳证券交易所：
公司于2015年5月25日收到贵所《关于对上海柘中集团股份有限公司2014年年报的问询
函》中小板年报问询函【2015】第 162 号，我们对贵所关注的事项进行了审慎核查，现答
复如下：(本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币元)
1、公司本期发行股份购买了上海柘中电气有限公司100%的股权，业绩承诺为扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,295.25万元，实际完成3,303.06万元。但据公司
披露数据，柘中电气主营的成套开关设备业务本期实现营业收入2.746亿元，与预测数4.1亿
元差异较大。该公司2014年度经营业绩情况、与预测数之间的差异及其原因如下：
柘中电气主营业务收入除成套开关设备销售收入外，还包括元器件销售、维修服务等以
及柘中电气全资子公司上海天捷建设工程有限公司提供的电气设备安装服务，2014年度柘中
电气实现营业收入为3.47亿元，具体柘中电气盈利预测及实际实现情况详细对比如下：
金额单位：万元
2014 年度
项 目
1 月-12 月预测数 实际完成情况 备注
一、营业收入 41,000.00 34,718.10
减：营业成本 31,035.27 25,915.53
营业税金及附加 155.67 258.80
销售费用 558.44 540.60
管理费用 3,549.38 3,165.24
财务费用 1,867.00 834.44
资产减值损失 173.20
投资收益（损失以“-”号填列） 1,987.76 注
二、营业利润（亏损以“-”填列） 3,834.25 5818.05
加：营业外收入 596.94 注
减：营业外支出 280.25 注
其中：非流动资产处置损失 -
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三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,834.25 6,134.74
减：所得税费用（注 2） 539.00 873.67 注
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,295.25 5,261.07
注：在计算盈利预测完成情况时已扣除上述非经常性损益对财务数据的影响，共计扣除
非经常性损益1,958.01万元，扣除后2014年度实现利润3,303.06万元。
通过上表得知，公司收入未实现盈利预测金额，主要原因系部分大额项目因整体建设进
度滞后导致公司未能按原计划进度送货并确认收入，从而导致收入比预测减少，但2014年度
公司提前归还银行贷款节省了大量财务费用，故公司2014年度盈利预测在收入未达预期的情
况下仍能够顺利完成。
2、根据公司重大资产重组过程中披露的盈利预测报告显示，2014年度备考合并盈利预
测为6,212.10万元。公司披露的年报显示“2014年度实际完成的净利润为8,441.51万元，按盈
利预测审核报告口径扣除上海柘中电气有限公司信托理财产品 投资收益后的净利润为
6,751.91万元，总体盈利预测完成率为108.69%”。先对具体的计算过程以及是否与公司前期
披露的盈利预测报告相符补充说明如下：
本次重大资产重组过程中，公司对 2014 年度的备考合并盈利情况进行了预测。根据上
述合并盈利预测 2014 年度预计实现净利润人民币 6,212.10 万元。
为了全面反映公司 2014 年度的盈利情况，公司在预测过程中除对 2014 年度的经常性损
益进行了预测外，还对投资收益、营业外收支等非经常性损益内容也进行了预测，具体盈利
预测情况如下：
单位：万元
备考模拟合并 2014 年度
项 目
1 月-12 月预测数
一、营业收入 56,300.00
减：营业成本 43,787.68
营业税金及附加 233.84
销售费用 1,227.33
管理费用 5,974.31
财务费用 1,867.00
投资收益（损失以“-”号填列）（注） 3,821.77
二、营业利润（亏损以“-”填列） 7,031.61
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加：营业外收入
减：营业外支出 62.22
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,969.39
减：所得税费用 757.29
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,212.10
注：盈利预测中对投资收益的盈利预测情况如下
单位：万元
2014 年度
项 目
1 月-12 月预测数
成本法核算长期股权投资-上海市农村商业银行 432.00
权益法核算长期股权投资-上海奉贤燃机发电有限公司 1,289.77
处置长期股权投资产生的损益 0.00
保本保收益型理财产品及定期存款产生的收益 2,100.00
小计 3,821.77
长期股权投资投资收益预测说明：根据资产重组方案，上海柘中（集团）有限公司被上
海柘中建设股份有限公司吸收合并，上海柘中（集团）有限公司原对外投资（对上海农商银
行持股 3,600 万股，对上海奉贤燃机发电有限公司持股 20%）并入上海柘中建设股份有限公
司。2012 年和 2013 年上述对外投资产生的投资收益明细如下：
被投资单位 2012 年度投资收益 2013 年度投资收益 预测选择数据
上海市农村商业银行 432.00 468.00 432.00
上海奉贤燃机发电有限公司 1,596.32 1,289.77 1,289.77
公司根据 2012 年度和 2013 年度确定的投资收益按孰低原则，预测 2014 年长期股权投
资产生的投资收益。
理财产品投资收益预测说明：本公司根据 2013 年期末已购买的保本型理财产品协议本
金、收益率以及公司预期投资理财产品的计划对预测期内的保本型理财产品投资收益进行测
算。
上海柘中电气有限公司 2013 年期末购买非保本浮动收益理财产品 6,000 万元，购买集
合资金信托产品 1.55 亿元，由于非保本浮动收益理财产品及集合资金信托产品的收益率无
法确定，2014 年度、2015 年度对该非保本浮动收益理财产品及集合资金信托产品产生的投
资收益无法预测，并假定预测期内公司非保本型浮动收益理财产品及集合资金信托产品不会
产生亏损。
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2014 年度实现的投资收益情况如下：
单位：万元
2014 年度
项 目 是否预测
1 月-12 月实际实现数
成本法核算长期股权投资-上海市农村商业银行 504.00 是
权益法核算长期股权投资-上海奉贤燃机发电有限公司 1,793.51 是
处置长期股权投资 -12.27 是
保本保收益型理财产品及定期存款产生的收益 4,559.83 是
非保本非保收益性理财产品及信托产品产生的收益 1,987.76 否
小计 8,832.83
通过上表得知上海柘中电气有限公司购买的非保本非保收益性理财产品及信托产品在
2014 年度实际形成的收益为 1,987.76 万元，柘中电气所得税税率为 15%，对当期净利润的
影响为 1,689.60 万元。
2014 年度公司当期实际完成利润为：8,441.51 万元，扣除上述柘中电气非保本型投资对
利润的影响 1,689.60 万元后，完成利润为 6,751.91 万元。
2014 年盈利预测与完成情况对比如下：
2014 年度
项 目
1 月-12 月预测数 实际完成情况
一、营业收入 56,300.00 46,331.08
减：营业成本 43,787.68 35,192.08
营业税金及附加 233.84 358.41
销售费用 1,227.33 1,261.93
管理费用 5,974.31 6,335.12
财务费用 1,867.00 1,038.92
资产减值损失 1,309.35
投资收益（损失以“-”号填列）（注 1） 3,821.77 6,845.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 7,031.61 7,680.34
加：营业外收入 617.15
减：营业外支出 62.22 689.70
其中：非流动资产处置损失
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三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,969.39 7,607.79
减：所得税费用（注 2） 757.29 855.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,212.10 6,751.91
注1：投资收益盈利预测数及实际完成数均已扣除上海柘中电气有限公司购买非保本浮动收
益理财产品产生的收益；
注2：所得税费用均已扣除非保本浮动收益理财收益对所得税的影响。
3、公司期末其他应收款中往来款339.57万元，该笔往来款形成的原因如下：
期末其他应收款中往来款339.57万元，系由上海双登房产经纪事务所、上海同科互联电
力技术有限公司、中国石油化工股份有限公司上海石油分公司等24家单位组成，上述单位为
公司提供各种服务，公司提前支付的款项因业务尚未结束，公司暂挂其他应收款-往来款。
4、本期末公司应付上海柘中杰高电器有限公司150万元，帐龄超过1年，公司披露为关
联方往来尚未支付。该笔往来款形成、公司未及时支付的原因，以及该公司与上市公司的
关联关系，是否存在同业竞争、关联交易等情形补充说明如下：
答复：该笔往来款系此前年度原上海柘中（集团）有限公司采购上海柘中杰高电器有限
公司产品形成，上海柘中杰高电器有限公司原系上海柘中（集团）有限公司子公司，该笔款
项因资金原因暂未支付。该公司于2013年转让给美国海乐企业，现为本公司关联方，属受同
一控制人控制的公司。为消除同业竞争，公司实际控制人已将该公司申请注销，不存在同业
竞争情形。
该笔款项已于2015年2月支付。
5、本期末公司帐龄超过1年的其他应付款3,375.19万元，欠款对象为上海奉贤燃机发电
有限公司，该笔应付款形成原因如下：
该笔其他应付款系2011年经上海市经济委员会电力处确认的奉贤燃机发电有限公司
2007年度多收燃油补贴，由于此前奉贤燃机发电有限公司已将该笔款项以利润分配形式转至
原上海柘中（集团）有限公司，故该笔款项应由2014年度合并后的存续公司（即本公司）根
据上海市经济委员会电力处、奉贤燃机发电有限公司和原上海柘中集团有限公司签订的《关
于燃油补贴的清算协议》支付给上海奉贤燃机发电有限公司，列入公司其他应付款。
该笔款项已于2015年2月支付。
6、公司本期实现理财收益6,547.58万元，明细列示如下:
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单位名称 理财项目 收益金额（人民币元）
柘中集团（原柘中建设） 募集资金及自有资金购买保本型理财产品收益 45,557,258.00
柘中电气 自有资金购买保本型理财产品理财产品收益 3,180,263.01
柘中电气 自有资金购买信托理财产品收益 16,697,353.12
柘谐物业（已注销） 自有资金购买保本型理财产品理财产品收益 40,939.81
合计 65,475,813.94
特此说明。
上海柘中集团股份有限公司
二〇一五年六月三日
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