证券代码：002347             证券简称：泰尔股份            公告编号：2020-39




                       泰尔重工股份有限公司
                   第五届监事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议，于

2020 年 11 月 1 日以通讯方式发出会议通知，于 2020 年 11 月 6 日以通讯方式召

开。本次会议由公司监事会主席冯春兰主持，应出席的监事 4 人，实际出席会议
的监事 4 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

    会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《管理办法》”）

和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）（以下简称“《实施
细则》”）等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司
符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公
司《章程》规定，公司制定了本次非公开发行的方案，具体内容如下：

    （一）发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值

                                    1/7
为人民币 1.00 元。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选

择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （三）发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中

国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或

其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构

投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （四）定价基准日、定价原则及发行价格

    本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。


                                   2/7
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底

价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为
P1，则调整公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （五）发行数量

    本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开

发行股票数量不超过 134,105,898 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的

30%，募集资金总额不超过 40,000 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本

次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事

会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金
转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （六）限售期

    本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次非公开发行结

束之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股

票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                                     3/7
       （七）滚存利润分配安排

       本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。

       表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （八）募集资金投向

       本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 40,000 万元，
扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

                                                                       单位：万元

序号              项目名称             项目投资总额      拟使用募集资金投入金额

 1      智能运维总包服务平台建设项目         24,613.00                19,500.00

 2      激光及智能研究院项目                 11,580.00                 8,500.00

 3      补充流动资金                         12,000.00                12,000.00

                 合计                        48,193.00                40,000.00


       在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资

金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予
以置换。

       在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和

使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集
资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

       表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （九）上市地点

       本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

       表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （十）决议有效期

       本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

                                       4/7
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司本次非公开发行股票的方案还须提交公司股东大会逐项表决，并最终以
中国证监会核准的方案为准。

    三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

    根据《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25

号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《泰

尔重工股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》，预案具体内容详见同日
刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公

司《章程》规定，为了确保本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编

写了《泰尔重工股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填
补措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理

委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。
                                  5/7
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所

股票上市规则》及公司《章程》等的有关规定，在充分考虑公司实际情况及未来

发展需要的基础上，公司编制了《泰尔重工股份有限公司未来三年（2020-2022

年）股东回报规划》，具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cnin
fo.com.cn。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    七、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的
议案》

    根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发

行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到

账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情
况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或

境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作

出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集现金的情况。

    鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    八、备查文件


                                  6/7
1、公司第五届监事会第八次会议决议；

2、公司 2020 年度非公开发行股票预案。




特此公告。




                                        泰尔重工股份有限公司
                                               董事会
                                        二〇二〇年十一月七日




                               7/7