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公司公告

泰尔股份:关于收购泰尔(安徽)工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的公告2022-04-27  

                        证券代码:002347               证券简称:泰尔股份              公告编号:2022-18



                          泰尔重工股份有限公司
   关于收购泰尔(安徽)工业科技服务有限公司部分股权
                            暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金 7,882.64 万元
收购安徽泰尔控股集团有限公司(以下简称“泰尔集团”)、上海曦泰投资有限
公司(以下简称“上海曦泰”)、邰正彪、邰紫鹏、黄东保、董振启、张朝、杨
刚、盛扛扛、邵帅、张建等 11 名股东持有的泰尔(安徽)工业科技服务有限公
司(以下简称“泰尔科技”)合计 60.11%股权。本次交易完成后,公司将持有
泰尔科技 97.89%股权,泰尔科技仍为公司控股子公司。具体内容如下:

    一、交易概述
    1、本次交易,公司拟收购泰尔集团等11名股东持有的泰尔科技60.11%股权,
交易价格以评估机构的评估结果为参考,并综合考虑泰尔科技未来三年的业绩承
诺,经协议各方协商确定为7,882.64万元。
    2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任泰尔集团、上海曦泰董事长,
为泰尔集团、上海曦泰的实际控制人,邰紫鹏先生为公司副董事长兼总经理,黄
春燕女士、黄东保先生为公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定,泰尔集团、上海曦泰为公司的关联法人,邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄
春燕女士、黄东保先生为公司的关联自然人,本次收购事项构成关联交易。
    3、本事项经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议
审议通过,关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表
决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》规
定,本次收购事项尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
       4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组行为。

       二、交易对方的基本情况
       1、安徽泰尔控股集团有限公司

企业名称               安徽泰尔控股集团有限公司

注册资本               3,000万元人民币
统一社会信用代码       9134050058153793X8

法定代表人             邰正彪

企业类型               有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期               2011-09-01

住所                   马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室
登记机关               马鞍山经济技术开发区市场监督管理局

                       对工业、农业、商业的投资,对仓储物流业、餐饮业的
                       投资,对房地产开发业的投资,从事工程技术、智能装
                       备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
经营范围
                       ,智能设备及配件的研发、销售,电池、电池设备及新
                       材料(不含危险化学品及易制毒品)的销售,成套设备
                       及零部件、增材制造设备的销售。(依法需经批准的项
                       目经相关部门批准后方可经营)

       截止目前,邰紫鹏先生持有泰尔集团 65%股权,邰紫薇女士持有泰尔集团 20%
股权,邰正彪先生持有泰尔集团 10%股权,黄春燕女士持有泰尔集团 5%股权。根
据泰尔集团公司章程约定,邰紫鹏先生、邰紫薇女士不享有泰尔集团表决权,因
此邰正彪先生仍为泰尔集团实际控制人。
       2、上海曦泰投资有限公司

企业名称               上海曦泰投资有限公司

注册资本               5,000万元人民币

统一社会信用代码       91310105312120319R
法定代表人             邰正彪
企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期              2014-08-06
住所                  上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢302室

登记机关              松江区市场监督管理局

经营范围              实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                      可开展经营活动】

       泰尔集团直接持有上海曦泰 30%股权,安徽欣泰投资股份有限公司持有上海
曦泰 70%股权。
       3、邰正彪
       1964 年 10 月出生,中国国籍,身份证号:340521196410******,住址:安
徽省马鞍山市花山区珍珠园。现任公司董事长、泰尔科技董事长。
       4、邰紫鹏
       1988 年 6 月出生,中国国籍,身份证号:340503198806******,住址:上
海市浦东新区龙阳路。现任公司副董事长兼总经理,泰尔科技持股 5%以上股东。
       5、黄东保
       1977 年 12 月出生,中国国籍,身份证号:230506197712******,住址:安
徽省马鞍山市花山区玉兰园。现任公司董事、泰尔科技总经理。
       6、董振启
       1989 年 8 月出生,中国国籍,身份证号:341204198908******,住址:安
徽省马鞍山市花山区印象欧陆花园。现任泰尔科技监事、技术研发中心总监。
       7、张朝
       1969 年 9 月出生,中国国籍,身份证号:120114196909******,住址:上
海市宝山区友谊路。现任泰尔科技连铸业务模块负责人。
       8、杨刚
       1982 年 11 月出生,中国国籍,身份证号:610521198211******,住址:天
津市河东区天铁街。现任泰尔科技山钢项目部副经理。
       9、盛扛扛
       1986 年 6 月出生,中国国籍,身份证号:342201198606******,住址:安
徽省马鞍山市雨山区开发区红旗南路。现任公司营销服务中心副总经理。
       10、邵帅
   1984 年 5 月出生,中国国籍,身份证号:340604198405******,住址:安徽
省当涂县姑孰镇竹山社区。现任公司营销服务中心技术服务部经理。
       11、张建
   1986 年 11 月出生,中国国籍,身份证号:342601198611******,住址:安
徽省马鞍山市花山区。现任公司营销服务中心技术服务部主管。

       三、交易标的基本情况
       1、交易标的概况。

企业名称              泰尔(安徽)工业科技服务有限公司
注册资本              4,500万元人民币

统一社会信用代码      91340500MA2Q3KR74H
法定代表人            黄东保

企业类型              其他有限责任公司

成立日期              2017-10-27
住所                  马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋

登记机关              马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
                      冶金、矿山、船舶、能源、电子、军工、航空航天行业机
                      械、装备、备品配件的制造及再制品(国家限制类及前置
                      许可项目除外);从事增材制造产业项目开发,增材设备
经营范围              及软件的研发、制造与销售,增材粉末(不含危险化学品
                      及易制毒化学品)、材料的销售及技术转让,增材专业领
                      域内的技术研发、技术咨询、技术服务;科技项目代理服
                      务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                      经营活动)

       本次交易,公司拟收购的泰尔科技60.11%股权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利,不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施。
       泰尔科技最近两年的主要财务状况及经营成果如下(经审计):
                                                              单位:万元
              项目                    2021年12月31日           2020年12月31日

资产总额                                    9,236.38                 6,782.35

负债总额                                    4,450.94                 2,840.58

净资产                                      4,785.44                 3,941.77

              项目                      2021年度                 2020年度
营业收入                                   12,825.65                 6,933.55

营业利润                                      960.39                   417.44

净利润                                        855.93                   701.93

经营活动产生的现金流量净额                    -90.05                -1,604.64

     2、本次交易前标的公司的股权结构

序号                 股东名称             出资额(万元)         持股比例(%)

 1           泰尔重工股份有限公司                      1,700            37.78%
 2         安徽泰尔控股集团有限公司                      370             8.22%
 3           上海曦泰投资有限公司                      1,300            28.89%
 4                    邰正彪                             420             9.33%
 5                    邰紫鹏                             520            11.56%
 6                    黄东保                              20             0.44%
 7                    董振启                              30             0.67%
 8                     张朝                              100             2.22%
 9                     杨刚                               20             0.44%
 10                   盛扛扛                              10             0.22%
 11                    邵帅                                5             0.11%
 12                    张建                                5             0.11%
                 合计                                  4,500           100.00%

     3、本次交易后标的公司的股权结构

序号                 股东名称             出资额(万元)         持股比例(%)

 1           泰尔重工股份有限公司                      4,405            97.89%
 2                    黄东保                              10             0.22%
 3                    董振启                              15             0.33%
  4                     张朝                                   50              1.11%
  5                     杨刚                                   10              0.22%
  6                    盛扛扛                                   5              0.11%
  7                     邵帅                                 2.5               0.06%
  8                     张建                                 2.5               0.06%
                     合计                                  4,500            100.00%

      4、本次交易聘请了天健会计师事务所(特殊普通有限合伙)对泰尔科技进
行了审计;聘请坤元资产评估有限公司对泰尔科技进行了评估。
      泰 尔 科 技 的 审 计 和 评 估 情 况 , 详 见 2022 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《审计报告》(天健审〔2022〕5-39
号)和《资产评估报告》(坤元评报〔2022〕2-9号)。

      四、关联交易的定价政策及定价依据
      根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2022〕2-9
号),截至评估基准日(2021年12月31日),目标公司的全部股东权益4,785.44
万元,评估价值13,113.45万元,评估增值8,328.01万元,增值率174.03%。在上
述评估结果的基础上,经各方一致同意,标的资产(目标公司60.11%股权)的交
易价格为7,882.64万元,即2.91元/每一出资额。本次交易定价公平、公允,不
存在损害公司利益的情形。

      五、交易协议的主要内容

      (一) 交易主体

      甲方:泰尔重工股份有限公司

      乙方:

      乙方 1:上海曦泰投资有限公司

      乙方 2:安徽泰尔控股集团有限公司

      乙方 3:邰正彪

      乙方 4:邰紫鹏

      丙方:

      丙方 1:张朝
      丙方 2:黄东保
       丙方 3:杨刚

       丙方 4:董振启

       丙方 5:盛扛扛

       丙方 6:张建

       丙方 7:邵帅

       (二)协议主要内容:
       1.拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
       1.1 各方同意,本协议约定的甲方拟向转让方购买的资产(“标的资产”)
为其持有的目标公司 60.11%股权,其中甲方向乙方购买其持有的目标公司
58.00%股权,向丙方购买其持有的目标公司 2.11%的股权(向丙方 1 至丙方 7 分
别购买股权数量按各方持股比例确定)。
       1.2 各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构
对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
       根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2022〕2-9
号),截至评估基准日(2021 年 12 月 31 日),目标公司的全部股东权益 4,785.44
万元,评估价值 13,113.45 万元,评估增值 8,328.01 万元,增值率 174.03%。
在上述评估结果的基础上,经各方一致同意,标的资产(目标公司 60.11%股权)
的交易价格为 7,882.64 万元,即 2.91 元/每一出资额。
       2.股权转让价款的支付
       2.1 本次交易股权转让价款全部以现金方式分五期支付,具体支付方式如
下:
       2.1.1 本协议生效之日起 10 个工作日内,甲方向转让方支付各自应收到的
股权转让总价款的 30%,合计人民币 2,364.79 万元;
       2.1.2 甲方应当在本次股权转让工商变更登记完成并领取营业执照之日起 5
个工作日内向转让方支付各自应收到的股权转让总价款的 50%,合计人民币
3,941.32 万元;
       2.1.3 目标公司 2022 年业绩专项《审计报告》出具之日起 30 个工作日内,
甲方向转让方支付各自应收到的股权转让总价款的 10%,合计人民币 788.26 万
元;
       2.1.4 目标公司 2023 年业绩专项《审计报告》出具之日起 30 个工作日内,
甲方向转让方支付各自应收到的股权转让总价款的 5%,合计人民币 394.13 万元;
    2.1.5 目标公司 2024 年业绩专项《审计报告》出具之日起 30 个工作日内,
甲方向转让方支付各自应收到的股权转让总价款的 5%,合计人民币 394.13 万元。
    3. 业绩承诺补偿
    3.1 业绩补偿测算期间
    各方同意,本次交易的业绩补偿测算期间(即“业绩承诺期”)为三年。即
2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
    3.2 业绩承诺
    根据业绩承诺方承诺,目标公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润
分别不低于 900 万元、1,200 万元、1,500 万元。
    3.3 实现利润与承诺利润差异的确认
    各方确认,在业绩补偿测算期间,甲方应当在每年的年度审计时聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对目标公司的净利润
实现数与本协议 3.2 条相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测
算,并出具专项《审计报告》。
    3.4 补偿方式
    3.4.1 业绩承诺方承诺,根据本协议 3.3 条所述之专项《审计报告》所确认
的结果,如在业绩承诺期内,目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数,则业绩承诺方应当在当年度专项《审计报告》在指
定媒体披露后的 30 个工作日内,向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述:
    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数)÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-
已补偿金额。
    3.4.2 如业绩承诺方当期需向甲方支付补偿的,由业绩承诺方以现金补偿。
若在需现金补偿时,尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价,则先行冲抵所需
支付现金对价的金额。
    3.4.3 在各年计算应补偿金额少于或等于零时,按零取值,即已经补偿的金
额不冲回。
    3.4.4 业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为
限。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为:业绩承诺方各自因
本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。
    4. 协议生效条件
   本协议为不可撤销之协议,经各方签章并经各方授权代表签署后成立,经甲
方董事会、股东大会批准后,本协议立即生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

   本次交易完成后,公司持有泰尔科技股权比例由 37.78%上升至 97.89%,泰
尔科技仍为公司控股子公司。本次收购不涉及人员安置、土地租赁、资金规划、
债务重组等,不会产生同业竞争或新的关联交易。

    七、本次交易对公司的影响
    本次收购,公司将系统构建激光粉末材料自主研发、激光技术应用以及激光
相关产品的产业链整合,进一步夯实公司在激光领域的技术壁垒和竞争优势,有
助于实现激光技术团队、经营团队的协同效应,激发创新动力,实现强强联合。
    本次收购,符合公司的战略规划,不存在损害公司及其他股东,特别是中小
股东的利益的情形。

    八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至披露日,公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元。

    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    本次收购泰尔(安徽)工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的事项符
合公司的战略规划,有利于公司整合资源,进一步加快激光业务的拓展,持续为
股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司
及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。我们已对相关事项进行了全面了解,
同意将此议案提交董事会审议,并提醒董事会在审议时严格遵守关联董事回避制
度,相关董事应当回避表决。
    2、独立意见
    经审查,我们认为:关于收购泰尔(安徽)工业科技服务有限公司部分股权
暨关联交易的事项,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的
规定,关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、黄东保回避表决,严格遵守关联董事
回避制度,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,
我们同意收购泰尔(安徽)工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的事项,
并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:泰尔股份本次收购泰尔(安徽)工业科技服务有限
公司部分股权暨关联交易已经泰尔股份董事会、监事会审议通过,关联董事回避
表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,尚需提交股东大会审议。本
次收购的决策程序和相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《泰尔重工股份有限公司章程》等相关规定。保荐机构同意泰尔股份
本次收购泰尔(安徽)工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易事项。

    十一、备查文件
    1、第五届董事会第十八次会议决议;
    2、第五届监事会第十八次会议决议;
    3、独立董事事前认可意见及独立意见;
    4、《审计报告》;
    5、《评估报告》;
    6、保荐机构核查意见;
    7、上市公司关联交易情况概述表。


    特此公告。




                                              泰尔重工股份有限公司
                                                    董 事 会
                                             二〇二二年四月二十七日