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公司公告

北京科锐:中信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-11-05  

                             中信证券股份有限公司


             关于


北京科锐配电自动化股份有限公司
      详式权益变动报告书


              之


       财务顾问核查意见


            财务顾问




           2020年11月




               1
                                 声明

   根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行
业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变
动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《北京科锐配电自动
化股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者
和有关各方参考。

    为此,本财务顾问特作出以下声明:

    1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《北京科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披
露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义
务人披露的文件内容不存在实质性差异;

    2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏;

    3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责;

    4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

    5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严
格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题;
    6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

    7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京科锐配电自动化股份有限公
司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。




                                  3
                                                                      目录

声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................................... 7
    (一)对信息披露义务人基本情况的核查........................................................................... 7
    (二)对信息披露义务人股权控制关系的核查................................................................... 8
    (三)对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查 ....................................................... 9
    (四)对信息披露义务人最近三年财务状况的核查........................................................... 9
    (五)对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
    的核查 .................................................................................................................................... 10
    (六)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ................................. 10
    (七)对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
    司已发行股份 5%情况的核查.............................................................................................. 10
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查......................................................................... 11
    (一)对本次权益变动目的的核查..................................................................................... 11
    (二)对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
    查 ............................................................................................................................................ 11
    (三)对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ..................... 12
四、对本次权益变动的方式的核查............................................................................................. 12
    (一)对信息披露义务人持股情况变化的核查................................................................. 12
    (二)对本次权益变动方式的核查..................................................................................... 12
    (三)本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ..................................................... 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查..................................................................................... 14
六、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................................... 14
    (一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
    计划 ........................................................................................................................................ 14
    (二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合
    资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 14
    (三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ..................................... 15
    (四)对公司章程条款进行修改的计划............................................................................. 15
    (五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ............................................. 16
    (六)上市公司分红政策的重大变化................................................................................. 16
    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化 ............................................. 16
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查............................................................................. 16
    (一)对上市公司独立性的影响......................................................................................... 16
    (二)对上市公司同业竞争的影响..................................................................................... 18
    (三)对上市公司关联交易的影响..................................................................................... 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..................................................... 20
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..................................... 20
    (一)对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................. 20
    (二)对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情
                                                                           4
    况的核查................................................................................................................................. 20
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......................................................... 21
十一、财务顾问意见 .................................................................................................................... 21




                                                                       5
                                       释义

    在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

                              《中信证券股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有
本核查意见               指
                              限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书、报
                       指 《北京科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
财务顾问、本财务顾问、
                       指 中信证券股份有限公司
中信证券
北京科锐/上市公司        指 北京科锐配电自动化股份有限公司

科锐北方                 指 北京科锐北方科技发展有限公司
秦煤运销/信息披露义务
                         指 陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
人
一致行动人               指 付小东
                            张新育及部分科锐北方股东(袁钦成、尹东、何大海、张汉华、
                            安志钢、申威、朱明、李玉生、胡兆明、王予省、王建、唐钢、
出让方、转让方           指 闫文茹、陈卫、周兰芬、苗丽萍、梁正昌、李炜、张玉林、沙
                            晓东、李绍星、吉彤云、陈如言、赵玲、李金明、宁华平、郭
                            文亮、曲学东、刘立革、石新义、徐阳、包忠明)
启迪日新                 指 北京启迪日新创业投资有限公司

联储证券                 指 联储证券有限责任公司
                            秦煤运销通过出让方协议转让方式获取科锐北方 75%股权,
本次交易/本次权益变动/
                         指 从而间接控制上市公司 27.11%股权,秦煤运销控股股东付小
本次收购/本次股权转让
                            东成为上市公司实际控制人
                            2020 年 6 月 29 日,秦煤运销与张新育签署的《关于北京科锐
《股权转让框架协议》     指
                            北方科技发展有限公司附条件生效的股权转让框架协议》
                            2020 年 11 月 2 日,秦煤运销与张新育签署的《关于北京科锐
《股权转让协议一》       指
                            北方科技发展有限公司之股权转让协议》
                            2020 年 11 月 2 日,秦煤运销与张新育、科锐北方其他股东签
《股权转让协议二》       指
                            署的《关于北京科锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议》         指 包括《股权转让协议一》和《股权转让协议二》

中国证监会/证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所                   指 深圳证券交易所

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《收购办法》             指 《上市公司收购管理办法》

注:本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。




                                         6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

    《北京科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部
分,分别为:释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本
次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义
务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

    本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》《收购办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要
求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人基本情况的核查

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人的基本情况如下:
 名称                 陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
 类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
 通讯地址             西安市高新区高新六路 42 号中清大厦 8 层
 联系电话             029-82360357
 法定代表人           付小东
 注册资本             20,000 万元人民币
 统一社会信用代码     91610131333746388B
 控股股东             付小东
 设立日期             2015-05-26
 营业期限             长期
                      一般经营项目:煤炭的销售(不含仓储及现场交易)。(以上
 经营范围
                      经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人,

                                     7
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。

    同时,依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺,信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形:

    1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;

    2、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为,截至本核
查意见出具日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形,具备本次权益变动的主体资格。

(二)对信息披露义务人股权控制关系的核查

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人股权结构情况如下所示:
              股东名称                 出资额(万元)      出资比例

               付小东                          13,600.00          68.00%

                付静                            3,200.00          16.00%

               付永峰                           3,200.00          16.00%

                合计                           20,000.00         100.00%


    截至本核查意见出具日,信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示:




                                   8
     付小东                              付静                                 付永峰
          68%                               16%                                   16%
          68

                                       秦煤运销



       经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人的控股股东和实际控制人
均为付小东。

(三)对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查

       经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人控制的主要核心企业情况
如下:
                                               注册资本       持股比例
序号                 企业名称                                                主营业务
                                               (万元)         (%)
 1             重庆秦煤实业有限公司              5,000         90.00%        煤炭销售
 2         陕西黑龙沟矿业有限责任公司           25,000         80.00%        煤炭开采
 3         陕西中富新能源股份有限公司            2,000         70.00%        煤炭销售
 4        榆林海荣商贸物流有限责任公司          35,223         53.36%     煤炭存储、物流
 5       榆林市清水煤炭集运有限责任公司         11,000         52.00%     煤炭存储、物流
 6        华能秦煤瑞金发电有限责任公司          121,985        50.00%     电力、热力生产

(四)对信息披露义务人最近三年财务状况的核查

       秦煤运销成立于 2015 年 5 月,注册资本 20,000 万元人民币,总部设在西
安市,主要业务为煤炭的销售相关业务。

       秦煤运销最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下:

                                                                          单位:万元人民币
              项目               2019-12-31               2018-12-31        2017-12-31
总资产                                650,798.28             602,299.73        451,077.61
总负债                                127,184.32             195,460.38        222,149.57
所有者权益总额                        523,613.97             406,839.35        228,928.04


                                           9
             项目                 2019-12-31             2018-12-31        2017-12-31
归属母公司所有者权益                 405,299.71             321,356.61        185,170.48
资产负债率                              19.54%                 32.45%               49.25%
             项目                 2019 年度              2018 年度         2017 年度
营业收入                             197,928.25             361,495.21        410,991.15
营业成本                              90,432.76             103,634.95        143,375.49
利润总额                             104,192.31             189,837.01        136,427.67
净利润                                95,745.31             159,723.27        114,777.18
归属于母公司所有者净利润              80,495.91             129,190.72         92,913.46
净利润率                                48.37%                 44.18%               27.93%
净资产收益率                            18.29%                 39.26%               50.14%

(五)对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查

    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,截至本核查意见出具日,信
息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

(六)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

    经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下:
                                                                           其他国家或
  姓名               职位             性别        国籍       长期居住地
                                                                           地区居留权
 付小东         执行董事/总经理        男         中国      陕西省西安市       无
 付小莉              监事              女         中国      陕西省西安市       无

    根据上述人员出具的声明并经核查,秦煤运销的上述人员最近五年不存在受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

(七)对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%情况的核查
                                            10
    经核查,截至本核查意见出具日,秦煤运销不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

(一)对本次权益变动目的的核查

    信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述:秦煤运销基于对上市公司未来发展的信心,拟通过本次交易收购
科锐北方 75%股权,从而间接控制上市公司 27.11%股权。本次权益变动前,信
息披露义务人之一致行动人付小东通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方
式受让北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心(有限合伙)持有的上
市公司 10,847,300 股股票,占上市公司总股本的 2%。

    本次权益变动后,信息披露义务人将间接控制上市公司 147,045,953 股股份,
占上市公司总股本的 27.11%。信息披露义务人及其一致行动人付小东将直接/间
接控制上市公司总股本的 29.11%。本次权益变动后,秦煤运销获得上市公司控
制权,利用自身运营管理经验以及产业资源优势,助力上市公司发展。

    本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财
务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。

(二)对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查

    信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述:截至本报告书
签署日,秦煤运销没有在未来 12 个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变
动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份,信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    经核查,截至本核查意见出具日,秦煤运销除上述陈述内容外,没有在未来
12 个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的其他计划。如果
根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份,信息披露义务人承诺将按照有关
                                   11
法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

(三)对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查

    2020 年 6 月 29 日,秦煤运销同出让方签订了《股权转让框架协议》。

    2020 年 9 月 16 日,秦煤运销履行公司内部审议流程,同意通过协议转让
方式间接收购北京科锐的控制权。

    2020 年 11 月 2 日,秦煤运销同出让方签订了《股权转让协议》。

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人已履行上述协议签署相关内部决策
程序。

(四)本次权益变动尚需取得的外部批准

    本次权益变动生效须满足以下条件:本次权益变动须通过国家市场监督管
理总局的经营者集中反垄断审查后方可在相关市场监督管理部门办理完成股权
登记过户等交割手续。本次权益变动尚存在不确定性,提请投资者关注相关风险。

四、对本次权益变动的方式的核查

(一)对信息披露义务人持股情况变化的核查

    本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有,
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动前,信息披露
义务人之一致行动人付小东通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式受让
北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心(有限合伙)持有的上市公司
10,847,300 股股票,占上市公司总股本的 2%。

    本次权益变动后,信息披露义务人将间接控制上市公司 147,045,953 股股份,
占上市公司总股本的 27.11%。信息披露义务人及其一致行动人将直接/间接控制
上市公司总股本的 29.11%。

    本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财
务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。


                                   12
(二)对本次权益变动方式的核查

     本次权益变动方式为协议转让。

     2020 年 6 月 29 日,秦煤运销与张新育签署了《股权转让框架协议》。

     2020 年 11 月 2 日,秦煤运销与张新育签署了《股权转让协议一》,张新育
向秦煤运销协议转让科锐北方 53.8465%股权;同日,秦煤运销与张新育、科锐
北方其他股东签署了《股权转让协议二》,科锐北方其他股东向秦煤运销协议合
计转让其持有的科锐北方 21.1535 %的股权。因此,秦煤运销通过出让方协议转
让方式获取科锐北方 75%股权,从而间接控制上市公司 27.11%股权,并成为上
市公司实际控制人,交易对价合计为人民币 789,636,767.61 元。

    信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。

    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

(三)本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

    截至报告书签署日,本次权益变动涉及的科锐北方股权不存在抵押、质押、
司法冻结等权利限制情况。科锐北方持有的北京科锐 147,045,953 股股份存在质
押情况,其中 50.13%即对应 73,717,295 股股票已被科锐北方质押,其中 72,000,000
股质押至秦煤运销,1,717,295 股质押至北京海国东兴支持优质科技企业发展投
资管理中心(有限合伙),其余部分科锐北方所持有的北京科锐股票不存在质押、
司法冻结等权利限制的情况。

    除报告书之“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关《股权转
让协议》的主要内容”之“(一)《股权转让协议一》”之“5.其他承诺事项”之“(3)
关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离”及报
告书之“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关《股权转让协议》
的主要内容”之“(二)《股权转让协议二》”之“5.其他承诺事项”之“(3)关于科
锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离”约定外,本
次股权转让完成后,秦煤运销拥有对受让股权完整的处置权和收益权,出让方或
者其他任何第三人针对受让股权不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。


                                      13
    根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查,本财
务顾问认为:截至本核查意见出具日,交易双方除本次权益变动已披露的相关信
息外,未在本次交易标的上设定其他权利,交易双方之间亦不存在收购价款以外
的其他补偿安排。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

    根据《股权转让协议》约定,秦煤运销拟以 789,636,767.61 元的价格受让科
锐北方 75%的股权。

    信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或
自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况。

    根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,本财务顾问认为:信息披露
义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金,不存在直接或者间接源于
上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

    经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下:

(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根
据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整,秦煤运销将按照有关法律法
规之要求,履行相应的法定程序和义务。

(二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司

                                   14
或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。秦煤运销与出让方会根
据上市公司经营发展需要,适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根
据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,秦煤运销届时将按照有关法律法规
的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

    在本次交易完成,信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内,对
上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。

    1、董事会人员安排

    在符合中国法律的前提下,信息披露义务人及出让方应促使和推动秦煤运销
所提名的董事在董事会席位中占多数,秦煤运销有权向上市公司提名 4 名非独立
董事候选人和 2 名独立董事候选人。出让方应促使和推动秦煤运销提名的董事候
选人当选。

    2、监事会人员安排

    秦煤运销有权向上市公司提名 2 名监事候选人。出让方应促使和推动秦煤运
销提名的监事候选人当选。

    3、高管人员安排

   秦煤运销有权推荐上市公司高级管理人员候选人,双方应促使和推动上市公
司依法定程序对前述人选进行聘任。

    除上述安排之外,秦煤运销对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无
其他更换计划。

(四)对公司章程条款进行修改的计划

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内,
对北京科锐的公司章程中关于董事会、监事会成员以及高级管理人员的提名、任
命等方面进行一定修订,除此之外,本次权益变动完成后,秦煤运销没有对上市
公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,
秦煤运销承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
                                   15
(五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

(六)上市公司分红政策的重大变化

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人没有提出对北京科锐现有业务和组
织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的,将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,
及时履行信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

(一)对上市公司独立性的影响

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作,具有完善的法人治理结构和独立
的经营能力。

    信息披露义务人已出具承诺,本次收购完成后,秦煤运销将维护北京科锐的
独立性。北京科锐将继续保持完整的采购、销售体系,拥有独立的组织机构、财
务核算体系和劳动、人事等管理制度,与秦煤运销及秦煤运销控制的其他企业在
人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开,保持独立面向市场的独立经营
能力。

    信息披露义务人为保证北京科锐在资产、人员、财务、业务和机构方面的独
立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,就本次收购完成后保持上
市公司独立性出具如下承诺:

                                   16
    1、资产完整

    本次权益变动完成后,秦煤运销将继续确保上市公司对其全部资产拥有完整、
独立的所有权,与秦煤运销的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、
资产不明晰、资金或资产被秦煤运销占用的情形。

    2、人员独立

    本次权益变动完成后,秦煤运销将继续保证上市公司将继续拥有独立完整的
劳动、人事管理体系,该等体系与秦煤运销完全独立。上市公司的高级管理人员
不在秦煤运销及其全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。秦
煤运销向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

    3、财务独立

    上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;北京科锐开
立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。秦煤运销承诺上市公司资金使
用不受秦煤运销及秦煤运销控制的除北京科锐以外的其他企业的干预;同时上市
公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于秦煤运销控制的除上市公司以外的
其他企业。秦煤运销承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

    4、机构独立

    (1)上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结
构健全。秦煤运销承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、
董事会、监事会等机构独立行使职权。

    (2)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与秦煤
运销及秦煤运销控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下
级关系,确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、
自主经营。

    (3)确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与秦煤运


                                  17
销控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

    5、业务独立

    上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力,上市公司及其全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照
《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于秦煤运销及
秦煤运销控制的除上市公司以外的其他企业。秦煤运销将继续确保上市公司独立
经营,在业务的各个方面保持独立。秦煤运销将保证上市公司继续具备独立开展
业务的资质、人员、资产等所有必备条件,确保上市公司业务独立。

    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。

(二)对上市公司同业竞争的影响

    1、本次收购前同业竞争情况

    本次收购前,秦煤运销及其控制的其他企业未从事与北京科锐有相同或类似
的业务,与北京科锐不存在同业竞争关系。

    2、关于避免同业竞争的承诺、措施与安排

    (1)本次收购完成后,秦煤运销及秦煤运销直接或间接控制的其他企业不
会利用秦煤运销对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公
司控股子公司合法权益的经营活动。

    (2)本次收购完成后,秦煤运销及秦煤运销直接或间接控制的其他企业不
直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能
构成竞争的任何业务及活动。

    (3)本次收购完成后,秦煤运销及秦煤运销直接或间接控制的其他方不会
利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与和上市公司
或其控股子公司相竞争的业务。

    (4)秦煤运销将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,并将促使秦煤运销直接或间接控
                                   18
制的其他企业采取有效措施尽力避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业
竞争的业务或活动,并促使秦煤运销控制的其他企业避免从事与上市公司主营业
务构成实质性同业竞争的业务或活动。

    (5)如秦煤运销或秦煤运销直接或间接控制的其他企业获得与上市公司及
其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,秦煤运销将尽最大努力,使
该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第
三方同意),并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公
司未获得该等业务机会,则秦煤运销承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委
员会许可的方式加以解决,且给予上市公司选择权,由其选择公平、合理的解决
方式。

    (6)秦煤运销不以对上市公司的控制地位谋求不正当利益,进而损害上市
公司其他股东的权益。上市公司原实际控制人在本次收购完成之前对上市公司作
出的关于避免同业竞争的相关承诺,由现实际控制人付小东继续履行。经核查,
本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性
不利影响。

    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。

(三)对上市公司关联交易的影响

    本次权益变动完成后,为了减少和规范秦煤运销与北京科锐之间的关联交易,
维护北京科锐及其中小股东的合法权益,秦煤运销承诺如下:

    1、本次收购完成后,不利用自身作为上市公司控股股东之地位及影响谋求
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

    2、本次收购完成后,不利用自身作为上市公司控股股东之地位及影响谋求
与上市公司达成交易的优先权利;

    3、本次收购完成后,不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行
交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为;

    4、本次收购完成后,秦煤运销直接或间接控制的公司(上市公司及下属子
                                  19
公司除外)将尽量避免新增与上市公司及其控股企业之间发生关联交易;

    5、尽量减少和规范上市公司及控制的子公司与秦煤运销及关联方之间的持
续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券
监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披
露。涉及到秦煤运销及秦煤运销控制的其他企业的关联交易,秦煤运销将在相关
董事会和股东大会中回避表决。

    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

    在本核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与北京科锐及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000 万元或者高于北
京科锐最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

(一)对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查

    根据信息披露义务人出具的自查报告,在本次权益变动事实发生日之前 6
个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股
票的情形。

(二)对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票情况的核查

    根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,在本次权
益变动事实发生日之前 6 个月内,除信息披露义务人执行董事、总经理付小东通
过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式受让北京海国东兴支持优质科技企
业发展投资管理中心(有限合伙)持有的上市公司 10,847,300 股股票外,信息披
露义务人的其他董事、监事、高级管理人员,以及上述相关人员的直系亲属不存
在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。


                                    20
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

十一、财务顾问意见

    中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的
精神,依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本次
权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相关
法律、法规的相关规定,《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




                                   21
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)




法定代表人(授权代表):

                                 张佑君




财务顾问主办人:

                                  黄凯                  杨君




项目协办人:

                                 孙思睿                 赵凡




                                                  中信证券股份有限公司


                                                      2020 年 11 月 4 日