杰瑞股份：公司章程修正案2019-04-10
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
章程修正案
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 8 日召开了
第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，董事会同意对
《公司章程》部分条款进行修订如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（二）要约方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
进行。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中另行确 点为：公司住所地或股东大会通知中另行确
定的地点。 定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或证券监管机构认 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
可或要求的其他方式为股东参加股东大会提 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 参加股东大会的，视为出席。
视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开前至少
2 个工作日公告并说明原因 。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除期间
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 职务。董事会任期三年，任期届满可连选连
除其职务。 任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作； 查总裁的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第 （十六）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项； 情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不 董事会对对外投资、收购或出售资产（不
包括与日常经营相关的资产购买或出售行 包括与日常经营相关的资产购买或出售行
为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权 为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权
限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以高 资产总额同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的比 者为准）占公司最近一期经审计总资产的比
例； 例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例； 度经审计营业收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例； 经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费 4、交易成交的金额（含承担的债务和费
用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者 用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者
计算）占公司最近一期经审计的净资产的比 计算）占公司最近一期经审计的净资产的比
例； 例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例。 年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托 公司对外投资、收购或出售资产、委托
理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规 理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规
定的计算标准计算，任一计算标准达到或超 定的计算标准计算，任一计算标准达到或超
过 1%，且所有计算标准均未达到 50%的， 过 5%，且所有计算标准均未达到 50%的，
由董事会审批决定。按照前款所规定的计算 由董事会审批决定。按照前款所规定的计算
标准计算，任一计算标准达到或超过 50%， 标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，
或者公司一年内购买或者出售资产的金额超 或者公司一年内购买或者出售资产的金额超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%的， 过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，
应提交公司股东大会审议，但公司发生的交 应提交公司股东大会审议，但公司发生的交
易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过
50%，且公司最近一个会计年度每股收益的 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上 绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上
市的证券交易所申请并获得同意，可以不提 市的证券交易所申请并获得同意，可以不提
交股东大会审议，而由董事会审议决定。 交股东大会审议，而由董事会审议决定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应 除本章程第四十一条规定的担保行为应
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行 提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准。 为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下 公司与关联人发生的关联交易，达到下
述标准的，应提交董事会审议批准： 述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易； 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获 公司与关联人发生的关联交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外），如果交易金 赠现金资产和提供担保除外），如果交易金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议 审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议
通过后，还应提交股东大会审议。 通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券 如果中国证监会和公司股票上市的证券
交易所对前述事项的审批权限另有特别规 交易所对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和公司股票上市的证券 定，按照中国证监会和公司股票上市的证券
交易所的规定执行。 交易所的规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对于公司进行对外投资、收购或 （三）对于公司进行对外投资、收购或
出售资产（不包括与日常经营相关的资产购 出售资产（不包括与日常经营相关的资产购
买或出售行为）、委托理财等非日常业务经营 买或出售行为）、委托理财等非日常业务经营
的交易事项，按照本章程第一百一十条第二 的交易事项，按照本章程第一百一十条第二
款所规定的计算标准计算，任一标准均未达 款所规定的计算标准计算，任一标准均未达
到 1%的，董事长可以做出审批决定。 到 5%的，董事长可以做出审批决定。
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员 不得担任公司的高级管理人员
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，
经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
