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公司公告

*ST天娱:独立董事对担保等事项的独立意见2021-04-29  

                                             大连天神娱乐股份有限公司独立董事

                   关于第五届董事会第十五次会议相关事项

          及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见




       根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等有关规
定,我们作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会的独
立董事,对公司第五届董事会第十五次会议的相关事项及公司累计和当期对外担
保及关联方占用资金情况发表独立意见如下:

       一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立
意见

       根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号文)、深圳证券交易所《股票上市
规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定,作为公司独立董事,对公
司 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核
查,现就相关情况发表如下意见:

       1、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

       报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方对公司的其他非经营性占用资
金的情形,亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方对公
司的其他非经营性占用资金的情形。

       2、公司对外担保情况

       报告期内,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保;也无以前
期间发生但持续到本报告期的为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保事
项。不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    我们已认真阅读公司《2020 年度内部控制自我评价报告》,并与公司管理
层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,我们认为:公司对内部控制自我
评价真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实
际情况。

    三、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    2020 年度,公司累计未分配利润为负,根据《公司章程》关于实施现金分
红的规定,不满足现金分红条件,综合考虑公司 2021 年经营计划、资金需求等
因素,董事会决定公司 2020 年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积转
增股本。我们同意本次利润分配预案,并提交公司 2020 年度股东大会审议。

    四、关于 2020 年度计提资产减值准备及信用减值准备的独立意见

    公司本期计提资产减值准备及信用减值准备事项遵循了谨慎性原则,符合
《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,真实反映公司的财务状况,
计提减值准备事项依据充分,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本期计提资产减值准备及信
用减值准备后,公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况及经营
成果。因此,我们同意公司本期计提资产减值准备及信用减值准备的事项。

    五、关于《董事会关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》的
独立意见

    2020 年,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年
修订)》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定对募集资金进行存放、使用
及管理,公司严格遵守募集资金相关规定,及时、真实、准确、完整地披露募集
资金使用情况。

    六、关于公司独立董事津贴调整的议案

    为了提高公司独立董事工作积极性,激励其为公司股东利益最大化勤勉尽责。
公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况调整独立董事津贴标准,从 8
万元/年调整至 12 万元/年。

    本次调整符合公司的实际经营情况,决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、关于聘任公司副总经理的独立意见

    公司董事会聘任刘冠泊先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司
章程》及相关法律法规的规定;刘冠泊先生的专业背景、从业经验能够胜任所聘
岗位职责的要求,且不存在以下情形:《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一;被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满。

    八、关于申请撤销风险警示的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 14.3.7 条和第 14.4.13
条的相关规定,公司符合撤销全部退市风险警示情形的条件。我们同意公司向深
圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

    九、关于公司三年股东回报规划的独立意见

    公司编制的《未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》有利于建立健全
科学的分红决策机制和监督机制,为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提
供保障,有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,符合公司
及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我
们同意该议案内容,同意将该议案提交公司股东大会审议。

    (以下无正文)
    (本页无正文,为《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第十五次会议会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况
的独立意见》的签署页)




    独立董事签名:




           王子阳                                 刘红霞




           付   强