北京市京都（大连）律师事务所                                        法律意见书



                         北京市京都（大连）律师事务所
                         关于大连天神娱乐股份有限公司
            召开 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：大连天神娱乐股份有限公司

     北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连天神娱乐股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司召开2021年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及
《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。

     本所委派高文晓律师、孙小雲律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股
东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件
的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师提供的文件和所作的
陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，而
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关
法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会涉及到的
有关中国法律问题发表意见。本所同意，贵公司将本法律意见书作为本次股东大会召开
的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。本所及本所律师对所出具的法律意见
书承担法律责任。

     本所律师依据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对与本次股东大会有关的事实和贵公司提供的相关文件进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开

     2021年 7 月 26 日，贵公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开
2021年第一次临时股东大会的议案》。董事会于 2021 年 7 月 28 日在中国证监会指
定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2021
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年第一次临时股东大会的通知》。公司发出的通知对股东大会召开的时间、地点、召集
人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、审议事项、会议登记方法、参与网络
投票的股东身份认证与投票程序等事项进行了充分披露和说明，符合《公司法》《股东
大会议事规则》及《公司章程》的规定。

     2021年8月5日，公司董事会收到持股3%以上股东NEWEST WISE LIMITED 为新有限公
司（以下简称“为新公司”）以书面形式提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限
公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司在2021年第一次临时股东大
会审议事项中增加《关于不选公司非独立董事的议案》，并提请董事会将该提案提交公
司2021年第一次临时股东大会一并审议。董事会于2021年8月6日在巨潮资讯网上公告了
《关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

     经查证，为新公司持有公司有表决权股份比例为 4.03%，具备《中华人民共和国公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定的提案人资格；上
述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，提案程序及补充通知公告程序符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定。

     经查证，本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 16 日下午 15：00 在北京市朝
阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2021 年 8 月 16 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 8 月
16 日 9:15—15:00。出席会议的股东或代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均
符合公告通知的内容。

     经本所律师的审查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格

     （一）出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格

     出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或委托代理人共 19 人，代表有表决
权的股份数为 215,570,268 股，占公司股份总数 1,663,013,961 股的 12.9626 %。其
中，出席现场会议的股东或委托代理人 6 人，代表有表决权的股份数为 73,716,299股，
占公司总股份的 4.4327 %；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效的时间内
通过网络投票的股东 13 人，代表有表决权的股份数为 141,853,969 股，占公司总股
份的 8.5299 %。

     通过现场和网络方式出席本次会议的中小股东共 16 人，所持有表决权的股份数
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89,655,677股，占公司总股份的 5.3912 ％，其中：通过现场投票的股东 5 人，代表
有表决权的股份数为 72,201,079 股，占公司总股份的 4.3416 ％，通过网络投票的股
东 11 人，代表有表决权的股份数为 17,454,598 股，占公司总股份的 1.0496 ％。以
上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限
公司验证其身份。

     上述出席会议的股东或委托代理人均为 2021 年 8 月 10 日下午收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东的委托代理人。

     经本所律师查验，上述股东或委托代理人参加会议的资格均合法有效。

     （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

     出席或列席会议的其他人员有公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、
公司聘请的本所律师。

     本所律师认为，上述人员出席或列席股东大会会议符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。

     （三）本次股东大会召集人的资格

     公司本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经本所律师审查，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合方式召开，对《大连天神娱乐
股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》《关于2021年第一次临时股
东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》所列明的事项进行了投票表决。

     1.本次股东大会现场会议表决程序

     本次股东大会现场会议以记名投票方式对《大连天神娱乐股份有限公司关于召开
2021年第一次临时股东大会的通知》《关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》所列明的事项进行了表决。

     经审查核实，现场投票的股东为 6 人，代表有表决权的股份数为 73,716,299 股，
占公司总股份的 4.4327 ％。

     本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。
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     2.本次股东大会网络表决程序

     本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为： 2021 年 8 月 16 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 8 月 16 日 9:15—
15:00。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的
表决总数和表决结果。

     本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的
表决权总数。

     经 审 查 核 实 ， 参 加 网 络 投 票 的 股 东 为 13 人 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为
  141,853,969 股，占公司股份总数的 8.5299 ％。

     本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。

     （二）贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结
果。

     （三）本次股东大会的表决结果如下：

     1.审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议
案》。

     同意 215,198,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8278％；反对 371,300
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1722 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小股东表决情况：同意 89,284,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5859 ％；反对 371,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4141 ％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

     2.逐项审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。

     （1）选举殷哲为公司第五届董事会非独立董事

     同意 213,717,671.00 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1406 ％。

     其中，中小股东表决情况：同意 87,803,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.9337％。
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     （2）选举徐德伟为公司第五届董事会非独立董事

     同意 214,093,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3150 ％。

     其中，中小股东表决情况：同意 88,179,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.3530 ％。

     （四）本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

     （五）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人、
会议主持人签名。

     （六）本次股东大会的会议决议由出席会议的公司董事签名。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，贵公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

     本法律意见书一式二份，每一份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为北京市京都（大连）律师事务所《关于大连天神娱乐股份有限公司召
开 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     北京市京都（大连）律师事务所（盖章）




     负责人：                            经办律师：
                   华    洋                           高文晓




                                         经办律师：
                                                      孙小雲




     签署日期：                年   月     日