光大证券股份有限公司
关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“天娱数科”、“上市公司”）
2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，对天娱数科本次解除限售事项中涉及本次交易的部分进行了行
了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
本次解除限售股份中涉及本次交易的为颐和银丰天元（天津）集团有限公司
（以下简称“颐和银丰”）自彭小澎处取得的 1,849,593 股限售股。上述股份由彭
小澎作为标的公司北京幻想悦游网络科技有限公司股东，自本次交易中取得，后
被司法执行至颐和银丰名下。
2017 年 4 月，上市公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大
连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕3080 号），向 10 名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下
简称“幻想悦游”）股东、11 名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发
行 29,569,706 股股份购买相关资产。其中，彭小澎作为幻想悦游股东取得
1,223,276 股限售股。
2017 年 5 月，上市公司实施 2016 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股
派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。
1
彭小澎自本次交易中取得的 1,223,276 股上市公司股票变为 3,425,173 股。
2020 年 4 月，彭小澎持有的 1,575,580 股限售股解除限售，剩余 1,849,593 股
限售股未解除限售。
2023 年 2 月，因合同纠纷，上述 1,849,593 股限售股作为彭小澎名下资产被
司法执行至颐和银丰名下。
（二）股份发行后至本核查意见出具之日公司股本变化情况
2017 年 5 月，上市公司实施 2016 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股
派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。
上市公司总股本由 321,656,217 股增至 900,637,407 股。
2017 年 7 月，上市公司回购并注销了尹春芬已获授但尚未解锁的全部 196
万股限制性股票。上市公司总股本由 900,637,407 股减少至 898,677,407 股。
2017 年 8 月，上市公司回购注销业绩承诺方上海集观投资中心（有限合伙）
的 业 绩 补 偿 股 份 2,107,118 股 。 上 市 公 司 总 股 本 由 898,677,407 股 减 少 至
896,570,289 股。
2017 年 10 月，上市公司回购注销徐红兵、罗真德、张执交、孙军持有的已
授 予 但 未 满 足 解 锁 条件 的 总 计 168 万 股 限 制 性 股 票 。 上 市 公司 总 股 本 由
896,570,289 股减少至 891,866,289 股。
2017 年 12 月，上市公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大
连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕3080 号），向颐和银丰发行 44,980,611 股用于募集配套资金。
上市公司总股本由 891,866,289 股增至 936,846,900 股。
2018 年 12 月，上市公司回购注销徐红兵、罗真德、张执交、孙军持有的已
授予但未满足解锁条件的总计 470.4 万股股限制性股票。上市公司总股本由
936,846,900 股减少至 932,142,900 股。
2020 年 12 月，上市公司根据《重整计划》，以资本公积转增股本 730,871,061
股，向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》规定进行处置。上市
2
公司总股本由 932,142,900 股增加至 1,663,013,961 股。
2021 年 12 月，上市公司回购注销王一飞等 2 名业绩承诺方的业绩补偿股份
730,670.00 股。上市公司总股本由 1,663,013,961 股减少至 1,662,283,291 股。
2022 年 6 月，上市公司回购注销王玉辉等 12 名业绩承诺方的业绩补偿股份
17,797,471 股。上市公司总股本由 1,662,283,291 股减少至 1,644,485,820 股。
2022 年 6 月，上市公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期结束。行权
期 内 共 计 行 权 10,100,000 股 。 上 市 公 司 总 股 本 由 1,644,485,820 股 增 加 至
1,654,585,820 股。
截止目前，上市公司总股本为 1,654,585,820 股，有限售条件流通股为
161,682,105 股（含高管锁定股、首发后限售股），本次解除限售后公司有限售条
件流通股为 37,339,792 股。
二、申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及其履行情况
1、关于股票锁定期的承诺
本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰无股票锁定期承诺。本次解除限售
的股份原始取得人彭小澎的股票锁定期承诺如下：
承诺人 承诺内容 履行情况
股份自上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）
的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的 46%。如按照业绩
承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：
解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；
股份自登记至其名下之日起满 24 个月，可转让或上市交易（即
彭小澎 “解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 82%。 已履行完毕
如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿
股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期累
计应补偿股份数；
股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满 36 个月，可转让或
上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部
股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除
3
该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数
×100%-截至当期累计应补偿股份数。
经核查，本独立财务顾问认为上述承诺所述的股份锁定期限已满，且彭小澎
不属于本次交易的业绩承诺方，故本次申请解除限售的股份原始取得人彭小澎已
履行了关于股票锁定期的承诺。
2、本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰及原始取得人彭小澎不存在占
用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
3、本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰及原始取得人彭小澎无追加承
诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 3 月 31 日。
2、本次解除限售中与本次交易相关的股份数量为 1,849,593 股，占公司股份
总数的 0.11%。本次解除限售后，上市公司 2016 年发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金所发行的有限售条件流通股剩余 34,302,338 股（除权后）尚未
解锁。
3、本次解除限售中与本次交易相关的股东数量为 1 家。
4、与本次交易相关的股份解除限售上市流通情况具体如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除限 剩余限售 质押/冻结 本次解限售数量
股东全称
号 股份总数 售数量 股数量 股份数 占总股本的比例
颐和银丰天元（天津）
1 1,849,593 1,849,593 0 0 0.11%
集团有限公司
合 计 1,849,593 1,849,593 0 0 0.11%
5、本次股份解除限售及上市流通后（含本次解除限售中与本次交易无关的
股份），公司股本结构变化情况如下：
4
本次变动前 本次变动
股份类型 本次变动后（股）
（股） 增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股 161,682,105 - 124,342,313 37,339,792
二、无限售条件流通股 1,492,903,715 124,342,313 - 1,617,246,028
三、股份总数 1,654,585,820 - - 1,654,585,820
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次解除限售中与本次交易相关的股份的解除限售数量、上市流通数量
及时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件的要求；
2、截至核查意见出具日，上市公司与本次解除限售中与本次交易相关的信
息披露真实、准确、完整；
3、光大证券对上市公司本次限售股份中与本次交易相关的股份上市流通无
异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天娱数字科技（大连）集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除
限售的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
苗琳 李铮
光大证券股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
6
