中信建投证券股份有限公司
关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
非公开发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作
为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“天娱数科”、“上市公司”
或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和要求，对公司股东中朱晔、张
宇、颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）共 3 名股东
申请对所持股份进行解除限售的相关情况进行了核查，并发表意见如下：
一、公司 2014 年非公开发行、2017 年非公开发行及股本变化情况
1、2014 年 7 月 29 日，天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称
为“公司”，原“大连科冕木业股份有限公司”、“大连天神娱乐股份有限公司”）收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业
股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]758 号）、《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 证监许可[2014]759 号）文件，
中国证监会核准公司向重大资产重组交易对方朱晔、石波涛等 12 名交易对方发
行新股 129,428,707 股份购买资产。
上述非公开发行新增股份于 2014 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 93,500,000 股增至 222,928,707 股。
2、2015 年 10 月 9 日，经中国证监会核发的《关于核准大连天神娱乐股份
有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2015〕
2220 号），核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14 名交易对方发行人民币普通
股（A 股）51,910,595 股购买资产，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管
理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等 6 家投资者发行了人民币普
通股（A 股）11,747,209 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市，公司
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总股本由 222,928,707 股增至 286,586,511 股。
3、公司于 2015 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议、于 2015 年
12 月 8 日召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划
获得股东大会的审议批准，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军
以定向增发方式授予 5,500,000 股限制性股票；于 2015 年 12 月 17 日公司获得大
连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57 号《关于大连天神娱乐股份有限公
司增资扩股的批复》。
该激励计划授予的限制性股票于 2016 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市流
通。公司总股本由 286,586,511 股增至 292,086,511 股。
4、2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准大连天神娱
乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2016〕3080 号），2017 年 4 月，公司向 10 名北京幻想悦游网络科技有限公
司（以下简称“幻想悦游”）股东、11 名北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以
下简称“合润传媒”）股东合计发行 29,569,706 股股份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 292,086,511 股增至 321,656,217 股。
5、公司第三届董事会第四十二次会议、2016 年年度股东大会审议通过了
2016 年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本 321,656,217 股为基数，向
全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 18 股。
公司总股本由 321,656,217 股增至 900,637,407 股。
6、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公
司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解
锁的全部限制性股票 196 万股进行回购注销，回购价格为 17.45 元/股。公司已于
2017 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算”）办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。
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公司总股本由 900,637,407 股减少至 898,677,407 股。
7、公司第三届董事会第四十七次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》 关
于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，因未
完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数
量为 2,107,118 股。本次回购的股份已于 2017 年 8 月 30 日在中国结算完成回购
和注销登记手续。
公司总股本由 898,677,407 股减少至 896,570,289 股。
8、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解
锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《上市公
司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬
之外的 4 名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168
万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168
万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万
股，回购价格为 20.09 元/股。公司已于 2017 年 10 月 17 日在中国结算办理完成
了上述 470.4 万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 896,570,289 股减少至 891,866,289 股。
9、2017 年 12 月，公司依照中国证监会核发的《关于核准大连天神娱乐股
份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕3080 号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共 1 名投资者发行了
人民币普通股（A 股）44,980,611 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上市，公
司总股本由 891,866,289 股增至 936,846,900 股。
10、公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议、2018 年
第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的
限制性股票的议案》，因第三个解锁期解锁条件未能达成，同意公司按照《上市
公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春
芬之外的 4 名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计
3
168 万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施 2016 年度权益分派，同意对
该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为
470.4 万股，回购价格为 22.18 元/股。公司已于 2018 年 12 月 28 日在中国结算办
理完成了上述 470.4 万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 936,846,900 股减少至 932,142,900 股。
11、公司根据《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计
划》”），以总股本 932,142,900 股为基数共计转增 730,871,061 股，按照每 10 股
约转增 7.84 股的比例实施资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股份不向
公司原股东分配，用于向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》规
定进行处置。
公司总股本由 932,142,900 股增加至 1,663,013,961 股。
12、公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议、
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未
完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，鉴于部分业绩承诺方持有公司的股份存在
质押、冻结等权利受限情况，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份
进行回购注销工作。2021 年 12 月 15 日和 2022 年 6 月 16 日，公司分别在中国
结算办理完成了合润传媒 2 名业绩承诺方合计 730,670 股和幻想悦游、合润传媒
12 名业绩承诺方合计 17,797,471 股的补偿股份回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本共计减少 18,528,141 股。
13、2022 年 6 月 1 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届
监事会第十六次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》。截至 2022 年 6 月 22 日行权期结束，本次自主行权期内
实际行权共计 1,010.00 万份。
公司总股本增加 10,100,000 股，变更为 1,654,585,820 股。
截止目前，公司总股本为 1,654,585,820 股，有限售条件流通股为 161,682,105
股（含高管锁定股、首发后限售股），本次解除限售后公司有限售条件流通股为
37,339,792 股。
二、申请解除股份限售情况
本次朱晔、张宇、颐和银丰共 3 名股东申请对所持股份进行解除限售，具体
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情况如下表列示：
本次解限售 解限售股份占公
股东名称 说明
股份数 司总股本比例
朱晔 80,980,280 4.8943% -
2022 年 3 月 25 日，张宇先生以最高应价
成功竞得公司第一大股东朱晔先生在京东
张宇 41,500,000 2.5082% 网拍平台司法拍卖的 41,500,000 股限售股
份，占公司总股本的 2.5082%。本次拟申请
解除上述股份。
公司股东彭小澎先生所持有的公司限售股
份 1,849,593 股、朱晔先生所持有的公司限
颐和银丰 1,862,033 0.1125% 售股份 12,440 股因合同纠纷被司法划转给
颐和银丰抵偿债务。本次拟申请解除上述
股份。
三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
（一）2014 年非公开发行承诺的履行情况
1、朱晔先生关于股票锁定期的承诺：
承诺人 承诺内容 履行情况
自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和利润补偿义务履
朱晔 已履行完毕
行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。
1. 2017 年 3 月 31 日公司披露了《关于公司控股股东延长股份锁
定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
2017 年 9 月 17 日延长至 2018 年 9 月 17 日。
2. 2018 年 9 月 20 日公司披露了《关于公司控股股东延长股份锁
定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
2018 年 9 月 18 日延长至 2019 年 3 月 18 日。
3. 2019 年 3 月 15 日公司披露了《关于公司第一大股东延长股份
锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
朱晔 2019 年 3 月 18 日延长至 2020 年 3 月 17 日。 已履行完毕
4. 2020 年 3 月 11 日公司披露了《关于公司第一大股东延长股份
锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
2020 年 3 月 18 日延长至 2021 年 3 月 17 日。
5. 2021 年 3 月 9 日公司披露了《关于公司第一大股东延长股份
锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
2021 年 3 月 18 日延长至 2022 年 3 月 17 日。
6. 2022 年 2 月 25 日公司披露了《关于公司第一大股东延长股份
锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份的锁定期届满日由
5
2022 年 3 月 18 日延长至 2023 年 3 月 17 日。
2、朱晔先生关于利润补偿的承诺
2014 年 2 月 26 日，公司及朱晔、石波涛、刘恒立、北京华晔宝春投资管理
中心（有限合伙）、石宇、杜珺、张春平、尚华 8 名北京天神互动科技有限公司
（以下简称“天神互动”）股东签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易盈利预测
补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石
宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014 年、2015 年、2016 年实现的经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财
政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的
政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
18,610 万元、24,320 万元、30,300 万元。
承诺履行情况：天神互动于 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计扣除非
经常性损益后的净利润分别为 19,101.00 万元、29,089.05 万元、29,579.25 万元，
累积达到业绩承诺。
3、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
朱晔先生现持有公司 80,980,280 股限售股份，张宇先生持有因司法拍卖获得
的朱晔先生的 41,500,000 股限售股份，颐和银丰持有因司法划转获得的朱晔先生
的 12,440 股限售股份。
截至目前，朱晔先生关于股票锁定期和利润补偿的承诺均已履行完毕。
（二）2017 年非公开发行承诺的履行情况
承诺人 承诺内容 履行情况
股份自上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）
的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的 46%。如按照业
绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，
即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份
彭小澎 数；股份自登记至其名下之日起满 24 个月，可转让或上市交易 已履行完毕
（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的
82%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部
分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-
截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至王玉辉等交易对方
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名下之日起满 36 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司
股份不超过各自本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺
应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解
锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿
股份数。
颐和银丰持有因司法划转获得的彭小澎先生的 1,849,593 股限售股份。
截至目前，彭小澎先生做出的关于股票锁定期的承诺已履行完毕。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 3 月 31 日。
2、本次解除限售股份的数量为 124,342,313 股，占公司股份总数的 7.5150%。
其中，朱晔先生解除限售股份 80,980,280 股，占公司股份总数的 4.8943%；张宇
先生解除限售股份 41,500,000 股，占公司股份总数的 2.5082%；颐和银丰解除限
售股份 1,862,033 股，占公司股份总数的 0.1125%。
3、公司 2014 年非公开发行有限售条件流通股 362,400,380 股（除权后），已
累积解除有限售条件流通股 239,907,660 股（除权后），本次申请解除有限售条件
流通股 122,492,720 股（除权后）后，公司 2014 年非公开发行有限售条件流通股
份全部上市流通。
4、公司 2017 年非公开发行有限售条件流通股 82,795,177 股（除权后），已
累积解除有限售条件流通股 45,912,576 股（除权后），回购注销业绩承诺补偿股
份 730,670 股（除权后）；本次申请解除有限售条件流通股 1,849,593 股（除权后）
后，公司 2017 年非公开发行有限售条件流通股共 34,302,338 股（除权后）尚未
解除限售。
5、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名。
6、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
本次解限 本次解除限
所持限售 本次解除
后仍有限 质押/冻结股份数 售股份数量
序号 股东名称 股份总数 限售数量
售股份数 （股） 占总股份的
（股） （股）
（股） 比例（%）
质押 80,980,280
1 朱晔 80,980,280 80,980,280 0 4.8943
冻结 80,980,280
7
质押 24,950,000
2 张宇 41,500,000 41,500,000 0 2.5082
冻结 24,950,000
颐和银丰天元（天
3 1,862,033 1,862,033 0 - - 0.1125
津）集团有限公司
质押 105,930,280
合计 124,342,313 124,342,313 0 7.5150
冻结 105,930,280
7、本次股份解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动
股份类型 本次变动后（股）
（股） 增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股 161,682,105 - 124,342,313 37,339,792
二、无限售条件流通股 1,492,903,715 124,342,313 - 1,617,246,028
三、股份总数 1,654,585,820 - - 1,654,585,820
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
2、本次申请限售股份上市流通的股东中，张宇先生所持股份系通过拍卖方
式自朱晔先生取得，颐和银丰所持股份系通过司法划转自朱晔先生、彭小澎先生
取得，朱晔先生、彭小澎先生关于股票锁定期的承诺已履行完毕；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整；
4、中信建投对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天娱数字科技（大连）集团
股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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董军峰 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2023 年 月 日
