兴民智通（集团）股份有限公司

       独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》
（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 兴民智通（集团）股份有限公司章程》 “公
司章程”）和公司《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，我们对公司
第五届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于终止前次非公开发行股票事项的独立意见
    经核查，鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生
变化，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并与交易对方签署《〈附条件生效的非
公开发行股票股份认购协议〉之终止协议》。终止前次非公开发行股票事项不会对公司
的经营运作产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    公司第五届董事会第二十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。在审议《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》时，关
联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。
    二、关于公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
    （一）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，我们一致同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的决议，并
同意将该议案提交股东大会审议。
    （二）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
    公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等有关
法律、法规的规定；方案中关于发行对象、数量和标准适当，定价原则、依据、方法和
程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于补充公司营运资金需求，优
化公司资本结构，助力公司主业发展，提升投资者信心，符合公司长远发展规划和全体
股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司
的非公开发行 A 股股票方案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （三）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独
立意见
    涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发
展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次
发行对象、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。
    （四）关于前次募集资金使用情况的独立意见
    经审阅公司编制的《兴民智通（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
告》及鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴民智通（集团）股份有限公
司前次募集资金使用情况审核报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真
实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意公司编制的《兴
民智通（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
    （五）关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承
诺的独立意见
    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措
施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于
提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保
护了全体股东利益。
    （六）关于制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的独立意见
    我们认为，公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》是在综合考
虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的，
符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股
东取得合理投资回报的意愿，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，
增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合
法权益。
    综上所述，我们对公司第五届董事会第二十次会议相关事项表示认可，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。




                                           独立董事：王典洪、程名望、潘红波
                                                     2021 年 7 月 26 日