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公司公告

*ST赫美:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2021-04-01  

                        深圳赫美集团股份有限公司                        关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


证券代码:002356               证券简称:*ST 赫美           公告编号:2021-043



                           深圳赫美集团股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




     深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 3 月 10 日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的
关注函》(中小板关注函【2021】第 125 号)(以下简称“关注函”)。

     公司对关注函中涉及的问题进行了审慎核查,现回复如下:

     近日,我部收到投诉称,你公司于 2018 年 5 月 28 日向中国对外经济贸易
信托有限公司(以下简称“中国外贸信托”)出具《承诺函》,承诺在“外贸
信托汇金 18 号个人贷款集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)有效
期内,你公司将使控股子公司深圳赫美小额贷款股份有限公司(以下简称“赫
美小贷”)及原控股子公司深圳赫美智慧科技有限公司(以下简称“赫美智科”)
继续运作、维持良好的财务状况,并督促赫美小贷和赫美智科按照约定履行在
信托计划下承担的增信义务(包括但不限于差额补足、追加次级等)。如赫美
小贷或赫美智科以任何理由未履行相关义务时,你公司将按照中国外贸信托的
要求,向赫美小贷或赫美智科提供足够的资金,以使其能履行差额补足、追加
次级等义务。

     同时,我部关注到,2021 年 2 月 18 日至 2021 年 3 月 9 日,你公司股票价
格累计上涨 67.27%,期间 4 次达到异常波动标准。

     我部对上述事项高度关注,请你公司核查并说明如下事项:

     一、 请说明你公司出具《承诺函》事项是否属实,如是,请你公司:


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     (1) 补充披露《承诺函》的具体内容及履行进展情况。

     回复:公司于 2018 年 5 月 28 日向中国对外经济贸易信托有限公司(以下简
称“外贸信托”)出具《承诺函》事项属实。

     1、承诺函的主要内容:

     中国对外经济贸易信托有限公司:

     贵司与我司旗下子公司深圳赫美小额贷款股份有限公司(以下简称“赫美小
贷”)及深圳赫美智慧科技有限公司(以下简称“赫美智科”)合作“外贸信托汇
金 18 号个人贷款集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”),信托计划有
效期自 2015 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 11 日,在信托计划中,赫美小贷作为合
作方服务于 2018 年 4 月 9 日签署《合作机构服务与管理协议》(以下简称“合
作服务与管理协议”),赫美智科作为保证人于 2017 年 11 月 7 日签署保证合同,
赫美智科作为债权受让方于 2017 年 11 月 7 日签署债权转让协议我司已完全知悉
并认可包括前述合同在内的信托计划项下所有的合同条款和增信条件。

     我司承诺,在信托计划有效期内(如后续相关合同发生变更造成我司所承担
义务增加,需经我司书面同意,否则我司仅承担本承诺函出具时已存续的义务,
但因债权转让造成相应义务转让的,无需额外书面同意),将使得赫美小贷和赫
美智科继续运作、维持良好的财务状况并敦促赫美小贷和赫美智科按照约定履行
在信托计划项下承担的增信义务(包括不限于差额补足、追加次级等),如赫美
小贷或赫美智科以任何理由未能履行相关义务时,我司将按照贵司要求,在收悉
贵司通知后,10 个工作日内:

     ① 向赫美小贷或赫美智科提供足够的资金,以使其能履行差额补足、追加
次级等义务;

     ② 或协助赫美小贷或赫美智科取得相当于信托计划项下待履行义务金额
的外部机构贷款,以使其能履行差额补足,追加次级等义务,保障信托计划资产
安全。

     在赫美小贷或赫美智科按时履行上述增信义务前,我司不会采取任何导致赫
美小贷和赫美智科及无法持续经营、财务状况恶化或无法履行其在信托计划项下

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待履行义务的行为,并承诺立即通知贵司任何可能影响赫美小贷和赫美智科持续
经营或导致其财务状况恶化的情况。

     本函件有效期在以下任一条件满足时终止,以孰早为准:

     ①我司不再成为赫美小贷及赫美智科的控股股东(指持股比例低于 51%),
以工商登记变更登记日(以下简称“变更日”)为准,且满足以下任一条件:

     A. 协助贵司获得贵司认可的新股东相应承诺函;

     B. 赫美小贷及赫美智科截止变更日的相关义务(包括不限于差额补足、追
加次级等)均已履行完成。

     ② 以孰早为先,信托计划期满日/终止日或者合作机构服务与管理协议有效
期届满日/终止日或者次级信托合同有效期届满日/终止日。

     2、履行进展情况

     (1)《承诺函》签署背景

     赫美小贷、赫美智科的主营业务为开发小贷客户,协助收集客户的贷款资料
并进行风控审核,负责贷款的发放、日常管理及回收等工作。其与外贸信托长期
在助贷项目进行业务合作。

     2015 年 2 月 11 日,外贸信托发布《外贸信托汇金 18 号个人贷款集合资
金信托计划成立公告》(以下简称“信托计划”),信托计划有效期为 2015 年
2 月 11 日至 2025 年 2 月 11 日。在上述信托计划有效期内赫美小贷分别与外贸
信托于 2015 年 2 月 11 日、2015 年 10 月 31 日、2017 年 7 月、2018 年 4 月 9 日
签署了编号为 738 2014-Y738 001 001JH 的《个人贷款与服务管理协议》、738
2015-Y738 002 001JH 的《合作机构服务与管理协议》、738 2014-Q738 002 001JH
的《合作机构服务与管理协议》及操作备忘录、738 2015-Y738 002 001JH 的《合
作机构服务与管理协议》。

     上述协议约定的业务合作模式主要为:在助贷业务中,外贸信托系助贷业务
中的主要资金提供方,赫美小贷主要提供代为划扣、征信查询等中介服务,赫美
智科主要为业务合作协议项下客户借款提供代偿责任。赫美小贷与外贸信托合作


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的渠道放款,通过与借款客户签署的代扣协议,由赫美小贷合作的第三方支付机
构(银联)代为划扣借款客户资金或者借款客户将还款资金转至赫美小贷指定的
银行账户两种方式收回借款本息,赫美小贷再将客户还款资金转付给外贸信托。

     2018 年初,受借款人不良还款率和行业市场影响,助贷业务中的借款人回
款日益减少,不足以全部兑付出借人的借款本息,经赫美小贷、赫美智科与外贸
信托协商,外贸信托提议由公司为双方业务合作出具相关承诺,并于 2018 年 5
月 28 日签署。承诺函具体内容详见回复 1、承诺函的主要内容。

     (2)信托计划项下业务合作协议及《承诺函》的履行情况

     ① 赫美小贷、赫美智科在信托计划存续期内履行协议情况

     赫美小贷与外贸信托签署的上述业务合作协议均是基于信托计划项下的业
务合作对双方权利义务的约定,赫美小贷在上述协议项下已履行提供征信查询、
代为划扣等义务,上述协议项下的放款具有延续性,双方在长期合作过程中通过
每月对账,并根据对账结果进行轧差处理,2018 年 1 月以前的账目双方经过轧
差处理,已经清账。故 2018 年以前的业务合作均属协议范围内正常履行完毕。

     自 2018 年 1 月开始,赫美小贷未再根据信托计划项下的业务合作协议向外
贸信托转付代为收回的款项。赫美智科在 2018 年 1 月至 2019 年 4 月 20 日期间
作为业务合作的代偿方或债权受让方,向外贸信托支付了 17,112.38 万元。

     截至 2019 年 4 月 20 日,赫美小贷就合作协议项下已收回的款项未按期转付
给外贸信托的资金为 44,291.24 万元。

     ②《承诺函》履行情况

     2018 年 5 月 28 日,公司向外贸信托出具《承诺函》,承诺在 2015 年 2 月
11 日至 2025 年 2 月 25 日信托有效期内,使得赫美小贷、赫美智科继续运作、
维持良好的财务状况并敦促其按照约定履行在信托计划项下承担的增信义务。如
其未能履行时,将向其提供足够资金或取得外部贷款以保障信托计划资产安全。
《承诺函》签署后,公司自身受国家信贷政策调整、经营管理和市场影响陷入资
金困难局面,故而无法根据《承诺函》约定内容履行。



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     2020 年 5 月 9 日,因公司债务纠纷,公司持有的赫美智科 51%股权被司法拍
卖,司法拍卖完成后,赫美智科剥离公司体系。

     (3)诉讼案件进展情况

     2019 年 6 月 4 日,外贸信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼,诉求赫
美小贷向外贸信托支付截至 2019 年 4 月 24 日应转付而未转付的外贸信托汇金
18 号-个人贷款集合资金信托计划项下借款人还款 443,073,308.44 元及相关违
约金、实现债权的费用等,诉求公司基于前述《承诺函》,在赫美小贷不能履行
债务时对赫美小贷的债务承担一般保证责任或者法院不认定公司承担一般保证
责任时,公司承担《承诺函》的义务。

     北京市第二中级人民法院在判决过程中认为:“赫美集团于 2018 年 5 月 28
日向外贸信托出具《承诺函》,表明《承诺函》出具背景是赫美小贷系赫美集团
的子公司,并明确表明如赫美小贷以任何理由未能履行相关义务时,赫美集团将
向赫美小贷提供足够资金,或者协助赫美小贷取得外部机构贷款,以使其能履行
相关义务,保障信托计划资产安全。根据上述表述,赫美集团虽然并非在赫美小
贷不能履行相关义务时,直接向外贸信托承担责任,但是实际上是其向外贸信托
为确保信托资产安全提供的一种间接的增信措施。外贸信托在诉讼中,开始基于
其对赫美小贷享有代位权主张赫美集团承担连带责任、后改为赫美集团承担一般
保证责任。

     连带责任必须基于明确的法律规定或者当事人之间的约定才能产生。外贸信
托在本案中,同时基于合同关系要求赫美小贷公司承担给付义务,又基于代位权,
要求赫美集团承担连带责任,缺乏法律依据。

     《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定:“公司向其他企业投资或
者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;
公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得
超过规定的限额。”据此,外贸信托接受公司对外担保,应当审查相关公司决议。
虽然《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 19 条规定:“存在下列情形的,
即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议,也应当认定担保合同符合公司
的真实意思表示,合同有效:(2)公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活

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动向债权人提供担保”。但是,赫美集团作为上市公司,为了保护投资者的利益,
《中华人民共和国证券法》明确规定上市公司对可能对股票交易价格产生较大影
响的重大事件有信息披露的义务,赫美集团出具《承诺函》时,赫美小贷公司未
转付金额已经达到上亿元,外贸信托公司应当意识到《承诺函》的内容属于可能
对赫美集团股票交易价格产生较大影响的重大事件,属于赫美集团应当进行信息
披露的范围。外贸信托公司作为金融机构,未提交证据证明其审查了赫美集团的
相关公司决议,或赫美集团进行了相关信息披露,相关《承诺函》对赫美集团不
发生担保效力。

     外贸信托还要求如果法院不认定赫美集团承担一般保证责任,则判令赫美集
团履行《承诺函》义务。一方面,外贸信托此项请求不够明确,另一方面,即使
依据《承诺函》可以认定赫美集团有在赫美小贷不能履行涉案债务时,承担补充
性清偿责任的意思表示,基于前已述及的上市公司对重大事件需要信息披露以保
护投资者利益的考量,由于《承诺函》内容未进行信息披露,该意思表示对赫美
集团亦不发生效力。综上,外贸信托要求赫美集团承担责任的诉讼请求,本院不
予支持。”

     依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和
国公司法》第十六条第一款、《中华人民共和国证券法》(2014 年修正)第六
十七条规定,判决如下:

     (1)深圳赫美小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内,向中国
对外经济贸易信托有限公司支付应转付未转付的线下实收款 442,912,393.44 元;

     (2)深圳赫美小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内,支付中
国对外经济贸易信托有限公司迟延转付 171,123,800 元线下实收款的迟延给付
利息 4,142,700.66 元,以及对剩余至今未转付线下实收款的逾期给付利息(分
别以 55,100,440.02 元为基数,自 2018 年 6 月 5 日起,以 74,123,228.96 元为
基数,自 2018 年 7 月 4 日起,以 67,591,888.42 元为基数,自 2018 年 8 月 3
日起,以 54,869,832.74 元为基数,自 2018 年 9 月 5 日起,以 83,523,842.49
元为基数,自 2018 年 10 月 10 日起,以 39,603,757.58 元为基数,自 2018 年
11 月 3 日起,以 33,587,291.52 元为基数,自 2018 年 12 月 5 日起,以


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12,564,639.73 元为基数,自 2019 年 1 月 4 日起,以 8,224,272.41 元为基数,
自 2019 年 2 月 3 日起,以 4,979,210.52 元为基数,自 2019 年 3 月 5 日起,以
5,617,129.28 元为基数,自 2019 年 4 月 3 日起,以 3,126,859.77 元为基数,
自 2019 年 5 月 7 日起,其中 2019 年 8 月 19 日之前按照 4.25%的利率标准,2019
年 8 月 20 日以后,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利
率标准,分别计算至实际付清之日止);

     (3)深圳赫美小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内,向中国
对外经济贸易信托有限公司支付律师费 300,000 元、公证服务费 14,120 元和保
险费 354,458.65 元;

     (4)驳回中国对外经济贸易信托有限公司的其他诉讼请求;

     (5)驳回深圳赫美小额贷款股份有限公司的反诉请求。

     如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案
件受理费 2,481,150 元、保全费 5,000 元,由中国对外经济贸易信托有限公司负
担 886,150 元,由深圳赫美小额贷款股份有限公司负担 1,600,000 元。

     反诉案件受理费 817,042 元,减半收取 408,521 元,由深圳赫美小额贷款股
份有限公司负担。

     如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并
按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于北京市高级人民法院。

     本案各方当事人均未在上诉期递交二审诉状,一审判决业已生效。公司向外
贸信托出具《承诺函》系属公司作为赫美小贷控股股东,为支持赫美小贷与外贸
信托双方业务合作,增强双方合作信心的业务支持。

     (4)信息披露履行情况

     ① 公司针对赫美小贷、赫美智科主要从事小额贷款及其相关服务业务,所
签协议仅约定了合作意向和合作模式,未直接约定合作金额,只有推荐的借款人
在合作方成功借款,方才开始发生金额;由于上述业务协议的签署属于小贷行业


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日常经营模式,在业务协议的合作框架下,为借款人提供单笔小额 且持续流动
的小额贷款。赫美小贷在上述业务协议下不存在单个借款人单笔金额达到《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》6.4.1 条规定的临时报告披露义务的标准。
故公司无需就上述日常经营的业务合作协议履行临时报告披露义务。

       公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关规则在定期报告中披露了公司
业务经营及财务相关信息。具体内容可详见公司《2016 年年度报告》、《2017
年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》中“第十一节 财务
报告”的财务报表附注“承诺及或有事项”之截至期末公司控股子公司为各渠道
借款人提供代偿明细。

       ② 公司对于出具《承诺函》事项可能给公司带来的影响,在《2019 年年度
报告》中“第十一节 财务报告”的财务报表附注“承诺及或有事项”中予以披
露。

       ③ 2020 年 4 月,公司根据规则对《2019 年半年度报告》披露后公司尚未披
露的诉讼、仲裁事项进行了核查并统计,于 2020 年 4 月 30 日在《关于新增诉讼、
仲裁的公告》(公告编号:2020-042)中披露了外贸信托与公司、赫美小贷之间
的诉讼事项,并根据实际情况披露了案件的原被告、涉案金额、诉讼请求和案件
进展情况。

       (2) 请说明你公司是否就签署《承诺函》事项履行信息披露义务,如否,
请说明原因,是否违反《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 11.11.1 条的
规定。

       回复:公司通过核查《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 4 月修订)》
(以下简称“上市规则”)并结合公司实际情况核查如下:

       1、公司签署的承诺函虽名为承诺函,但从实质重于形式的原则来看,其内
容实际上符合针对单个民事行为人的一种约定,其本质上应是协议内容。公司基
于控股子公司与外贸信托的业务合作,为增强双方合作信心,在赫美小贷、赫美


1
  注 1:根据《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》(深府【2011】135 号)第三十一条“小额贷款公
司坚持小额、分散的原则,对同一借款人的贷款不得超过小额贷款公司资本净额的 5%,且同一借款人的贷
款余额上限为 500 万元……”,故赫美小贷、赫美智科的单个借款人单笔借款不得超过 500 万元。

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智科签署《合作机构服务与管理协议》的背景下签署承诺内容属于正常的业务合
作协议约定行为。且上市公司在协议中作出一定保证或承诺亦是常见的商业行为。
例如在协议中约定“承诺本协议项下的资料真实、准确、完整”的情况类似,根
据公司实际情况及上市公司案例并未查询到针对协议中的承诺内容需要单独履
行信息披露的情形。

     2、上市规则中“第十八章 释义(十一)公司承诺:指上市公司及其董事会
在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者
承诺函等文件中就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。”

     第一,如前文所述,从实质重于形式来看,承诺函内容不属于重要事项;

     第二,上述承诺函也不是向公众或监管部门所作出的保证,而是业务合作背
景下向单个民事行为人所出具的承诺,更符合针对单个民事行为人的约定内容。
也不需要公众尤其是投资者就上述事项对公司进行监督,故公司出具的承诺函不
属于上市规则中关于“公司承诺”的定义。

     综上所述,公司出具的承诺函不属于《上市规则》(2018 年 4 月修订)对
“公司承诺”的定义,故公司没有违反《上市规则》(2018 年 4 月修订)第 11.11.1
条的规定应当履行信息披露义务的情形。

     二、 请说明你公司是否存在应披露而未披露的重大信息,公司基本面是否
发生重大变化。

     回复:截止本回函日,经公司核查:公司不存在应披露未披露的重大信息,
公司基本面未发生重大变化。

     三、 请你公司在函询控股股东及实际控制人的基础上,说明控股股东及实
际控制人是否在筹划对公司有重大影响的事项。

     回复:公司于 2021 年 3 月 11 日向控股股东发出问询函,询问“控股股东是
否在筹划对公司有重大影响的事项;最近 1 个月是否存在买卖公司股票的行为,

是否存在涉嫌内幕交易的情形。”




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     2021 年 3 月 12 日,公司收到控股股东《汉桥机器厂有限公司关于对深圳赫

美集团股份有限公司关注函所涉相关事项的问询函回复》,回复内容主要如下:


        (1)经其自查,截至本回函日,汉桥机器厂有限公司(以下简称“汉桥机
器厂”)作为公司控股股东不存在筹划对公司有重大影响的事项。

        (2)经其自查,自 2021 年 02 月 11 日至 2021 年 03 月 10 日的 1 个月内(其
中 2 月 11 日至 2 月 17 日为春节假期,股票交易休市),汉桥机器厂被动卖出 595
万股(股票简称:*ST 赫美,股票代码:002356)的股票,具体情况如下:
  序号         交易时间         买卖方向        买卖数量(股)       价格(元/股)

    1         2021-02-25          卖出            5,950,000               0.87

    注:上述表格中的价格系根据网络竞价成功确认书中的成交价格 5,179,600 元估算所得。

     因公司与章赛红借款合同纠纷一案,导致汉桥机器厂为公司该笔借款提供质
押担保的 595 万股股份被司法拍卖,并于 2021 年 2 月 25 日完成司法划转。

     2021 年 3 月 10 日,汉桥机器厂在阿里拍卖司法网站查询获悉,其持有的
3,558.10 万股公司股份将于 2021 年 04 月 15 日 13 时至 2021 年 04 月 16 日 13
时止被吉林省吉林市中级人民法院公开拍卖。截至本回函日,本次司法拍卖尚未
开始,尚在公示阶段。汉桥机器厂仍将针对此事项积极与债权人沟通协商。

     (3)经其自查,汉桥机器厂在 2021 年 02 月 11 日至 2021 年 03 月 10 日的
1 个月(其中 2 月 11 日至 2 月 17 日为春节假期,股票交易休市)内中,不存在
利用内幕信息买卖公司股票的情形。

     四、 请详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况,是否存在违反公
平披露原则的事项。

     回复:经公司董事会核查,公司最近一次接待机构和投资者调研活动是 2018
年 5 月 10 日,具体内容详见公司于 2018 年 5 月 11 日在深圳证券交易所互动易
平台及巨潮资讯网的《投资者关系活动记录表》,公司自 2018 年中期陷入资金
困局以来,未再接待过机构和个人投资者调研。公司近期未接待机构和个人投资
者调研,也不存在违反公平披露原则的情形。


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深圳赫美集团股份有限公司                    关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


     五、 请核查你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属最近 1 个月是否存在买卖你公司股票的行为,是否
存在涉嫌内幕交易的情形。

     回复:关于公司控股股东近一个月是否买卖公司股票的行为详见本回函第三
问回复《汉桥机器厂有限公司关于对深圳赫美集团股份有限公司关注函所涉相关

事项的问询函回复》之内容。公司控股股东不存在涉嫌内幕交易的情形。


     公司于 2021 年 3 月 12 日向大股东郝毅先生发出《关于持股 5%以上股东买
卖公司股票的自查报告》,向董事、监事、高级管理人员发出《关于董事、监事、

高级管理人员买卖公司股票的自查报告》。


     经公司核查,董事长王磊先生因公司与湖州升华金融服务有限公司(以下简
称“升华金融”)合同纠纷一案,王磊先生为公司上述借款提供担保而导致其个
人股票资产被司法冻结。本案执行过程中,王磊先生持有的公司股票 326,424
股于 2021 年 3 月 10 日被浙江省德清县人民法院司法处置,本次司法处置前法院
未提前通知公司及王磊先生,公司及王磊先生均是通过中国证券登记结算有限责
任公司查询后方才知悉,具体内容详见公司于 2021 年 3 月 13 日在深圳证券交易
所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司董事长为公司借贷提供担保导

致所持公司股份被司法强制执行被动减持的进展公告》(公告编号:2021-038)。


     除上述情形外,公司大股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近

1 个月内均未买卖公司股票,也不存在涉嫌内幕交易的情形。


     六、 你公司应予说明的其他事项。

     回复:公司不存在应予以说明的其他事项。公司指定的信息披露媒体为《证
券时报》以及巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn,公司的信息均以在深圳
证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法
律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。请广大
投资者理性投资,注意风险。


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深圳赫美集团股份有限公司        关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


     特此公告。



                                    深圳赫美集团股份有限公司
                                             董   事    会
                                        二〇二一年四月一日




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