深圳赫美集团股份有限公司 关于关联方资金占用事项解决进展的公告
证券代码：002356 证券简称：*ST 赫美 公告编号：2021-069
深圳赫美集团股份有限公司
关于关联方资金占用事项解决进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日收到
公司债权人佘典康、深圳市新红林资产管理有限公司（以下简称“新红林资管”）、
中聚祥（海南）投资有限公司（以下简称“中聚祥”）分别与控股股东关联方北
京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”）、签署的《代偿债务协议书》，
获悉公司债权人佘典康自愿以其对公司所享有的应收债权 36,251,707.00 元代
为偿付北京首赫相应欠付公司的债务 36,251,707.00 元，公司债权人新红林资管
自愿以其对公司所享有的应收债权 205,863,294.47 元代为偿付北京首赫相应欠
付公司的债务 205,863,294.47 元，公司债权人中聚祥自愿以其对公司所享有的
应 收 债 权 41,821,175.26 元 代 为 偿 付 北 京 首 赫 相 应 欠 付 公 司 的 债 务
41,821,175.26 元。关联方北京首赫拟通过上述债务抵偿方式解决占用公司资金
问题。鉴于本次债务抵消事项将解决关联方北京首赫占用公司部分资金的情形，
对公司产生重大影响。公司基于谨慎性考虑，决定根据《深圳证券交易所股票上
市规则》中“关联交易”的审议标准和程序提交公司董事会审议。
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联方资金占用事项解决
进展的议案》，关联董事王磊先生对本议案回避表决。公司独立董事对上述事项
发表了同意的事前认可和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股
东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）将对本议案回避表决。该事
项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 协议签订方基本情况
（一） 公司债权人一
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1、 姓名：佘典康
2、 身份证号：441702********285X
3、 佘典康与公司、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公
司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
4、 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing 查询，
佘典康未被列入失信被执行人名单。
（二） 公司债权人二
1、 公司名称：深圳市新红林资产管理有限公司
2、 统一社会信用代码：91440300349883731N
3、 住所：深圳市龙华区民治街道上芬社区第五工业区二区 37 号(工业西路
南侧综合楼 A 栋)305
4、 成立时间：2015 年 08 月 14 日
5、 法定代表人：刘映
6、 注册资本：20,000 万元人民币
7、 公司类型：有限责任公司（自然人独资）
8、 经营范围：从事非融资性担保业务；国内贸易；货物及技术进出口；受
托资产管理、投资管理；企业管理咨询（不含人才中介服务）；车辆租赁，二手
车销售；（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营）。
9、 股权结构：自然人刘映持有其 100%股权。
10、 新红林资管与公司、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾
与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
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11、 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing 查询，
新红林资管未被列入失信被执行人名单。
（三） 公司债权人三
1、公司名称：中聚祥（海南）投资有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MA5TM9D0XK
3、住所：海南省海口市美兰区江东新区产业园加速楼 102-Y105
4、 成立时间：2020 年 08 月 13 日
5、法定代表人：裴忠鑫
6、 注册资本：1,000 万元人民币
7、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、 经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资；股权投资；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；个人商务服
务；房地产经纪；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销策划；住房租赁；土地使用权租赁；市场调查（不
含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位） 除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构：自然人裴忠鑫持有其 90%股权，自然人杨林持有其 10%股权。
10、 中聚祥与公司、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公
司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
11、 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing 查询，
中聚祥未被列入失信被执行人名单。
（四） 公司资金占用关联方北京首赫基本情况
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（1） 公司名称：北京首赫投资有限责任公司
（2） 统一社会信用代码：91110105584487317G
（3） 住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 1 号楼 15 层 1801-5 室
（4） 成立时间：2011 年 9 月 27 日
（5） 法定代表人：王磊
（6） 注册资本：25,000 万元人民币
（7） 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（8） 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；从事房
地产经纪业务；技术推广服务；经济贸易咨询；工程项目管理；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、通讯设
备、电子产品、矿产品（不含煤炭及石油制品）、7 号燃料油、润滑油、金属材
料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（9） 股权结构：自然人王磊持有其 99.2%股权，自然人冯蕾持有其 0.80%
股权。
（10） 北京首赫为公司董事长王磊先生实际控制的公司，为公司控股股东
汉桥机器厂的第一大股东，北京首赫为公司控股股东和董事长王磊先生的关联方。
（11） 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing 查
询，北京首赫被列入失信被执行人名单信息如下：
序号 姓名 立案时间 案号
1 北京首赫投资有限责任公司 2021 年 1 月 6 日 （2021）川 01 执 156 号
2 北京首赫投资有限责任公司 2021 年 1 月 25 日 （2021）吉 02 执恢 7 号
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3 北京首赫投资有限责任公司 2021 年 1 月 25 日 （2021）吉 02 执 71 号
4 北京首赫投资有限责任公司 2021 年 3 月 10 日 （2021）粤 0304 执 11291 号
北京首赫的失信情况不会对本次债务抵消事项产生影响。
二、 关联交易标的基本情况
佘典康通过协议受让方式受让了公司债权人深圳市前海东康商业保理有限
公司与本公司票据权利纠纷在（2018）粤 0310 民初 741 号判决书中的全部权利，
截止 2021 年 4 月 29 日，深圳市前海东康商业保理有限公司应收赫美集团本息及
其他费用合计人民币 36,251,707.00 元（以下简称“应收债权”），债权受让后，
佘典康成为公司债权人，享有对公司的 36,251,707.00 元的转让债权。
2021 年 3 月 15 日，公司收到债权人北京文化科技融资租赁股份有限公司（以
下简称“文科租赁”）的《租赁资产转让通知书》，获悉确认文科租赁已于 2020
年 12 月 31 日向北京文投九州鼎盛科技发展有限公司（以下简称“文投九州”）
转让了其与公司所签署的编号为 17HZ0007-l、17HZ0007-2 及 17HZ0007-3《融资
租赁合同》项下的全部资产及权益。公司的债权人变更为文投九州。
其后，文投九州与新红林资产于 2021 年 3 月 17 日签署了《公司债权债务转
计协议》（编号：债转协议 2021001)，约定将其持有的公司债权转让给新红林
资管，自此，新红林资管为公司债权人，享有上述涉及 174,207,498.89 元的转
让债权。
2020 年 4 月 29 日，新红林资管通过协议受让方式受让了公司债权人安徽正
奇融资租赁有限公司与公司就借款合同纠纷在（2020）皖 01 民初 246 号判决书
中的全部权利，截止 2021 年 4 月 29 日，安徽正奇融资租赁有限公司应收赫美集
团本息及其他费用合计人民币 31,655,795.58 元（以下简称“应收债权”）。
上述债权受让后，新红林资管成为公司债权人，享有对公司的合计
205,863,294.47 元的转让债权。
中聚祥通过协议受让方式受让了公司债权人重庆中讯控股（集团）有限公司
与本公司借款合同纠纷在(2018)渝仲字第 1887 号裁决书中的部分权利，截止
2021 年 4 月 29 日，重庆中讯控股（集团）有限公司应收赫美集团本息及其他费
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用合计人民币 44,703,929.3 元（以下简称“应收债权”），债权受让后，中聚
祥成为公司债权人，享有对公司的 44,703,929.3 元的转让债权。
三、 关联交易的定价政策及定价依据
本次债务抵消事项根据各方应收款及应付款的账面值抵消，不存在其他相关
利益安排，不会形成关联人对公司潜在损害的情况。
四、 关联交易协议的主要内容
（一）北京首赫与佘典康签署的《代偿债务协议》
甲方：佘典康
乙方：北京首赫投资有限责任公司
鉴于甲方作为受让方与深圳市前海东康商业保理有限公司签署了《公司债权
债务转让协议》，根据该协议甲方享有深圳市前海东康商业保理有限公司与贵司
就票据权利纠纷在广东省深圳市坪山区人民法院开庭审理后作出的（2018）粤
0310 民初 741 号判决书中的全部权利，截止 2021 年 4 月 29 日，甲方应收深圳
赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）本息及其他费用合计人民币
36,251,707.00 元（以下简称“应收债权”）。
基于上述债权、债务事实，甲乙双方共同达成代偿债务协议书（以下简称“本
协议”）如下：
1、 甲方自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币 36,251,707.00 元中
的 36,251,707.00 元 代 为 偿 付 乙 方 相 应 欠 付 赫 美 集 团 的 债 务 人 民 币
36,251,707.00 元，超过前述代偿范围的债务余额由乙方与赫美集团自行解决，
与甲方无涉。
2、 甲方根据本协议代为乙方向赫美集团偿付债务人民币 36,251,707.00 元
后甲乙双方之间产生的债权债务关系或其他任何争议与赫美集团无涉，由甲乙双
方自行解决。
3、 自本协议签署之日起，视为赫美集团已履行完毕对甲方的应付债务人民
币 36,251,707.00 元的支付义务。
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4、 甲乙双方确认本协议为甲乙双方自愿签署，系甲乙双方的真实意思表示，
除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。
5、 本协议经甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一式三份，甲乙双方
各执一份，一份给深圳赫美集团股份有限公司留存。
（二）北京首赫与新红林资管签署的《代偿债务协议》之一
甲方：深圳市新红林资产管理有限公司
乙方：北京首赫投资有限责任公司
鉴于甲方作为受让方与安徽正奇融资租赁有限公司签署了《公司债权债务转
让协议》，根据该协议甲方享有安徽正奇融资租赁有限公司与贵司就借款合同纠
纷在安徽省合肥市中级人民法院开庭审理后作出的（2020）皖 01 民初 246 号判
决书中的全部权利，截止 2021 年 4 月 29 日，甲方应收深圳赫美集团股份有限公
司（以下简称“赫美集团”）本息及其他费用合计人民币 31,655,795.58 元（以
下简称“应收债权”）。
基于上述债权、债务事实，甲乙双方共同达成代偿债务协议书（以下简称“本
协议”）如下：
1、 甲方自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币 31,655,795.58 元代
为偿付乙方相应欠付赫美集团的债务人民币 31,655,795.58 元，超过前述代偿范
围的债务余额由乙方与赫美集团自行解决，与甲方无涉。
2、 甲方根据本协议代为乙方向赫美集团偿付债务人民币 31,655,795.58 元
后甲乙双方之间产生的债权债务关系或其他任何争议与赫美集团无涉，由甲乙双
方自行解决。
3、 自本协议签署之日起，视为赫美集团已履行完毕对甲方的应付债务人民
币 31,655,795.58 元的支付义务。
4、 甲乙双方确认本协议为甲乙双方自愿签署，系甲乙双方的真实意思表示，
除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。
5、 本协议经甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一式三份，甲乙双方
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各执一份，一份给深圳赫美集团股份有限公司留存。
（三）北京首赫与新红林资管签署的《代偿债务协议》之二
甲方：深圳市新红林资产管理有限公司
乙方：北京首赫投资有限责任公司
鉴于甲方作为受让方与北京文投九州鼎盛科技发展有限公司签署了《公司债
权债务转让协议》（编号：债转协议 2021001），根据该协议甲方享有北京市文
化科技融资租赁股份有限公司与贵司所签署的编号为 17HZ0007-1、17HZ0007-2
及 17HZ0007-3《融资租赁合同》项下的全部资产及权益，截止 2021 年 4 月 29
日，甲方应收深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）本息及其他
费用合计人民币 174,207,498.89 元（以下简称“应收债权”）。
基于上述债权、债务事实，甲乙双方共同达成代偿债务协议书（以下简称“本
协议”）如下：
甲方自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币 174,207,498.89 元代为
偿付乙方相应欠付赫美集团的债务人民币 174,207,498.89 元，超过前述代偿范
围的债务余额由乙方与赫美集团自行解决，与甲方无涉。
甲方根据本协议代为乙方向赫美集团偿付债务人民币 174,207,498.89 元后
甲乙双方之间产生的债权债务关系或其他任何争议与赫美集团无涉，由甲乙双方
自行解决。
自本协议签署之日起，视为赫美集团已履行完毕对甲方的应付债务人民币
174,207,498.89 元的支付义务。
甲乙双方确认本协议为甲乙双方自愿签署，系甲乙双方的真实意思表示，除
非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。
本协议经甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一式三份，甲乙双方各执
一份，一份给深圳赫美集团股份有限公司留存。
（四）北京首赫与中聚祥签署的《代偿债务协议》
深圳赫美集团股份有限公司 关于关联方资金占用事项解决进展的公告
甲方：中聚祥（海南）投资有限公司
乙方：北京首赫投资有限责任公司
鉴于甲方作为受让方与重庆中讯控股（集团）有限公司签署了《公司债权债
务转让协议》，根据该协议甲方享有重庆中讯控股（集团）有限公司与贵司借款
合同纠纷在(2018)渝仲字第 1887 号裁决书中的全部权利的 30%，截止 2021 年 4
月 29 日，甲方应收深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）本息
及其他费用合计人民币 41,821,175.26 元（以下简称“应收债权”）。
基于上述债权、债务事实，甲乙双方共同达成代偿债务协议书（以下简称“本
协议”）如下：
甲方自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币 41,821,175.26 元代为
偿付乙方相应欠付赫美集团的债务人民币 41,821,175.26 元，超过前述代偿范围
的债务余额由乙方与赫美集团自行解决，与甲方无涉。
甲方根据本协议代为乙方向赫美集团偿付债务人民币 41,821,175.26 元后
甲乙双方之间产生的债权债务关系或其他任何争议与赫美集团无涉，由甲乙双方
自行解决。
自本协议签署之日起，视为赫美集团已履行完毕对甲方的应付债务人民币
41,821,175.26 元的支付义务。
甲乙双方确认本协议为甲乙双方自愿签署，系甲乙双方的真实意思表示，除
非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。
本协议经甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一式三份，甲乙双方各执
一份，一份给深圳赫美集团股份有限公司留存。
五、 涉及关联交易的其他安排
除上述协议约定内容外，本次债务抵消事项不涉及人员安置、土地租赁、同
业竞争等后续安排。
鉴于公司债权人新红林资管、佘典康、中聚祥（海南）投资有限公司与北京
首赫分别签署的《代偿债务协议书》，约定新红林、佘典康、中聚祥以其对赫美
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集团的应收债权，代为偿付北京首赫相应欠付赫美集团的债务。
北京首赫、王磊、汉桥机器厂有限公司共同向赫美集团承诺如下：
一、若新红林、佘典康、中聚祥与北京首赫签署的任何一份或者全部《代偿
债务协议书》或者与前述《代偿债务协议书》相关的交易安排经由赫美集团的债
权人、管理人或任何相关方的申请或因其他事由被司法机构、仲裁机构依法撤销
全部或者部分或被司法机构、仲裁机构确认全部或部分无效或者被上市公司监管
机构认定全部或者部分无效，自前述任何一份或者全部《代偿债务协议书》或者
与前述《代偿债务协议书》相关的交易安排被司法机构、仲裁机构、上市公司监
管机构撤销或认定无效之日起，北京首赫、王磊以及汉桥机器厂无条件自愿以其
全部财产就司法机构、仲裁机构、上市公司监管机构撤销或认定无效所涉及的金
额（以司法机关、仲裁机构出具的法律文书或上市公司监管机构出具的行政审查
文书认定的金额为准）向赫美集团共同承担无限连带清偿责任。
二、本承诺函系承诺人自愿做出，自承诺人签署之日起不可撤销。
三、如因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，承诺人同意由深圳
国际仲裁院按其现行有效的仲裁规则予以裁决，仲裁地点在深圳，仲裁语言为中
文，并适用中华人民共和国内地法律。
六、 交易目的和对上市公司的影响
公司因受金融去杠杆、中美贸易战、资管新规、小额贷款业务政策缩紧的影
响，出现了资金流动性困难，到期债务不能偿还，涉及大量诉讼纠纷，公司的正
常生产经营受到影响。公司对佘典康、新红林资管、中聚祥的该笔债权完成偿付，
标的债务转移由北京首赫负责清偿，公司就标的债务不再向佘典康、新红林资管、
中聚祥承担清偿责任；标的债务转移至之日，公司就标的债务欠付佘典康、新红
林资管、中聚祥的款项与北京首赫欠付公司的等额占用资金的款项相互抵销，视
为北京首赫向公司清偿了与标的债务等额的占用资金，北京首赫抵消金额为
283,936,176.73 元。自此，公司资金占用事项已全部解决。
七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，除上述事项外，公司与关联方北京首赫未发生任何关联交易。
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八、 独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见：我们认真审阅了公司收到的《代偿债务协议
书》，以及本次债务抵消事项的有关资料，认为本次债务抵消事项有利于减少公
司的债务，有利于解决关联方北京首赫占用公司资金问题，公司从谨慎性出发，
适用关联交易决策程序，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事的独立意见：本次债务抵消事项已经公司第五届董事会第十八
次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法律及
《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次关联交易遵循了
公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，通过此次债
务抵销可有效减少公司的债务总额，解决关联方占用资金问题，不会损害公司及
广大股东特别是中小股东的合法权益。我们同意该项债务抵消事项。
九、 备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议的事前认意见、独立意见；
3、第五届监事会第九次会议决议；
4、代偿债务协议书。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月三十日
