*ST赫美：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2021-07-10
深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002356 证券简称：*ST 赫美 公告编号：2021-094
深圳赫美集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 31 日收
到深圳证券交易所《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关
注函【2021】第 160 号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中涉及的问
题进行了审慎核查，现回复如下：
2021 年 3 月 31 日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公
告》（以下简称《回函》）称，2018 年 5 月 28 日，你公司向中国对外经济贸
易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）出具《承诺函》，承诺在深圳赫美
小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）及深圳赫美智慧科技有限公
司（以下简称“赫美智科”）未履行相关义务时，你公司将向赫美小贷或赫美
智科提供足够的资金，以使其能履行差额补足、追加次级等义务。
我部对此高度关注，请你公司认真核查并说明如下事项：
一、 《回函》显示，2019 年 6 月 4 日，外贸信托向法院提起诉讼，要求赫
美小贷向外贸信托支付欠款 4.43 亿元，并要求你公司履行《承诺函》的义务。
法院审理认为，你公司向外贸信托出具《承诺函》，并明确表明如赫美小贷以
任何理由未能履行相关义务时，你公司将向赫美小贷提供足够资金，或协助赫
美小贷取得外部贷款，以使其能履行相关义务，保障信托计划资产安全。你公
司虽然并非在赫美小贷不能履行义务时，直接向外贸信托承担责任，但是实际
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上是你公司向外贸信托为确保信托资产安全提供的一种间接的增信措施。请说
明你公司向外贸信托出具《承诺函》事项是否构成违规对外担保，是否违反
《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 9.11 条的规定。请律师核查并发表
明确意见。
回复：经公司核查，具体情况如下：
（一）担保的定义和要件
《中华人民共和国担保法》第六条 本法所称保证，是指保证人和债权人约
定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
《中华人民共和国担保法》第十三条 保证人与债权人应当以书面形式订立
保证合同；
《中华人民共和国担保法》第十五条 保证合同应当包括以下内容：(一)被
保证的主债权种类、数额；(二)债务人履行债务的期限；(三)保证的方式；(四)
保证担保的范围；(五)保证的期间；(六)双方认为需要约定的其他事项。保证
合同不完全具备前款规定内容的，可以补正。
（二）《承诺函》的主要内容构成
公司向外贸信托出具的《承诺函》，赫美集团仅为承诺人，并非保证人。
《承诺函》虽然是向外贸信托出具的，但承诺内容的行为对象并非债权人外贸
信托，而是赫美小贷和赫美智科。
公司作为承诺人向债权人外贸信托约定的内容为“如赫美小贷或赫美智科
以任何理由未能履行相关义务时，我司将向赫美小贷和赫美智科提供足够的资
金，以使其能履行差额补足、追加次级等义务；或协助赫美小贷和赫美智科取
得相当于信托计划项下待履行义务金额的外部机构贷款，以使其能履行差额补
足、追加次级等义务，保障信托计划资产安全。”公司承诺内容的行为对象是
赫美小贷和赫美智科，没有承诺向外贸信托履行义务或承担责任。
该《承诺函》并非担保函，对于其是否构成担保应根据其内容来认定。该
《承诺函》中载明：“继续运作”、“维持良好的财务状况”、“促使按照约
定履行”、“以使其能履行”、“或协助”，并无明确的承担保证责任或是代
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其还款的意思表示。不符合《担保法》对保证的定义。公司在承诺函中也未约
定主债权、数额、履行期限、保证方式、保证范围和保证期间等保证的重要组
成条款。
公司既没有与外贸信托签署担保合同，也没有在《承诺函》中承诺履行担
保义务或代为清偿的意思表示，因此，公司认为出具的《承诺函》不属于担保。
（三）增信措施是否构成保证担保
根据北京市第二中级人民法院（2019）京 02 民初 534 号《民事判决书》
（以下简称“《民事判决书》”）：1、“赫美集团于 2018 年 5 月 28 日向外贸
信托公司出具《承诺函》，表明《承诺函》出具的背景是赫美小贷公司系赫美
集团的子公司，并明确表明如赫美小贷以任何理由未能履行相关义务时，赫美
集团将向赫美小贷提供足够的资金，或协助赫美小贷取得外部机构贷款，以使
其能履行相关义务，保障信托计划资产安全。根据上述表述，赫美集团虽然并
非在赫美小贷公司不能履行相关义务时，直接向外贸信托公司承担责任，但是
实际上是其向外贸信托公司为确保信托资产安全提供的一种间接的增信措施。”
根据上述《民事判决书》内容可知，在对《承诺函》性质进行判定时，法
院将其认定为“增信措施”而非保证担保。
“《中国人民共和国公司法》第十六条第一款规定：‘公司向其他企业投
资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大
会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规
定的，不得超过规定的限额。’据此，外贸信托公司接受公司对外担保，应当
审查相关公司决议。虽然《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 19 条规定
“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当
认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：(2)公司为其直接或者间接
控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”。但是，赫美集团作为上市公司，
为了保护投资者的利益，《中华人民共和国证券法》明确规定上市公司对可能
对股票交易价格产生较大影响的重大事件有信息披露的义务，赫美集团出具
《承诺函》时，赫美小贷未转付金额已经达到上亿元，外贸信托公司应当意识
到《承诺函》的内容属于可能对赫美集团股票交易价格产生较大影响的重大事
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件，属于赫美集团公司应当进行信息披露的范围。外贸信托公司作为金融机构，
未提交证据证明其审查了赫美集团公司的相关公司决议，或赫美集团公司进行
了相关信息披露，相关《承诺函》对赫美集团公司不发生担保效力。”
上述《民事判决书》提及了《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 19 条
规定,系因外贸信托在其提交法院的《变更诉讼请求申请》中援引此条，请求法
院判决赫美集团承担一般保证责任。《民事判决书》中提及此条为回应外贸信
托的诉讼请求，而非法院对《承诺函》中赫美集团有提供担保意思表示的认定。
公司认为：
法院在案件审理过程中认为公司向外贸信托出具《承诺函》系为确保信托
资产安全提供的一种间接增信措施。在广泛的商业实践中，增信措施的常见形
式包括但不限于保证担保、差额补足、代为履行、远期回购、流动性支持函等，
保证担保仅为其一，因此“增信措施”不能简单地认定为法律上的保证担保。
在司法实践中，增信措施是否构成担保需要基于背景情况和增信文件具体
内容进行判断，《民法典》有关担保制度的司法解释第三十六条的规定，关于
承诺函、差额补足、流动性支持等增信行为的法律性质至少可分为保证担保、
债务加入、单方负担行为等几种类型。
（1）《承诺函》不存在主债务法律关系的约定
根据《民法典》，保证关系属于“从法律关系”,其存在的前提是须有“主
法律关系”。公司出具《承诺函》的背景是赫美小贷、赫美智科与外贸信托所
存在的业务合作关系，其增信对象并非赫美小贷、赫美智科与外贸信托的债权
债务关系，因不存在“债权债务关系”的主法律关系，该承诺函亦无构成保证
担保的合同基础。
（2）《承诺函》没有提供担保的意思表示
根据《民法典》，即使可以确定《承诺函》的主法律关系，也不必然构成
保证担保，还需要当事人有提供担保的意思表示。因此，公司出具的《承诺函》
是否构成保证担保，其内容是否有向债权人提供担保的意思表示是核心关键点。
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公司出具的《承诺函》虽提出向赫美小贷、赫美智科提供资金支持，并没
有明确方式，也没有承诺在赫美小贷、赫美智科不能履行义务时，公司向外贸
信托提供清偿责任的意思表示。
法院在本案审理过程中，根据《全国法院民商事审判 工作会议纪要》：
“增信措施的性质认定需从当事人真实意思表示出发，依据协议的具体内容进
行确定。”这一审判思路认为，如若公司向外贸信托出具《承诺函》时，双方
确认公司有担保的意思表示，那么上市公司出具“具有担保意思表示的承诺函”
应属于《证券法》规定的重大事项，应当根据《证券法》及上市公司章程的规
定履行董事会、股东大会的审议程序，并及时履行信息披露义务。
但公司出具上述《承诺函》的初衷和意思表示并非向外贸信托提供担保，
主要是基于 2018 年初受借款人不良还款率和行业市场影响，助贷业务中的借款
人回款日益减少，不足以全部兑付出借人的借款本息。经赫美小贷、赫美智科
与外贸信托协商，外贸信托提议由公司为双方业务合作出具《承诺函》，真实
的意思为“公司作为赫美小贷控股股东，为支持赫美小贷与外贸信托双方业务
合作，增强双方合作信心提供的业务支持以及履行督促之责。”双方也对此意
思表示达成合意。外贸信托作为金融机构，应知晓《中华人民共和国公司法》
中对于提供担保需履行的审议程序的要求，但其并未要求公司将《承诺函》内
容提交董事会及股东大会审议，可推断外贸信托亦无将此《承诺函》视为赫美
集团提供保证担保的意思表示。
公司结论：综上所述，由于公司并没有担保的意思表示，也无法根据《承
诺函》内容认定为担保或保证，故而无需根据《上市规则》9.11 条规定和公司
章程的规定履行担保的审议程序及信息披露义务。
律师意见：律师认为，赫美集团向外贸信托出具《承诺函》事项不属于为
赫美小贷提供担保,赫美集团未将《承诺函》的出具作为“提供担保”事项履行
审议及披露程序，不违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
第 9.11 条的规定。
（四）《承诺函》的签署过程
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赫美小贷、赫美智科的主营业务为开发小贷客户，协助收集客户的贷款资
料并进行风控审核，负责贷款的发放、日常管理及回收等工作。其与外贸信托
长期在助贷项目进行业务合作。
2018 年初，受借款人不良还款率和行业市场影响，助贷业务中的借款人回
款日益减少，不足以全部兑付出借人的借款本息，再此背景下，外贸信托提出
由赫美小贷、赫美智科的控股股东赫美集团为双方业务合作提供增信措施，以
保障业务合作继续顺利推进。
时任赫美小贷、赫美智科负责人向分管类金融版块业务的时任公司总经理
李波先生汇报了上述情况。综合考虑后，李波先生认为赫美集团为上述业务提
供增信措施有利于维系赫美小贷与外贸信托业务合作的稳定性，增强双方合作
的信心，出具《承诺函》的行为属于为保障日常经营对外出具的文件，无需履
行内部审议程序和信息披露，故于 2018 年 5 月 28 日安排公司印章管理员在对
外贸信托出具的《承诺函》上加盖了公司公章。
二、 《回函》披露的《承诺函》显示，除与外贸信托所涉诉讼外，赫美智
科曾于 2017 年 11 月 7 日作为保证人签署保证合同。请说明 2017 年 11 月 7 日
签署的保证合同的具体内容，包括但不限于合同当事人、签署原因、合同金额、
担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、已履行的担保责任
等，并说明你公司是否履行相关审议程序及信息披露义务，是否违反《股票上
市规则（2014 年 10 月修订）》第 9.11 条的规定。请律师核查并发表明确意见。
回复： 经公司核查，具体情况如下：
1、 赫美小贷、赫美智科与外贸信托业务合作及其签署的相关协议具体情况
如下：
2015 年 2 月 11 日，外贸信托成立外贸信托信托计划 18 号个人贷款集合
资金计划，根据《外贸信托汇金 18 号集合资金信托计划集合资金信托合同》
约定，本信托计划设立目的为“委托受托人按照全体委托人的意愿通过发放个
人贷款以及信托合同约定的其他方式运用信托财产，从而获得合法的汇报”。
（1）基于上述情形，外贸信托于 2015 年 10 月 31 日与赫美小贷签署了
《合作机构服务与管理协议》，协议具体内容如下：
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签署时间 合同名称 合同当事人 合同金额 合同履行期限 合同主要内容 违约责任
1 、双 方必 须 自觉 遵 守
1、乙方在合作地域内协助甲 合同条款，如任何一方
方寻找符 合甲方 条件的 潜在 违反本协议有关规定，
借款人； 将视为违约，应承担相
《合作机构 2、甲方按照本协议约定向符 应违约责任。
渠 道 方 （ 甲 本协议项下的合作
服务与管理 未约定具 合要求的借款人发放贷款； 2 、如 乙方 未 能提 供 符
方）：外贸信 期限为本信托项目
协议》（合 体合同金 3、乙方提供相关咨询服务， 合本协议约定服务的义
2015 年 10 托 约定的信托期限
同 编 号 ： 额，以实 并另行与 借款人 签署协 议约 务，甲方有权立即终止
月 31 日 服 务 方 （ 乙 （2015 年 2 月 11
738 2015- 际的放款 定收取各项服务费； 与乙方的合作，由此发
方）：赫美小 日至 2025 年 2 月
Y738 002 金额为准 4、乙方主要职责为：①推荐 生的一切费用或可能给
贷 11 日）。
001JH） 借款申请 人；② 借款用 途核 甲方、委托人、借款人
查及催收服务；③档案保 造成的一切损失，由乙
管；④双方商定的其他事 方负责赔偿，由此引起
项。 的纠纷由乙方负责协调
解决。
（2）《合作机构服务与管理协议》约定：赫美小贷为外贸信托寻找符合条
件的潜在借款人、核查借款人的借款用途、催收及提供相关咨询等服务，由外
贸信托发放贷款，同时《贷款合同》作为《合作机构服务与管理协议》的附件，
贷款合同的主要内容如下：
合同 合同当 合同履
签署时间 合同金额 合同主要内容 违约责任
名称 事人 行期限
1、乙方委托第三方支付机构/银行以 1、发生如下情形时，视为甲方违约：
资金代付的方式将本合同项下的贷款 （1）未能按期、足额偿还贷款本息；
本金数额从乙方账户划付至甲方专用 （2）甲方提供的信息、材料造假、不准
银行账户。约定贷款金额，贷款用 确或故意隐瞒身份、联系方式、资产状
途，贷款期限、贷款利率、还款日、 况等重要事实；（3）甲方拒绝或不配合
还款方式、还款分期期数等。 乙方及其委托第三方对甲方个人信用资
2、甲方按照贷款合同的第一条确定 料、贷款使用情况进行监督检查；（4）
的还款方式即期限偿还贷款本金及利 甲方违反约定的贷款用途；（5）甲方存
息，甲方必须在每期还款日或之前将 在可能无法还款的情况（包括但不限于
当期应偿还本息数额存入甲方专用账 甲方财务状况恶化、无法联系、注销还
户中，甲方同意乙方委托的第三方支 款账户、账户被冻结，拒绝承认欠款等
根据实际签
甲方： 根据实 付机构/银行从甲方的专用银行账户 情形）；（6）甲方违反本合同其他约
署的《贷款
根据各个 借款人 际签署 中，将当期甲方应偿还的贷款本息、 定。
合同》为
借款人实 贷款 乙方： 的《贷 逾期违约金（如有）直接扣除并划付 2、违约救济措施：
准，单个借
际签署为 合同 贷款人 款合 至乙方账户中。甲方再次特别授权乙 （1）甲方出现本条第 1 款(l)项规定的
款人的借款
准 （外贸 同》为 方并不可撤销地同意乙方每月通过其 违约情形的，乙方有权按照下列条款的
金额不一
信托） 准 委托的第三方支付机构/银行从甲方 约定行使权利：甲方未能按时、足额偿
致。
的专用账户中，将甲方当月应当偿还 还贷款本息的，甲方应向乙方支付逾期
的逾期违约金（或有）应还利息、应 违约金，逾期违约金=剩余借款本金*逾
还本金直接扣除并划付至乙方账户 期天数*0.001/天。（2）甲方逾期偿还
中。 贷款本息达 15 日（含）以上的，乙方有
3、乙方或其委托的第三方有权要求 权宣布贷款提前到期，甲方应当在乙方
甲方提供贷款审查所需的全部资料， 发出贷款提前到期通知后 3 日内一次性
乙方除可将该资料用于评估甲方贷款 偿还本合同项下贷款的全部本息、逾期
资格外，并可将该资料及征信信息用 违约金及因此给乙方造成的全部损失，
于市场推广或提供给征信机构。乙方 包括但不限于因实现债权而产生的各项
或其委托第三方有权主动收集甲方资 费用，如律师费、诉讼费、仲裁费、交
料，对甲方进行信用调查，包括但不 通费、差旅费等费用。（3）甲方连续逾
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限于向征信机构、身份信息系统等合 期偿还贷款本息达到 90 日的，本合同项
法机构查询甲方的信用信息。 下的贷款将被认定为坏账，乙方将启动
4、乙方可以根据自己意愿进行本协 相应的坏账处理程序。（4）甲方发生本
议项下其对甲方债权的转让，甲方同 条第 1 款除(1)项外其他违约情形的，乙
意债权转让，乙方有权委托第三方代 方有权宣布贷款提前到期，甲方应当在
为通知甲方债权转让事宜，在乙方转 乙方向甲方发出贷款提前到期的通知后
让后，甲方需对债权受让人继续履行 3 日内一次性偿还本合同项下贷款的全
本协议下的还款义务。借款期限或是 部本息、逾期违约金及因此给乙方造成
借款期限届满后乙方将相应债权转让 的全部损失，包括但不限于因收回债权
时，甲方不可撤销的同意授权新的债 而产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交
权受让人及其委托第三方对其相应的 通费、差旅费等费用。（5）在乙方宣布
还款账户进行划扣。 贷款提前到期后，甲方怠于履行其还款
义务的，贷款存在担保人，则乙方有权
要求担保人承担担保责任，担保人承担
担保责任后，有权向甲方进行担保追
偿。
3、甲方偿还金额不足时，偿还的先后顺
序为：因收回债权而产生的费用、逾期
违约金、应还利息、本金。
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（3）《保证合同》的主要内容如下：
已履行的
签署时间 合同名称 合同当事人 主合同 担保金额 保证范围 保证期间 保证责任的履行（触发履约条件） 违约责任
担保责任
1、保证人承诺如借款人未
按主合同规定按时偿还贷款
本溪及其他相关费用，或发
主合同项下的贷款
生主合同规定的其他任何一
本金、利息、违约
项违约时间，债权人有权直
金、罚息、逾期利
接像保证人追索，及时借款
息的复利、债权人
保证人承担保证责任的方式： 人或第三人为主合同提供物
《中国对外 实现债权的诉讼
①保证人承诺为主合同项下借款人 担保，债权人仍有权选择
经济贸易信 费、仲裁费、律师
的债务承担实时代偿责任，即借款 先行向保证人进行追索。
托有限责任 费、财产保全费、
保证人：赫 人发生逾期还款的客观情形出现 2、保证人承诺：如借款人
公司与深圳 执行费、评估费、 赫美智科
美智科 《合作服 赫美小贷提 自主合同规 时，保证人有实时代偿的义务，实 未能依主合同的约定向债权
赫美智慧科 拍卖费、公证费、 尚未按照
被担保人： 务与管理 供贷款服务 定的放款日 时代偿金额为借款人在当期还款日 人履行按期还款义务，或违
2017 年 技有限公司 登记费、保管费、 《保证合
赫美小贷提 协议》项 与管理的项 起至贷款到 应还为患的本金和利息。 反主合同约定的其他义务导
11 月 7 日 之保证合 保险费、鉴定费、 同》的约
供贷款服务 下的贷款 下所有贷款 期日之后两 ②保证人承诺为主合同项下逾期 致债权人宣布贷款立即到期
同》（合同 通知费、催告费、 定履行担
管理项下推 合同 债权 年 180 天以上的不良贷款承担受让责 并提前收回已发放的全部借
编号：738 公告费、送达费、 保责任
荐的借款人 任，即借款人发生逾期 180 天以上 款，债权人要求借款人立即
2014-D738 差旅费、通讯费、
的客观情形出现，保证人有受让相 偿还主合同项下所有借款本
001 003 各种应缴税款以及
应债权的义务，受让金额为相应债 金、利息及其他相关费用而
JH） 其他相关费用，以
权项下借款人剩余未偿本金余额。 借款人未能在债权人要求的
及本合同约定的保
期限内偿还，保证人将在债
证人应承担的主合
权人要求的期限内履行担保
同或本合同无效的
义务，否则债权人有权向法
责任。
院起诉要求借款人或保证人
支付全部款项，本款优先于
诉讼和仲裁条款适用。
注：2021 年 4 月 1 日，公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-043），公告表述 “赫美智科在 2018 年 1 月至 2019 年 4 月 20 日期间作
为业务合作的代偿方或债权受让方，向外贸信托支付了 17,112.38 万元。”经公司核查，实际情况为赫美智科为赫美小贷向外贸信托支付了 17,112.38 万元，并非借款人逾期情
形下履行的代偿或保证责任。
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2、 赫美智科签署《保证合同》的原因
赫美小贷、赫美智科是公司类金融板块业务控股子公司，双方在业务合作
上相辅相成，赫美智科主要负责推荐小额信贷项目至各个资金端机构并为各项
目下的借款人借款提供保证或代偿，赫美小贷主要提供征信查询、代为划扣以
及催收等中介服务；赫美小贷基于外贸信托汇金 18 号集合资金信托计划项目
与外贸信托签署业务合作协议，提供信托项目项下的小额贷款服务，由于行业
惯例，赫美智科、赫美小贷作为合作机构，提供推荐借款人、征信查询、代为
划扣等服务类似于对外销售，借鉴销售方需要对产品质量提供保证责任的情形，
当赫美智科、赫美小贷推荐的借款人不能偿还贷款时，赫美智科、赫美小贷无
论是否签署保证合同或代偿协议，从法律上来说对产品质量提供保证是法律所
必须的要求，故是否签署保证合同或代偿协议不影响其法定义务。
3、 《保证合同》签署过程
2017 年 11 月，鉴于赫美小贷与外贸信托签订的《合作机构服务与管理协
议》，赫美智科作为信托计划项下的项目推荐方需对信托计划项下推荐的借款
人提供保证或代偿责任。赫美智科的该业务人员根据业务合作需求，提起赫美
智科的业务流程审批。
公司通过查询当时的业务流程获悉，业务人员提起审批流程后，赫美智科
金融市场部、行政管理部、财务部、法务部以及时任赫美智科副总经理刘哲先
生和总经理叶文先生先后审批并通过了该事项，并在《保证合同》上盖印了赫
美智科公章。
4、 履行信息披露的情况
（1）关于控股子公司代偿事项的具体内容详见公司《2016 年年度报告》、
《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》中“第十
一节 财务报告”的财务报表附注“承诺及或有事项”之截至期末公司控股子公
司为各渠道借款人提供代偿明细。
（2）公司于 2019 年 8 月 22 日在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公
告》（公告编号：2019-114）中明确披露了《保证合同》中的主要内容。
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5、 公司控股子公司赫美小贷、赫美智科为业务合作项下的服务提供保证类
似于销售方对产品质量提供保证责任的情形，属于行业惯例且未约定具体金额，
故没有根据《上市规则》第 9.11 条的规定履行审议程序和信息披露义务，仅在
定期报告中予以披露具体的业务情况。
6、 2020 年 5 月 9 日，因公司债务纠纷，公司持有的赫美智科 51%股权被司
法拍卖，司法拍卖完成后，赫美智科剥离公司体系。具体内容分别详见公司于
2020 年 2 月 6 日、2020 年 5 月 12 日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披
露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 上的《关于类
金融板块控股子公司赫美智科 51%股权被司法拍卖暨剥离的公告》（公告编号：
2020-011）、《关于子公司股权被司法拍卖进展暨完成工商变更登记的公告》
（公告编号：2020-051）。
律师意见：根据赫美集团公开披露的信息，赫美小贷及赫美智科作为赫美
集团控股子公司期间，赫美集团未按照《股票上市规则（2014 年 10 月修订）》
规定对上述合同的签署进行审议并及时披露，而是在 2018 年半年度报告、2018
年年度报告、2019 年半年度报告、2019 年年度报告、2020 年半年度报告、
2020 年年度报告中披露了外贸信托作为合作放款渠道方及赫美小贷、赫美智科
作为代偿责任方的期末代偿余额等信息，存在程序瑕疵。
三、 你公司应予说明的其他事项。
回复：公司不存在应予以说明的其他事项。公司指定的信息披露媒体为
《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以
在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按
照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工
作。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月十日
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