深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
证券代码：002356 证券简称：*ST 赫美 公告编号：2021-093
深圳赫美集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 31 日收到
深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司
2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 259 号）（以下简称“问
询函”）。公司对问询函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：
一、 年报及《关于关联方资金占用事项解决进展的公告》显示，2018 年你
公司控股股东及其关联方以上市公司名义对外借款并形成关联方资金占用，截
至 2020 年 12 月 31 日关联方资金占用金额为 273,539,606.91 元（本息及相关
费用）。控股股东及其关联方就资金占用向你公司出具了《承诺函暨保证书》。
2021 年 4 月 29 日，你公司收到公司债权人佘典康、深圳市新红林资产管理有限
公司（以下简称“新红林资管”）、中聚祥（海南）投资有限公司（以下简称
“中聚祥”）分别与控股股东关联方北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北
京首赫”）签署的《代偿债务协议书》，你公司债权人佘典康自愿以其对公司
所享有的应收债权 36,251,707.00 元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务
36,251,707.00 元，你公司债权人新红林资管自愿以其对公司所享有的应收债权
205,863,294.47 元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务 205,863,294.47 元，
你公司债权人中聚祥自愿以其对公司所享有的应收债权 41,821,175.26 元代为
偿付北京首赫相应欠付公司的债务 41,821,175.26 元。关联方北京首赫拟通过
上述债务抵偿方式解决占用公司资金问题。
《审计报告》显示，截至本报告日，审计机构无法确认上述代偿协议是否
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会在未来重整过程中被撤销，审计机构也无法获取充分、适当的审计证据以判断对控股股东及其关联方的偿还能力，进而确定上
述资金占用可能产生的信用风险损失。《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，如《审计报告》中
“形成保留意见的基础”部分所述，审计机构不对赫美集团编制的汇总表发表意见。请年审会计师对以下问题核查并发表明确意见，
请律师对（1）-（5）核查并发表明确意见。请你公司：
（1） 以列表形式列示你公司所有资金占用情况，包括但不限于发生时间、占用主体、占用金额、形成原因、解决时间、解决方
式，截至目前仍未解决的资金占用余额及拟解决措施和期限，并自查是否存在应披露未披露资金占用情况。
回复：
单位：人民币元
占用期间应付利
占用发生 息及费用（占用 资金占用方 占用余
序号 占用主体 占用金额 形成原因 解决时间 解决方式 代偿金额
日期 发生日至 2021 年 前期清偿金额 额
4 月 29 日）
汉桥机器厂有限公司
关联方北京首赫 （简称“汉桥机器厂”）
以公司名义与债 2020\1\20 质押的 1,105 万股股份
1 2018\5\13 北京首赫 100,000,000.00 权人签署借款协 被司法划转抵偿债务 63,470,817.53 24,066,900.00 139,403,917.53 0.00
议，借款资金流入 金额 24,066,900 元。
关联方
2021\4\29 协议解决。
关联方北京首赫 汉桥机器厂质押的
1
2 2018\6\25 北京首赫 80,000,000.00 以公司名义与债 2020\6\28 717.40 万股股份被司 40,893,059.54 15,995,938.04 104,897,121.50 0.00
权人签署借款协 法强制卖出抵偿债务
1
北京首赫于 2018 年 6 月 25 日发生的占用上市公司 8000 万元的资金占用主体原为深圳首赫，2021 年 4 月 29 日，深圳首赫向公司出具了《关于郭文晓 8000 万元借款的说明》，深圳首赫收到郭文晓 8,000 万元借款
后，直接代北京首赫归还债务，此笔资金的实际使用方为北京首赫，2021 年 4 月 29 日，北京首赫承诺负责偿还郭文晓 8,000 万元借款，故公司将该笔借款的占用主体调整为北京首赫。
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议，借款资金流入 金额 15,995,938.04
关联方 元。
2021\4\29 协议解决。
关联方北京首赫 北京首赫于 2018 年 10
以公司名义与债 月前陆续向债权人偿
2018\10\1
3 2018\5\22 北京首赫 20,000,000.00 权人签署借款协 还借款本金合计 11,466,532.00 4,000,000.00 27,466,532.00 0.00
议，借款资金流入 4,000,000 元。
关联方 2021\4\29 协议解决。
关联方北京首赫 北京首赫于 2018 年度
以公司名义与债 陆续向债权人偿还借
2018\7\1
4 2018\4\10 北京首赫 40,000,000.00 权人签署借款协 款本金合计 7,485,909.50 30,250,000.00 17,235,909.50 0.00
议，借款资金流入 30,250,000 元。
关联方 2021\4\29 协议解决。
5 资金占用期间，关联方代公司偿还债务款 10,253,932.90
合计 240,000,000.00 123,316,318.57 74,312,838.04 278,749,547.63 0.00
注：1、上述表格中“资金占用方前期清偿金额+代偿金额=占用金额+占用期间应付利息及费用（占用发生日至 2021 年 4 月 29 日）”。
2、序号 5 中关联方代公司偿还债务款情况主要有①北京首赫质押的珠宝存货代赫美集团偿还湖州升华金融服务有限公司(简称“湖州升华”)2,283,987.32 元欠款；②北京首
赫代赫美集团偿还章赛红 1,477,561.98 元欠款；③赫美集团应付北京首赫的欠款 40,450.00 元；④关联方王磊股票变现代赫美集团偿还湖州升华 1,272,333.60 元；⑤控股股东汉
桥机器厂股票变现代赫美集团偿还章赛红 5,179,600.00 元欠款。
公司关联方资金占用的具体情况列表如上，截至本回函日，公司仍未解决的关联方资金占用余额为 0 元，经公司自查，自上述关
联方资金占用事项协议解决后，公司不存在应披露未披露的关联方非经营性资金占用情况。
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年审会计师意见：经核查，上述关联方非经营性资金占用事项完整，除上述
关联方非经营性资金占用事项外，不存在应披露未披露的关联方非经营性资金占
用事项。
律师意见：根据赫美集团出具的声明，截至本专项核查意见出具日，公司经
自查确认上表所示关联方资金占用情况完整，不存在应披露未披露的资金占用事
项。
（2） 说明上述债务的具体信息，包括债权人、债权债务发生时间、发生原
因、总金额。
回复：
1、 截至 2021 年 4 月 29 日，公司上述债务情况如下：
单位：人民币元
序 债权转让时 转让依
原债权人 发生时间 发生原因 转让方 受让方 债权总额
号 间 据
因公司融资需
求，向沈阳五车
深圳市前
开具商业票据， 深圳市前海 《债权
海东康商
1 2018\6\18 上述票据经后手 2021\4\29 东康商业保 佘典康 36,251,707.00 转让通
业保理有
背书转让给前海 理有限公司 知书》
限公司
东康产生的债
务。
北京市文 因公司融资需
北京文投九
化科技融 求，将公司资产 《债权
2017\7\15 州鼎盛科技
2 资租赁股 设备转让予文科 2021\3\17 新红林资管 174,207,498.89 转让通
2017\9\15 发展有限公
份有限公 租赁，公司分期 知书》
司
司 支付其租金。
因公司融资需
安徽正奇 求，将公司资产 安徽正奇融 《债权
3 融资租赁 2017\11\25 设备转让予正奇 2021\4\29 资租赁有限 新红林资管 31,655,795.58 转让通
有限公司 租赁，公司分期 公司 知书》
支付其租金。
关联方北京首赫
因流动性紧张，
重庆中讯 向债权人申请短
重庆中讯控 《债权
控股（集 期贷款，以上市
4 2018\5\13 2021\4\29 股（集团） 中聚祥 41,821,175.26 转让通
团）有限 公司的名义签署
有限公司 知书》
公司 的借款协议，形
成关联方资金占
用。
合计 283,936,176.73
注：①上述表格中债权总额为截至 2021 年 4 月 29 日根据公司与债权人签订的融资租赁协议或涉诉的
判决书或和解协议统计所得，包含债权本金、利息、罚息、违约金以及产生的其他费用。
②债权人北京文投九州鼎盛科技发展有限公司（简称“文投九州”）与北京市文化科技融资租赁股份
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有限公司（简称“文科租赁”）于 2020 年 12 月 31 日签署《租赁资产转让协议》，受让了文科租赁的应收
债权及相关租赁资产。截至 2021 年 4 月 29 日，该笔债权总额为 174,207,498.89 元。
③根据重庆中讯送达公司的《债权转让通知书》，重庆中讯将其对公司应收债权的十分之三（截至 2021
年 4 月 29 日，公司计算为 41,821,175.26 元）转让给中聚祥。
（1） 前海东康应收公司债权情况说明
2017 年 12 月 18 日，公司作为出票人及承兑人开具了四张电子商业承兑汇
票共计 3,200 万元，收款人为沈阳五车科技有限公司（简称“沈阳五车”），付
款银行为中国光大银行深圳蛇口支行，汇票经多次背书转让后，由深圳市前海东
康商业保理有限公司（简称“前海东康”）持有。2018 年 6 月 18 日，前海东康
向公司提示付款，公司未支付款项，2018 年 7 月 30 日，前海东康向深圳市坪山
区人民法院提起诉讼，诉请公司支付应付票据款 3,200 万元及其利息等，本案已
于 2019 年 4 月 28 日作出(2018)粤 0310 民初 741 号《民事判决书》。
截至 2021 年 4 月 29 日，公司根据(2018)粤 0310 民初 741 号《民事判决书》
的内容，计算应付前海东康债权总额为 36,251,707.00 元。同日，公司收到前海
东康与佘典康送达的《债权转让通知书》，前海东康将上述应收公司债权总额
36,251,707.00 元转让给佘典康。
公司向沈阳五车开具票据，主要是希望通过商票融资，缓解公司资金紧张局
面，与资金提供方进行的商票融资业务。但在实际操作过程中，上述商票在公司
开出后未收到相应款项，商票的收款人将票据进行后手转让过程中，公司与前海
东康形成了事实债权债务关系，公司因为是出票人需要承担相应的票据履约责任。
（2） 文科租赁应收公司债权情况说明
公司分别于 2017 年 7 月 15 日、2017 年 9 月 15 日与文科租赁签署《融资租
赁合同》、《软件著作权转让合同》、《买卖合同》（回租-设备类）等，根据
上述合同约定，公司将持有的软件著作权、固定资产等资产以合计 15,000 万元
的价格转让给文科租赁，租赁期限 36 个月，租赁期限内，公司按期支付租金。
上述融资租赁合同分别于 2020 年 7 月 15 日、2020 年 9 月 15 日到期，租赁期限
内，因公司资金紧张，自 2019 年 7 月起至今未再向文科租赁支付租金，截至 2020
年 12 月 31 日，根据公司与文科租赁签署的融资租赁合同，其应收公司债权总额
为 164,505,053.34 元。
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2020 年 12 月 31 日，公司收到文科租赁的《租赁资产转让通知书》，获悉
文科租赁将其对公司的应收债权转让给文投九州。2021 年 3 月 17 日，公司收到
文投九州的《租赁资产转让通知书》，文投九州已将该笔应收债权转让给新红林
资管，自此新红林资管为公司债权人。截至 2021 年 4 月 29 日，新红林资管应收
公司债权总额为 174,207,498.89 元。
公司因融资需求，与文科租赁签订融资租赁合同，将公司资产转让予文科租
赁，获得流动资金支持生产经营。
（3） 正奇租赁应收公司债权情况说明
公司于 2017 年 11 月 25 日与安徽正奇融资租赁有限公司（简称“正奇租赁”）
签署《融资租赁合同》、《转让协议》、《担保合同》等，根据上述合同约定，
公司将持有的固定资产以合计 4,000 万元的价格转让给正奇租赁，租赁期限 34
个月，租赁期限内，公司按期支付租金。上述融资租赁合同于 2020 年 12 月 25
日到期，租赁期限内，因公司资金紧张，自 2019 年 5 月起至今未再向正奇租赁
支付租金。2020 年 1 月 21 日，正奇租赁向合肥市中级人民法院提起民事诉讼，
诉请公司支付其未付租金及利息、逾期利息、违约金以及其他费用等，本案已于
2020 年 10 月 9 日作出(2020)皖 01 民初 246 号《民事判决书》。
截至 2021 年 4 月 29 日，公司根据(2020)皖 01 民初 246 号《民事判决书》
的内容，计算应付正奇租赁债权总额为 31,655,795.58 元。同日，正奇租赁与新
红林资管签署《债 权转让协议》 ，正奇租赁将 上述应收公司 债权总额
31,655,795.58 元转让给新红林资管。
公司因融资需求，与正奇租赁签订融资租赁合同，将公司资产转让予正奇租
赁，获得流动资金支持生产经营。
（4） 重庆中讯应收公司债权情况说明
2018 年 5 月 13 日，公司董事长王磊先生未经公司用印申请，私用公司公章
以公司名义与重庆中讯签署《借款合同》，并且以公司名义向重庆中讯指定收款
主体为北京首赫，导致公司对重庆中讯产生 10,000 万元的债务，关联方北京首
赫占用公司资金。
借款到期后，北京首赫未按期偿还上述借款本金及利息，重庆中讯向重庆仲
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裁委员会提出仲裁申请，请求仲裁院裁决公司及相关当事人偿还其借款本息及支
付相关费用。本案已于 2019 年 2 月 27 日经重庆仲裁委员会作出（2018）渝仲字
第 1887 号《裁决书》。
截至 2021 年 4 月 29 日，公司根据（2018）渝仲字第 1887 号《裁决书》的
裁决内容，计算应付重庆中讯债权总额为 139,403,917.53 元。同日，公司收到
重庆中讯送达的《债权转让通知书》，获悉重庆中讯已将其对公司的应收债权中
的十分之三部分转让给中聚祥。截至 2021 年 4 月 29 日，中聚祥应收公司债权总
额 41,821,175.26 元。
2018 年，受金融市场去杠杆的影响，金融机构全面收紧新增贷款和续贷业
务，北京首赫向金融机构申请的质押贷款无法进行续贷，亟需大量资金偿还。由
于宏观政策变化，导致北京首赫融资环境恶化，资金周转困难，无法获取新的机
构贷款，仅能选择成本极高的民间贷款用于归还金融机构质押贷款。在此期间，
公司股价受二级市场整体环境影响，出现大幅下跌，直接导致北京首赫股票权益
资产严重缩水。债权人认为北京首赫资信状况已不足以覆盖债权，急于收回贷款。
由于汉桥机器厂质押比例已接近 100%，重庆中讯要求北京首赫质押股票借款时，
以资信状况较好的上市公司作为借款人签署借款协议。王磊先生迫于北京首赫资
金压力，在未经公司用印审批的情况下使用公司公章签署借款合同。
年审会计师意见：经核查，上述被代偿债务事项完整，除上述被代偿债务事
项外，不存在应披露未披露的代偿债务事项。
律师意见：根据赫美集团出具的声明，截至本专项核查意见出具日，公司经
自查确认上表所示被代偿债务的有关情况完整。
（3） 说明上述债权债务冲抵是否已经取得相关债权人的合法确认，是否存
在尚需事先履行的程序、义务或者附带其他条件等，是否会在未来重整过程中
被撤销。
回复：
1、 债权转让情况说明、资金占用解决进展履行审议程序情况
公司于 2021 年 3 月 17 日、2021 年 4 月 29 日分别收到原债权人文投九州的
《债权转让通知书》、原债权人正奇租赁送达的《债权转让通知书》，获悉文投
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九州已将其对公司的应收债权转让予新红林资管，正奇租赁将其对公司的应收债
权转让予新红林资管。
2021 年 4 月 29 日，公司分别收到债权人重庆中讯的《债权转让通知书》、
原债权人前海东康的《债权转让通知书》，获悉重庆中讯将其对公司的部分应收
债权转让予中聚祥，前海东康将其对公司的应收债权转让予佘典康。
受让上述债权后，佘典康、新红林资管、中聚祥成为公司的合法债权人，2021
年 4 月 29 日，公司债权人佘典康、新红林资管、中聚祥与北京首赫签署了《代
偿债务协议书》，约定佘典康、新红林资管、中聚祥将其对公司的应收债权合计
283,936,176.73 元代为偿付北京首赫相应欠付公司的资金占用款。北京国枫（深
圳）律师事务所律师对上述《代偿债务协议书》的签署过程及真实性进行见证，
见证律师认为上述协议签署行为真实发生。故本次债权债务冲抵系公司债权人与
北京首赫协议约定的真实意思表示，已经债权人合法确认。
据佘典康、新红林资管、中聚祥向公司反馈，其受让债权成为公司债权人系
有意推进公司重整事项，故而同意以其应收债权为北京首赫代偿其资金占用款，
解决公司的关联方资金占用事项。
上述债权债务冲抵事项是公司债权人处理债权事项，协议签署事项未涉及公
司，但鉴于本次债权债务冲抵事项将解决关联方北京首赫占用公司资金的情形，
对公司产生重大影响。公司基于谨慎性考虑，决定根据《深圳证券交易所股票上
市规则》中“关联交易”的审议标准和程序提交公司董事会审议。公司分别于
2021 年 4 月 29 日召开的公司第五届董事会第十八次会议、2021 年 5 月 20 日召
开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于关联方资金占用事项解决进展的议
案》，本次债权债务冲抵事项不存在需公司事先履行的程序。
2、 事先义务及其他附带条件
根据前海东康、佘典康、王磊于 2021 年 4 月 29 日签署的《债权转让协议》，
约定前海东康将对赫美集团的全部债权作价 43,548,649.47 元转让给佘典康，佘
典康应自协议签订之日起 3 个工作日内向前海东康支付债权转让款 500 万元，触
发协议生效；自佘典康向前海东康足额支付债权转让款人民币 500 万元后，则本
次债权转让对佘典康发生法律效力，佘典康成为赫美集团债权人，前海东康不得
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再以任何理由向赫美集团主张债权。2021 年 4 月 29 日，佘典康已支付 500 万元
的债权转让款，上述《债权转让协议》已生效，协议约定的佘典康对公司的债权
债务关系成立。
同时，《债权转让协议》约定王磊应于 2021 年 9 月 30 日前代佘典康支付剩
余转让款 38,548,649.57 元。《债权转让协议》中关于“王磊代佘典康支付剩余
债权转让款”的相关安排不影响《债权转让协议》的生效、亦不影响《代偿债务
协议书》的履行。
2021 年 4 月 29 日，公司收到前海东康与佘典康签署确认的《债权转让通知
书》，双方均已确认前海东康已将其在（2018）粤 0310 民初 741 号判决书项下
的全部权利（包括但不限于债权本息、相关费用）转让给佘典康。
根据新红林资管及中聚祥的确认，其签署《代偿债务协议书》没有在先义务
或附带条件之约定，新红林资管及中聚祥的债权转让款均已于 2021 年 4 月 29
日支付完成。故除上述情形外，本次佘典康、新红林资管、中聚祥签署《代偿债
务协议书》不存在其他事先义务及附带条件。
3、 本次债权债务冲抵事项在重整过程中的风险
根据《破产法》相关规定“债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法
院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债权人或者出资额占债务人注册资本十
分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整；人民法院受理破产申请前六个
月内，债务人有不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏
清偿能力情形仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”
公司于 2021 年 2 月 1 日进入预重整，截至 2021 年 4 月 29 日，公司债权申
报已完成初审，因公司尚未正式进入重整程序，故而未将上述事项提交债权人大
会审议。公司已于 2021 年 4 月 30 日披露了上述债权全额代偿关联方资金占用款
事项，截至回函披露日，公司未收到债权人提出异议的情形。
上述债权债务抵消主要为解决关联方占用公司资金事项，解决上述违规问题
是公司进入重整程序的必要环节，有利于各方共破公司流动性困局，符合公司及
各方的整体利益。
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因法院尚未裁定受理公司的重整申请，公司尚未正式进入重整程序，经公司
核查已进入重整程序的上市公司案例，其在法院裁定受理重整前通过债权债务抵
偿方式解决关联方资金占用事项不存在被撤销的情形。公司认为在预重整期间通
过债权债务抵偿方式解决关联方资金占用事项在正式进入重整程序后被撤销的
可能性极低。
4、 北京首赫、王磊、汉桥机器厂共同向公司作出如下承诺：
（1）若新红林、佘典康、中聚祥与北京首赫签署的任何一份或者全部《代
偿债务协议书》或者与前述《代偿债务协议书》相关的交易安排经由赫美集团的
债权人、管理人或任何相关方的申请或因其他事由被司法机构、仲裁机构依法撤
销全部或者部分或被司法机构、仲裁机构确认全部或部分无效或者被上市公司监
管机构认定全部或者部分无效，自前述任何一份或者全部《代偿债务协议书》或
者与前述《代偿债务协议书》相关的交易安排被司法机构、仲裁机构、上市公司
监管机构撤销或认定无效之日起，北京首赫、王磊以及汉桥机器厂无条件自愿以
其全部财产就司法机构、仲裁机构、上市公司监管机构撤销或认定无效所涉及的
金额(以司法机关、仲裁机构出具的法律文书或上市公司监管机构出具的行政审
查文书认定的金额为准)向赫美集团共同承担无限连带清偿责任。
（2）本承诺函系承诺人自愿做出，自承诺人签署之日起不可撤销。
年审会计师意见：经核查，本次代偿债务安排已经债权人合法确认。
1、根据前海东康、佘典康、王磊于 2021 年 4 月 29 日签署的《债权转让协
议》，约定前海东康将对赫美集团的全部债权作价 43,548,649.47 元转让给佘典
康，佘典康应自协议签订之日起 3 个工作日内向前海东康支付债权转让款 500
万元，触发债权转让生效；王磊应于 2021 年 9 月 30 日前代佘典康支付剩余转让
款 38,548,649.57 元；如任何一方违约，守约方有权解除《债权转让协议》。
根据前海东康于 2021 年 7 月 7 日向赫美集团和佘典康出具的《确认书》，
佘典康已依约向前海东康支付债权转让款 500 万元，债权转让发生法律效力，前
海东康不可撤销地声明与确认，放弃《债权转让协议》中约定的协议解除权。
若前海东康严格履行《债权转让协议》及遵守《确认书》所述事项，则鉴于
前海东康已将有关债权转让予佘典康，赫美集团不再负有向佘典康清偿债务的义
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务。
2、根据新红林资管及中聚祥的确认，其签署《代偿债务协议书》没有在先
义务或附带条件之约定。
北京国枫律师事务所的律师对上述《代偿债务协议书》的签署过程及真实性
进行见证，见证律师认为上述协议签署行为真实发生。截至本问询函回复日，相
关债权人未向法院申请撤销《代偿债务协议书》。但是，年审会计师认为，在赫
美集团未来的重整过程中，若管理人认为债权债务冲抵安排构成个别清偿且没有
使债务人财产受益的，不排除《代偿债务协议书》被人民法院撤销的可能。
律师意见：本所律师认为，本次代偿债务安排已获债权人内部决策程序批准。
1、根据前海东康、佘典康、王磊于 2021 年 4 月 29 日签署的《债权转让协
议》，约定前海东康将对赫美集团的全部债权作价 43,548,649.47 元转让给佘典
康，佘典康应自协议签订之日起 3 个工作日内向前海东康支付债权转让款 500
万元，触发债权转让生效；王磊应于 2021 年 9 月 30 日前代佘典康支付剩余转让
款 38,548,649.57 元；如任何一方违约，守约方有权解除《债权转让协议》。
根据前海东康于 2021 年 7 月 7 日向赫美集团和佘典康出具的《确认书》，
佘典康已依约向前海东康支付债权转让款 500 万元，债权转让发生法律效力，前
海东康不可撤销地声明与确认，放弃《债权转让协议》中约定的协议解除权。
本所律师认为：若前海东康严格履行《债权转让协议》及遵守《确认书》所
述事项，则鉴于前海东康已将有关债权转让予佘典康，赫美集团不再负有向佘典
康清偿债务的义务。
2、根据新红林资管及中聚祥的确认，其签署《代偿债务协议书》没有在先
义务或附带条件之约定。
根据债权人佘典康、中聚祥、新红林资管的说明，与北京首赫签署《代偿债
务协议书》系其真实意思表示，不存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形，
亦未向人民法院或者仲裁机构请求撤销《代偿债务协议书》。经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）（查询日期：2021 年 6 月 17 日），前述债权人
未向人民法院申请撤销《代偿债务协议书》。
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本所律师认为，在赫美集团未来的重整过程中，若管理人认为债权债务冲抵
安排构成个别清偿且没有使债务人财产受益的，不排除《代偿债务协议书》被人
民法院予以撤销的可能。
（4） 说明债权人佘典康、新红林资管、中聚祥与你公司、你公司控股股东、
北京首赫是否存在关联关系及其他协议安排。
回复：
公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询，上述债权人
基本信息如下：
法定代 主要股东 关联
序号 债权人 证件号 董监高（担任职务）
表人 (持股比例) 关系
1 佘典康 / / / / 无
深圳市新红林资产 刘映(执行董事/总经
2 9144030034988 刘映 刘映（100%） 无
管理有限公司 理)、刘林（监事）
3731N
裴忠鑫
中聚祥（海南）投 裴忠鑫（执行董事/
3 91460000MA5TM 裴忠鑫 （90%）、杨 无
资有限公司 经理)、杨林（监事）
9D0XK 林（10%）
公司收到本问询函后，积极展开自查，经查询相关信息以及通过书面问询和
口头问询相结合方式函询公司控股股东、大股东、董事、监事、高级管理人员及
其他重要关联方。根据回函并经公司核查，公司债权人佘典康、新红林资管、中
聚祥与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东汉桥机器厂、北京首赫
不存在关联关系及其他协议安排。
年审会计师意见：经公开信息查询，新红林资管、中聚祥不是赫美集团、汉
桥机器厂、北京首赫持股 5%以上的股东，赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持
股 5%以上的自然人股东及其董事、监事、高级管理人员亦不是新红林资管、中
聚祥的控股股东、董事、监事、高级管理人员；佘典康不是赫美集团、汉桥机器
厂、北京首赫持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员。未发现
赫美集团债权人佘典康、新红林资管、中聚祥与赫美集团、赫美集团董事、监事、
高级管理人员、控股股东、北京首赫存在关联关系及其他协议安排。
律师意见：经公开信息查询，新红林资管、中聚祥不是赫美集团、汉桥机器
厂、北京首赫持股 5%以上的股东，赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股 5%以
上的自然人股东及其董事、监事、高级管理人员亦不是新红林资管、中聚祥的控
股股东、董事、监事、高级管理人员；佘典康不是赫美集团、汉桥机器厂、北京
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首赫持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员。
本所律师对赫美集团持股 5%以上的自然人股东及董事、监事、高级管理人
员进行了问卷调查。截至本专项核查意见出具日，赫美集团无法获得与郝毅的联
系，其未填写调查问卷，其余人员均填写了调查问卷，确认其与新红林资管、中
聚祥、佘典康之间无关联关系。
此外，根据新红林资管、中聚祥、佘典康的书面回函，其与赫美集团、汉桥
机器厂、北京首赫之间不存在关联关系及其他协议安排。
（5） 补充披露控股股东及其关联方就资金占用向你公司出具的《承诺函暨
保证书》具体内容、出具时间，并说明通过债权债务冲抵方式偿付占用款是否
符合前期承诺，是否符合监管规则要求。
回复：
1、2020 年 4 月 20 日，关联方北京首赫就其向重庆中讯、郭文晓、万东亮
借款占用公司资金事项出具《承诺函暨保证书》，主要内容如下：
① 重庆中讯
深圳赫美集团股份有限公司(以下简称"赫美集团")与重庆中讯控股(集团〉
有限公司(以下简称“重庆中讯”)于 2018 年 5 月 7 日签订《借款合同》，约定
赫美集团向重庆中讯借款壹亿元人民币，《借款合同》履行过程中，重庆中讯将
上述壹亿元借款直接汇至北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”)
账户，造成北京首赫直接占用上市公司赫美集团资金。由于未能按期还款，重庆
中讯对赫美集团及相关担保人向重庆仲裁委员会申请仲裁，重庆仲裁委员会于
2019 年 2 月 27 日作出(2018)渝仲字第 1887 号《仲裁裁决书》，裁决赫美集团
及相关担保人对重庆中讯承担偿还借款本息和其他费用的责任。
承诺人确认上述壹亿元借款实际由承诺人使用。承诺人承诺无条件、不可撤
销地承担(2018)渝仲字第 1887 号《仲裁裁决书》中所裁决的赫美集团对重庆中
讯所负的全部偿还义务。
承诺人承诺将在 2020 年 12 月 31 日前通过包括但不限于现金、等价资产抵
债、引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的
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方式，向赫美集团偿还占用赫美集团的资金(包括(2018)渝仲字第 1887 号《仲裁
裁决书》中所裁决的赫美集团向重庆中讯应付的全部借款本息、滞纳金、违约金
和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用)。
保证人 1、保证人 2 为承诺人在此《承诺暨保证书》项下对赫美集团的偿还
承诺、义务提供连带责任保证担保，保证范围包括(2018)渝仲字第 1887 号《仲
裁裁决书》中所裁决的赫美集团向重庆中讯应付的全部借款本息、滞纳金、违约
金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用，
保证期限自《承诺函暨保证书》生效日起直至承诺人履行完毕承诺义务之日止。
保证人 l、保证人 2 确认并承诺，若承诺人到期未履行还款承诺和义务，不
论赫美集团是否向承诺人追偿，赫美集团均有权主张要求任一或全部保证人承担
连带保证责任，保证人 1 和保证人 2 对赫美集团的主张不持异议并将无条件、不
可撤销地履行对赫美集团的偿还义务。
本《承诺函暨保证书》自承诺人、保证人签字或盖章之日起生效，有效期至
承诺人、保证人履行完毕本《承诺函暨保证书》内的全部偿还义务、保证义务之
日止。
承诺人、保证人 1 和保证人 2 承诺并确认，本《承诺函暨保证书》受中国法
律约束，与本《承诺函暨保证书》有关的或由此引起的争议，由中国深圳市南山
区人民法院管辖。
承诺人：北京首赫投资有限责任公司
保证人 1：王磊
保证人 2：汉桥机器厂有限公司
② 郭文晓
深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”)、深圳赫美商业有限公
司(以下简称“赫美商业”)与郭文晓于 2018 年 6 月 25 日签订编号为“贷借字(2018)
第 0621 号”的《借款合同》，约定赫美集团和赫美商业共同向郭文晓借款 8000
万元人民币，《借款合同》履行过程中，郭文晓将上述 8000 万元借款直接汇至
北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”）的控股子公司深圳首赫实
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业发展有限责任公司账户，造成北京首赫直接占用上市公司赫美集团资金。由于
未能按期还款，郭文晓对赫美集团及相关担保人向武汉市中级人民法院起诉，武
汉中院于 2018 年 12 月 20 日作出(2018)鄂 01 民初第 4280 号《民事判决书》，
裁决赫美集团和赫美商业共同对郭文晓承担偿还借款本息和其他费用的责任。
承诺人确认上述 8000 万元借款实际由承诺人使用。承诺人承诺无条件、不
可撤销地承担(2018)鄂 01 民初第 4280 号《民事判决书》中所裁决的赫美集团和
赫美商业对郭文晓所负的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用的偿还义务。
承诺人承诺将在 2020 年 12 月 31 日前通过包括但不限于现金、等价资产抵
债、引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的
方式，向赫美集团偿还占用赫美集团、赫美商业的资金(包括(2018)鄂 01 民初第
4280 号《民事判决书》中所判决的赫美集团、赫美商业向郭文晓应付的全部借
款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、
执行费用等其他费用)。
保证人 1、保证人 2 为承诺人在此《承诺暨保证书》项下对赫美集团的偿还
承诺、义务提供连带责任保证担保，保证范围包括(2018)鄂 01 民初第 4280 号《民
事判决书》中所裁决的赫美集团和赫美商业向郭文晓应付的全部借款本息、滞纳
金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等
其他费用，保证期限自《承诺函暨保证书》生效日起直至承诺人履行完毕承诺义
务之日止。
保证人 l、保证人 2 确认并承诺，若承诺人到期未履行还款承诺和义务，不
论赫美集团、赫美商业是否向承诺人追偿，赫美集团、赫美商业均有权主张要求
任一或全部保证人承担连带保证责任，保证人 1 和保证人 2 对赫美集团、赫美商
业的主张不持异议并将无条件、不可撤销地履行对赫美集团、赫美商业的偿还义
务。
本《承诺函暨保证书》自承诺人、保证人签字或盖章之日起生效，有效期至
承诺人、保证人履行完毕本《承诺函暨保证书》内的全部偿还义务、保证义务之
日止。
承诺人、保证人 1 和保证人 2 承诺并确认，本《承诺函暨保证书》受中国法
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律约束，与本《承诺函暨保证书》有关的或由此引起的争议，由中国深圳市南山
区人民法院管辖。
承诺人：北京首赫投资有限责任公司
保证人 1：王磊
保证人 2：汉桥机器厂有限公司
③ 万东亮
深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”)、北京首赫投资有限责
任公司(以下简称“北京首赫”)、王磊与万东亮于 2018 年 4 月 10 日签订《借款
暨担保合同》，约定赫美集团向万东亮借款 4000 万元人民币，《借款暨担保合
同》履行过程中，万东亮将上述 4000 万元借款直接汇至北京首赫投资有限责任
公司账户，造成北京首赫直接占用上市公司赫美集团资金 4000 万元。由于未能
按期还款，万东亮对赫美集团及相关担保人向深圳市福田区人民法院起诉，深圳
市福田区人民法院于 2018 年 12 月 28 日做出(2018)粤 0304 民初 43297 号《民事
调解书》，裁定赫美集团对万东亮承担偿还借款本息和其他费用的责任。
承诺人确认上述 4000 万元借款实际由承诺人使用。承诺人承诺无条件、不
可撤销地承担(2018)粤 0304 民初 43297 号《民事调解书》中所裁定的赫美集团
对万东亮所负的全部借款本息和其他费用的偿还义务。
承诺人承诺将在 2020 年 12 月 31 日前通过包括但不限于现金、资产抵债、
引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的方式，
向赫美集团偿还占用赫美集团的资金(包括(2018)粤 0304 民初 43297 号《民事调
解书》中所裁定的赫美集团向万东亮应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其
他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用)。
保证人 1、保证人 2 为承诺人在此《承诺暨保证书》项下对赫美集团的偿还
承诺、义务提供连带责任保证担保，保证范围包括(2018)粤 0304 民初 43297 号
《民事调解书》中所裁定的赫美集团对万东亮应付的全部借款本息、滞纳金、违
约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费
用)，保证期限自《承诺函暨保证书》生效日起直至承诺人履行完毕承诺义务之
日止。保证人 l、保证人 2 确认并承诺，若承诺人到期未履行还款承诺和义务，
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不论赫美集团是否向承诺人追偿，赫美集团均有权主张要求任一或全部保证人承
担连带保证责任，保证人 1 和保证人 2 对赫美集团的主张不持异议并将无条件、
不可撤销地履行对赫美集团的偿还义务。
本《承诺函暨保证书》自承诺人、保证人签字或盖章之日起生效，有效期至
承诺人、保证人履行完毕本《承诺函暨保证书》内的全部偿还义务、保证义务之
日止。
承诺人、保证人 1 和保证人 2 承诺并确认，本《承诺函暨保证书》受中国法
律约束，与本《承诺函暨保证书》有关的或由此引起的争议，由中国深圳市南山
区人民法院管辖。
承诺人：北京首赫投资有限责任公司
保证人 1：王磊
保证人 2：汉桥机器厂有限公司
2、2020 年 5 月 13 日，关联方北京首赫就其向林亮辉借款占用公司资金事
项出具《承诺函暨保证书》，主要内容如下：
深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”)与林亮辉于 2018 年 5
月 22 日签订《借款合同》，约定赫美集团向林亮辉借款 2000 万元人民币，《借
款合同》履行过程中，林亮辉将上述 2000 万元借款直接汇至北京首赫投资有限
责任公司(以下简称“北京首赫”)账户(户名:北京首赫投资有限责任公司，开户
行:交通银行北京团结湖支行，账号:110060744018 0100 46452)造成北京首赫直
接占用上市公司赫美集团资金。由于未能按期还款，林亮辉对赫美集团及相关担
保人向深圳市罗湖区人民法院起诉，深圳市罗湖区人民法院于 2018 年 10 月 29
日作出（2018）粤 0303 民初第 20388 号《民事调解书》，确认赫美集团已经偿
还 400 万元本金，剩余 1600 万元尚未偿还，赫美集团对林亮辉承担偿还借款本
息和其他费用的责任。
承诺人确认上述 2000 万元借款实际由承诺人使用。承诺人承诺无条件、不
可撤销地承担(2018)粤 0303 民初 20388 号《民事调解书》中所确认的赫美集团
对林亮辉所负的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用的偿还义务。
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承诺人承诺将在 2020 年 12 月 31 日前通过包括但不限于现金、资产抵债、
引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的方式，
向赫美集团偿还占用赫美集团的资金包括（(2018)粤 0303 民初 20388 号《民事
调解书》中所确认的赫美集团向林亮辉所负的全部借款本息、滞纳金、违约金和
其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用)。
保证人 1、保证人 2 为承诺人在此《承诺暨保证书》项下对赫美集团的偿还
承诺、义务提供连带责任保证担保，保证范围包括(2018)粤 0303 民初 20388 号
《民事调解书》中所裁定的赫美集团对林亮辉应付的全部借款本息、滞纳金、违
约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费
用)，保证期限自《承诺函暨保证书》生效日起直至承诺人履行完毕承诺义务之
日止。
保证人 l、保证人 2 确认并承诺，若承诺人到期未履行还款承诺和义务，不
论赫美集团是否向承诺人追偿，赫美集团有权主张要求任一或全部保证人承担连
带保证责任，保证人 1 和保证人 2 对赫美集团的主张不持异议并将无条件、不可
撤销地履行对赫美集团的偿还义务。
本《承诺函暨保证书》自承诺人、保证人签字或盖章之日起生效，有效期至
承诺人、保证人履行完毕本《承诺函暨保证书》内的全部偿还义务、保证义务之
日止。
承诺人、保证人 1 和保证人 2 承诺并确认，本《承诺函暨保证书》受中国法
律约束，与本《承诺函暨保证书》有关的或由此引起的争议，由中国深圳市南山
区人民法院管辖。
承诺人：北京首赫投资有限责任公司
保证人 1：王磊
保证人 2：汉桥机器厂有限公司
本次以债权债务冲抵方式解决公司关联方资金占用事项与关联方向公司及
赫美商业出具的《承诺函暨保证书》的内容不存在相悖之处，符合前述《承诺函
暨保证书》内容。
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根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发(2020）14 号）
明确要求，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的
切实可行方案。《中国证券监督管理委员会深圳监管局关于推动辖区上市公司落
实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字(2020）128
号）进一步明确，已经存在资金占用和违规担保问题的上市公司应在 2020 年年
报披露前完成资金清偿和担保风险化解工作，并于 2020 年年报披露时专项披露
占用担保情况及会计师事务所的专项审核意见。公司债权人以其对公司的应收债
权代偿关联方北京首赫欠付公司的资金占用款解决关联方资金占用事项，不存在
违反会计准则的相关规定，不存在违反监管规则的要求。
年审会计师意见：经核查，债权债务冲抵的偿债安排于 2021 年 4 月 29 日通
过协议方式予以明确，晚于《承诺函暨保证书》承诺的时间，该等方式旨在消除
关联方对赫美集团的资金占用，不违反北京首赫的前期承诺及有关监管规则。
律师意见：本所律师认为，债权债务冲抵的偿债安排于 2021 年 4 月 29 日通
过协议方式予以明确，晚于《承诺函暨保证书》承诺的时间，该等方式旨在消除
关联方对赫美集团的资金占用，不违反北京首赫的前期承诺及有关监管规则。
（6） 说明审计机构无法获取充分、适当的审计证据以判断对控股股东及其
关联方的偿还能力，以及不对你公司编制的汇总表发表意见的原因，你公司是
否存在不配合年审会计师审计工作的情形。
回复：
公司在 2020 年年报审计期间，经与年审会计师沟通，其认为“就关联方北
京首赫占用公司资金事项，虽然关联方北京首赫、汉桥机器厂、王磊向公司出具
了《承诺函暨保证书》（具体内容详见本回复之“一、（5）”），但《承诺函
暨保证书》未明确列明具体的还款计划、偿债保证措施，经查询，关联方王磊先
生已被列入失信被执行人名单，但未获取到关联方的信用报告，结合上述资金占
用款的前期还款均通过司法强制执行方式，故而无法判断关联方的偿债能力。”
年审过程中，公司对年审会计师提出的上述事项，积极协调关联方汉桥机器
厂、北京首赫以及王磊先生向公司提供相关资料或证明文件，通过查询公开信息
以及提供诉讼相关资料以备会计师审查。年审计期间，公司、控股股东及其关联
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方均积极配合审计机构按期完成审计工作，不存在不配合年审会计师工作的情形。
年审会计师意见：经核查，年审会计师无法确认代偿协议是否会在未来重整
过程中被撤销，也无法获取充分、适当的审计证据以判断控股股东及其关联方的
偿还能力，进而确定上述资金占用可能产生的信用风险损失。此事项对财务报表
整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部
分事项出具了保留意见。
现场审计工作中，未出现赫美集团不配合审计工作的情形。
二、 你公司年报及《关于解除违规担保的进展公告》显示，你公司存在为
控股股东关联方北京首赫、深圳首赫实业发展有限责任公司（以下简称“深圳
首赫”）、王磊以及非关联方每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称
“每克拉美”）、北京华璟商贸有限公司（以下简称“北京华璟”）、深圳中
锦熠达资产管理有限公司（以下简称“中锦熠达”）提供违规担保的情形。
《关于解除违规担保的进展公告》显示，你公司及全资子公司深圳赫美商
业有限公司（以下简称“赫美商业”）、惠州浩宁达科技有限公司（以下简称
“惠州浩宁达”）于近日分别与违规担保债权人北京卓良金桥建筑工程有限公
司（2 亿元）、北京美瑞泰富投资管理有限公司（1.5 亿元）、北京大德超瑞商
贸有限公司（8,300 万元）、北京宏世通达商贸集团（2.4 亿元）、杨耀伟（3,000
万元）、四川省京明商贸有限公司（1.85 亿元）、深圳联合金融控股有限公司
（2 亿元）、吉林环城农村商业银行股份有限公司（5.59 亿元）签署了《责任
豁免协议》，上述债权人同意豁免你公司及你公司全资子公司赫美商业、惠州
浩宁达为关联方北京首赫、深圳首赫项下贷款所负全部或任意债务的担保责任，
亦同意在《责任豁免协议》生效后放弃向赫美集团及其全资子公司赫美商业、
惠州浩宁达主张相关法律判决或裁决文书项下所享有的任何权利。此外，针对
你公司及惠州浩宁达为北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称
“武汉小贷”）申请的 8,500 万元贷款提供担保事项，深圳微视在线文化产业
投资有限公司（以下简称“微视在线”）已于 2021 年 4 月 29 日向你公司出具
《承诺函》，不可撤销地承诺，如你公司以及惠州浩宁达因对为北京首赫向武
汉小贷的贷款承担连带保证责任导致的损失，由微视在线予以补偿。请年审会
计师和律师核查以下问题并发表明确意见。请你公司：
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深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
（1） 以列表形式列示你公司所有违规担保情况，包括但不限于发生时间、担保对象、担保金额、担保原因、解决时间、
解决方式，截至目前仍未解决的违规担保余额及拟解决措施和期限，并自查是否存在应披露未披露违规担保。
回复：
单位：人民币万元
实际担保 剩余违规
序号 发生时间 担保对象 债权人 担保金额 担保原因 解决时间 解决方式 解除金额
金额 担保余额
因担保对象资金需求，王磊先生在未履
行公司内部决策程序的情况下，使用公
1 2018\6\14 王磊 杨耀伟 3,000 3,000 2021\4\29 协议解除 3,000 0
司公章签署保证合同，为其借款提供连
带担保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
先生在未履行内部决策程序的情况下，
北京卓良金
北京首赫投资 使用公司及公司全资子公司深圳赫美
2 2018\6\13 桥建筑有限 10,000 10,000 2021\4\28 协议解除 10,000 0
有限责任公司 商业有限公司（以下简称“赫美商业”）
公司
公章签署保证合同、承诺函，为北京首
赫的借款提供连带担保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
北京卓良金 先生在未履行内部决策程序的情况下，
北京首赫投资
3 2018\6\13 桥建筑有限 10,000 10,000 使用公司及赫美商业公章签署保证合 2021\4\28 协议解除 10,000 0
有限责任公司
公司 同、承诺函，为北京首赫的借款提供连
带担保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
北京美瑞泰 先生在未履行内部决策程序的情况下，
北京首赫投资
4 2018\6\13 富资产管理 15,000 15,000 使用公司及赫美商业公章签署保证合 2021\4\28 协议解除 15,000 0
有限责任公司
有限公司 同、承诺函，为北京首赫的借款提供连
带担保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
北京大德超 先生在未履行内部决策程序的情况下，
北京首赫投资
5 2018\6\13 瑞商贸集团 4,000 4,000 使用公司及赫美商业公章签署保证合 2021\4\29 协议解除 4,000 0
有限责任公司
有限公司 同、承诺函，为北京首赫的借款提供连
带担保责任保证。
21
深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
实际担保 剩余违规
序号 发生时间 担保对象 债权人 担保金额 担保原因 解决时间 解决方式 解除金额
金额 担保余额
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
北京大德超 先生在未履行内部决策程序的情况下，
北京首赫投资
6 2018\6\13 瑞商贸集团 4,300 4,300 使用公司及赫美商业公章签署保证合 2021\4\29 协议解除 4,300 0
有限责任公司
有限公司 同、承诺函，为北京首赫的借款提供连
带担保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
北京宏世通 先生在未履行内部决策程序的情况下，
北京首赫投资
7 2018\6\13 达商贸有限 24,000 24,000 使用公司及赫美商业公章签署保证合 2021\4\29 协议解除 24,000 0
有限责任公司
公司 同、承诺函，为北京首赫款提供连带担
保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
北京宏世通 先生在未履行内部决策程序的情况下，
法院判决担
8 2018\8\31 王磊 达商贸有限 240 240 使用公司及赫美商业公章签署保证合 2019\12\23 240 0
保无效
公司 同、承诺函，为其借款提供连带担保责
任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
先生在未履行内部决策程序的情况下，
武汉信用小 第三方承诺
北京首赫投资 使用公司及公司全资子公司惠州浩宁
9 2018\2\1 额贷款股份 35,000 8,500 2021\4\29 补偿全部担 0 8,500
有限责任公司 达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁
有限公司 保责任
达”）公章签署保证合同，为北京首赫
的借款提供连带担保责任保证。
深圳市高新
投融资担保 公司为全资子公司广东浩宁达日常经 已通过公司
广东浩宁达实
10 2018\11\23 有限公司（北 1,000 1,000 营的融资需求提供担保，借款展期未及 2021\4\28 股东大会补 1,000 0
业有限公司
京银行股份 时履行公司内部决策程序。 充审议
有限公司）
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
深圳联合金
先生在未履行内部决策程序的情况下，
11 2017\12\27 王磊 融控股有限 20,000 20,000 2021\4\28 协议解除 20,000 0
使用惠州浩宁达公章签署担保协议，为
公司
其借款提供连带担保责任保证。
深圳联合金 王磊先生在未履行审议程序的情况下，
深圳首赫实业
12 2017\12\27 融控股有限 3,250 3,250 使用惠州浩宁达公章为深圳首赫的股 2021\4\28 协议解除 3,250 0
发展有限公司
公司 权转让协议提供担保。
吉林环城农 因担保对象资金需求，公司董事长王磊
北京首赫投资
13 2018\12\24 村商业银行 21,000 21,000 先生在未履行内部决策程序的情况下， 2021\4\27 协议解除 21,000 0
有限责任公司
股份有限公 使用惠州浩宁达公章签署保证合同，为
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深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
实际担保 剩余违规
序号 发生时间 担保对象 债权人 担保金额 担保原因 解决时间 解决方式 解除金额
金额 担保余额
司 北京首赫的借款提供连带担保责任保
证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
吉林环城农
先生在未履行内部决策程序的情况下，
北京首赫投资 村商业银行
14 2018\12\24 34,900 34,900 使用惠州浩宁达公章签署保证合同，为 2021\4\27 协议解除 34,900 0
有限责任公司 股份有限公
北京首赫的借款提供连带担保责任保
司
证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
深圳中锦熠达 延边农村商
先生在未履行内部决策程序的情况下， 法院判决担
15 2018\12\6 资产管理有限 业银行股份 1,500 1,500 2021\4\22 1,500 0
使用公司公章签署保证合同，为中锦熠 保无效
公司 有限公司
达的借款提供连带担保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
北京华璟商贸 盛京银行股 先生在未履行内部决策程序的情况下， 法院判决担
16 2018\3\1 20,000 20,000 2020\4\20 20,000 0
有限公司 份有限公司 使用公司公章签署保证合同，为北京华 保无效
璟的借款提供连带担保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
每克拉美（北
盛京银行股 先生在未履行内部决策程序的情况下， 法院判决担
17 2017\11\13 京）钻石商场有 20,000 20,000 2020\4\20 20,000 0
份有限公司 使用公司公章签署保证合同，为每克拉 保无效
限公司
美的借款提供连带担保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
四川省京明 法院判决担
北京首赫投资 先生在未履行内部决策程序的情况下，
18 2018\5\21 商贸有限公 18,500 17,825 2020\5\22 保无效+协 17,825 0
有限责任公司 使用公司公章签署保证合同，为首赫投
司 议解除
资的借款提供连带担保责任保证。
因担保对象资金需求，公司董事长王磊
每克拉美（北
锦州银行股 先生在未履行内部决策程序的情况下，
19 2018\5\7 京）钻石商场有 30,000 30,000 30,000 0
份有限公司 使用公司公章签署续担保协议，为每克
限公司
拉美的借款提供连带担保责任保证。 法院判决担
2020\8\25
因担保对象资金需求，公司董事长王磊 保无效
每克拉美（北
锦州银行股 先生在未履行内部决策程序的情况下，
20 2017\7\21 京）钻石商场有 13,000 13,000 13,000 0
份有限公司 使用公司公章签署续担保协议，为每克
限公司
拉美的借款提供连带担保责任保证。
赫美小贷提供 中国对外经 未约定具体 未约定具 因业务合作需求，赫美智科需对其和赫 赫美智科已 赫美小贷提
21 2017\11\7 贷款服务与管 济贸易信托 担保金额， 体担保金 美小贷推荐至资金方的借款人提供担 2020\5\31 被司法拍 供贷款服务 0
理的项下所有 有限公司 赫美小贷提 额，赫美 保。 卖,剥离公 与管理的项
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深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
实际担保 剩余违规
序号 发生时间 担保对象 债权人 担保金额 担保原因 解决时间 解决方式 解除金额
金额 担保余额
贷款债权 供贷款服务 小贷提供 司体系 下所有贷款
与管理的项 贷款服务 债权
下所有贷款 与管理的
债权 项下所有
贷款债权
合计 288,690 261,515 253,015 8,500
注 1：序号 9 关于公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签署的《委托贷款最高额保证合同》约定的保证人担保责任的最
高限额为 35,000 万元，实际发生的违规担保金额为 8,500 万元。
注 2：序号 18 根据四川省高级人民法院（2019）川民初 10 号《民事判决书》：北京首赫与四川省京明商贸有限公司签署
的《借款合同》，约定借款金额为 18,500 万元，法院认定四川省京明商贸有限公司在发放贷款前预先收取的 675 万元利息应从
借款本金中扣除，即发放借款本金为 17,825 万元。
注 3：序号 10 关于公司全资子公司广东浩宁达实业有限公司向北京银行申请贷款 1,000 万元，深圳市高新投融资担保有限
公司（简称“高新投”）为该笔贷款提供担保，公司为该笔贷款向担保方高新投提供反担保，2018 年 11 月，经各方协商同意
签署《借款展期合同》对剩余借款金额 497.82 万元进行展期，借款展期事项未及时履行审议程序形成违规担保，上述担保事项
公司已分别于 2021 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议和 2021 年 4 月 28 日召开的 2021 年度第二次临时股
东大会审议通过。具体内容详见公司分别于 2021 年 4 月 13 日、2021 年 4 月 29 日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体
披露的《关于补充审议公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-048）、《2021 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2021-058）。
注 4：序号 21 深圳赫美小额贷款股份有限公司（简称“赫美小贷”）、深圳赫美智慧科技有限公司（简称“赫美智科”）
为公司类金融板块业务控股子公司，双方在业务合作上相辅相成，赫美智科主要负责推荐小额信贷项目至各个资金端机构并为
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各项目下的借款人借款提供保证或代偿，赫美小贷主要提供征信查询、代为划扣以及催收等中介服务；赫美小贷基于外贸信托
汇金 18 号集合资金信托计划项目与外贸信托签署业务合作协议，赫美智科为信托项目项下的小额贷款服务及平台借款人提供保
证责任，因《保证合同》为公司类金融板块日常经营业务合作需要且未约定具体的担保金额，故而公司根据实际业务情况将其
归类为代偿事项在定期报告中予以披露。
2020 年 5 月 9 日，因公司债务纠纷，公司持有的赫美智科 51%股权被司法拍卖，司法拍卖完成后，赫美智科剥离公司体系，
上述事项不再对公司产生影响。该事项因合同未约定具体的金额，且赫美智科已不再合并报表，无法核查实际担保金额。
截至本回函日，公司尚未解决的违规担保情况如下：
单位：人民币万元
序号 发生时间 担保对象 债权人 担保金额 实际担保金额 担保原因 违规担保余额
因担保对象资金需求，公司董事长王磊先
生在未履行内部决策程序的情况下，使用
北京首赫投资有限 武汉信用小额贷款 公司及公司全资子公司惠州浩宁达科技
1 2018\2\1 35,000 8,500 8,500
责任公司 股份有限公司 有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）公
章签署保证合同，为北京首赫的借款提供
连带担保责任保证。
注：关于公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签署的《委托贷款最高额保证合同》约定的保证人担保责任的最高限额为 35,000 万元，实际发生的违规担保金额为
8,500 万元。
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公司、惠州浩宁达为北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称
“武汉小贷”）申请的 8500 万元借款提供了连带保证担保。深圳微视在线文化
产业投资有限公司于 2021 年 4 月 29 日向公司出具《承诺函》，不可撤销的承诺，
如公司及惠州浩宁达因对为北京首赫向武汉小贷的贷款承担连带保证责任的损
失，由微视在线予以补偿。
其后，为保持预重整期间被重整主体资产稳定，快速推动重整计划形成，推
动公司及惠州浩宁达进入正式重整程序，响应《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》（【2020】国发 14 号）以及深圳证监局相关会议精神，北京首赫
及公司、惠州浩宁达、每克拉美与武汉小贷经友好协商签订了《协议书》。根据
该协议书及武汉小贷授权律师送达的《关于“中止执行”期间及“恢复执行”后
相关安排的通知》，上述协议各方确认武汉小贷自本协议生效之日起中止对赫美
集团、惠州浩宁达已查封资产、质押股票及每克拉美质押钻石的执行程序（包括
但不限于拍卖、变卖、以物抵债等）直至公司进入重整程序。即使公司未在协议
约定时间如期进入重整程序，恢复执行后，根据可执行资产的价值及效率，将于
恢复执行后优先执行每克拉美质押的钻石，其后执行北京天鸿伟业科技发展有限
公司质押的股票。保障了公司在法院裁定受理重整前的资产稳定。
年审会计师意见：经核查，上述违规担保事项完整，除上述违规担保事项外，
未发现赫美集团存在应披露未披露的违规担保事项。
律师意见：根据赫美集团出具的声明，公司经自查确认上表所示违规担保情
况完整，不存在应披露未披露的违规担保事项。
（2） 上述债权人同意豁免你公司担保责任的原因，债权人与你公司、你公
司控股股东及其关联方是否存在关联关系及其他协议安排。
回复：
1、违规担保债权人同意豁免公司担保责任的原因
（1）上市公司资不抵债，受偿率难及预期
2018 年，因金融政策去杠杆，公司出现流动性困难以来，债务逾期导致大
量债务纠纷涉诉，公司资产大量被查封、冻结，且已有部分资产被债权人司法拍
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卖变现偿债，公司剩余可变现资产难以覆盖大额债务，更无法覆盖担保债权。
公司资金紧张导致主营业务受到较大影响，业务规模收缩，业务收入和盈利
能力大幅下降，净资产已连续 2 年为负，出现资不抵债的情形，债务负担已经严
重影响公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，公司偿债能力弱，只有改善财务状况、恢复持续盈利能力才能最大程
度维护债权人和股东的利益。
（2）公司面临退市风险，各方凝心聚力推重整
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“上市
规则”），如公司 2021 年度触发上市规则 14.3.11 条任一情形，公司将被深圳
证券交易所决定终止上市。
如若公司于 2021 年 12 月 31 日，财务状况未得改善，合规问题未完成有效
整改，公司将面临终止上市的风险。上述违规担保债权人为公司股东债权人，拥
有公司股东质押的上市公司股票资产的质权，如公司被终止上市，股东债权人将
更难以实现债权，债权受偿率极低。
公司于 2021 年 2 月 3 日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）
送达的（2020）粤 03 破申 827 号《决定书》，对公司启动预重整。全资子公司
深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）、惠州浩宁达科技有限公司（以
下简称“惠州浩宁达”）于 2021 年 4 月 27 日收到深圳市中院送达的（2021）粤
03 破申 3 号《决定书》、（2021）粤 03 破申 18 号《决定书》，对赫美商业、
惠州浩宁达启动预重整。通过对公司和子公司全面重整对公司债务问题进行全面
系统解决，争取尽早执行完成重整计划，完善合规治理，实现各利益方的共同目
标，消除退市风险警示，步入常态化可持续发展。
（3）政策机遇促合力，解决违规必要性
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发(2020)14 号）
明确要求，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的
切实可行方案。
《中国证券监督管理委员会深圳监管局关于推动辖区上市公司落实主体责
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任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字(2020)128 号）进一步
明确，已经存在资金占用和违规担保问题的上市公司应在 2020 年年报披露前完
成资金清偿和担保风险化解工作，并于 2020 年年报披露时专项披露占用担保情
况及会计师事务所的专项审核意见。
根据现行《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《最高人民法院印发〈关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要〉
的通知》等相关规定以及上市公司破产重整的案例分析，上市公司及其附属公司
如存在违规对外提供担保和资金占用且尚未解除的不得非公开发行股票，并且难
以获得中国证监会对上市公司破产重整的支持函。故于 2020 年 4 月 30 日前解决
上市公司的违规问题是实现重整成功的必要条件之一，解决违规问题是公司进入
重整程序的必要环节。
公司及上述债权人深知违规担保解除后将有利于公司顺利推进司法重整，尽
快恢复上市公司的经营能力及偿债能力，有利于维护公司股东及债权人的共同利
益。
2、关联关系
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公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询，上述债权人基本信息如下：
序号 债权人 证件号 法定代表人 主要股东(持股比例) 董监高（担任职务） 关联关系
1 杨耀伟 / / / / 无
北京卓良金桥建筑工程有
2 91110302MA008A1M4U 杨世录 杨世录(90%)、黄平（10%） 杨世录(执行董事/经理)、黄平（监事） 无
限公司
北京美瑞泰富投资管理有 邹今辉（执行董事/经理)、胡新凤（监
3 91110000580846458B 邹今辉 北京金泰众和投资有限公司（100%） 无
限公司 事）
北京大德超瑞商贸有限公 齐春利（执行董事/经理)、杨世录（监
4 91110116MA0078GE3F 齐春利 齐春利（70%)、杨世录(30%) 无
司 事）
黄平（董事长/经理)、吕腾（董事）、
5 北京宏世通达商贸集团 91110105600400024Q 赵芳 王乐海（51.67%）、雷素同（48.33%） 无
雷素同（董事）、王晨（监事）
武汉有色金属投资有限公司（38.87%）、 邓玮（董事）、刘勇华（董事）、李
武汉信用发展投资管理有限公司 剑（董事）、高志朝（董事）、朱新
武汉信用小额贷款股份有
6 9142010068234394XA 邓玮 （20%）、武汉信用风险管理融资担保 蓉（董事）、董钢（总经理）、肖宁 无
限公司
有限公司（18%）、佰昌集团有限公司 （监事）、孙伟（监事）、范思宁（未
（8%） 知）
深圳联合金融控股有限公 深圳正凯投资股份有限公司（70%）、 嘉 何红强（董事长/总经理)、戴制岳（董
7 91440300729849367B 何红强 无
司 兴前禄投资合伙企业（有限合伙）（30%） 事）、陈春华（董事）、陈宇（监事）
为公司大股东、
吉林市东福文化传媒有限公司 洪秋冰（董事长）、付亚辰（董事）、 前 12 个月董事
（9.50%）、吉林舒兰农村商业银行股 田荣义（董事）、蔡建领（董事）、 王笑坤先生担
份有限公司（8.33%）、吉林市欣达科 云航（董事）、于潇（董事）、王笑 任董事的关联
吉林环城农村商业银行股
8 91220201072277172X 洪秋冰 技有限公司（8.33%）、吉林九台农村 坤（董事）、杨海洋（董事）、刘春 方（王笑坤先生
份有限公司
商业银行股份有限公司（8.25%）、长 苗（董事）、李航（监事）、张杨（监 系因公司股东
春市城市发展投资控股（集团）有限公 事）、刘颖（监事）、于文利（监事）、 债权人委派代
司（8.25%）、其他股东（57.34%） 蔡造金（监事长） 表至公司担任
董事）
胡美娟（执行董事/总经理）、林美连
9 四川省京明商贸有限公司 91510108086651532T 胡美娟 胡美娟（99%）、 林美连（1%） 无
（监事）
29
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公司经自查相关信息及询问公司控股股东、大股东及董事、监事、高级管理
人员、上述债权人。债权人吉林环城农村商业银行股份有限公司（以下简称“环
城农商行”）为公司持股 5%以上股东、前 12 个月曾任公司董事的王笑坤先生同
时担任环城农商行董事，环城农商行为公司关联方。除此之外，上述其他债权人
均与公司、公司控股股东、大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、其他协议安排
（1）惠州浩宁达、控股股东汉桥机器厂与深圳联合金融控股有限公司于
2021 年 4 月 28 日签署了《责任豁免协议之补充协议》，协议主要内容如下：
鉴于各方签署了《责任豁免协议》，豁免了惠州浩宁达在【2019】深国仲裁
2516 号裁决书、华南国仲深裁【2019】D42 号裁决书(以下简称“两份裁决书”)
项下的担保义务，作为豁免条件，惠州浩宁达母公司赫美集团重整投资人和汉桥
机器厂应向甲方提供新的担保措施，故各方约定如下:
① 汉桥机器厂承诺，在赫美集团破产重整程序中，将联合金融对惠州浩宁
达所享有的 l 亿元人民币借款本金、1625 万元人民币股权转让款的债权通过重
整投资人将赫美集团资本公积金转增的部分股份无偿让渡给联合金融的方式进
行偿还，股份数按《重整计划草案》对普通债权的清偿方案计算，替代惠州浩宁
达在上述两份裁决书项下对联合金融所负全部或任意债务的担保责任以及担保
无效下的赔偿责任。如联合金融未来减持上述及在重整中如有通过汉桥机器厂对
联合金融的其他清偿责任而取得的普通债权转增的股份所得收益不足覆盖上述
两份裁决书项下所有债务总额，则剩余债务由原借款人、原股权受让人继续偿还，
由其他（除惠州浩宁达）担保人继续履行担保责任。
② 汉桥机器厂承诺，在惠州浩宁达母公司破产重整程序中，如重整投资人
未能无偿向联合金融让渡第一条约定的股份，则汉桥机器厂无偿将其根据惠州浩
宁达母公司重整计划中分配到的上述股份让渡给联合金融，作为重整投资人未能
无偿让渡股份或让渡股份不足给联合金融造成损失的补充方案。
③ 如汉桥机器厂违反第一条、第二条之约定，应承担违约责任，并对因此
给联合金融造成的损失予以全部赔偿。
④ 联合金融、汉桥机器厂、惠州浩宁达确认本协议为各方自愿签署（汉桥
30
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机器厂同意签署本协议的董事会决议或股东会决议等授权程序批准文件作为本
协议的附件），除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。
⑤ 本协议自各方签字盖章之日起成立生效。
（2）公司、赫美商业、控股股东汉桥机器厂与北京美瑞泰富投资管理有限
公司、北京宏世通达商贸集团、北京大德超瑞商贸有限公司、北京卓良金桥建筑
工程有限公司、杨耀伟于 2021 年 4 月 29 日签署了《责任豁免协议之补充协议》，
协议主要内容如下：
鉴于上述债权人豁免了赫美集团、赫美商业在(2018)京 04 民初 311 号《民
事调解书》、(2018)京 0105 民初 60587 号《民事调解书》、(2018)京民初 123
号《民事调解书》、(2018)京 04 民初 290 号《民事调解书》、(2018)京 04 民初
288 号《民事调解书》、(2018)京 04 民初 287 号《民事调解书》、(2018 )京 04
民初 310 号《民事调解书》(以下简称“七份调解书”）项下的担保义务，作为
豁免条件，赫美集团、赫美商业重整投资人或汉桥机器厂应向债权人提供新的担
保措施，故各方约定如下:
① 汉桥机器厂承诺，在赫美集团破产重整程序中，重整投资人将赫美集团
资本公积金转增的股份中不少于 5,000 万股无偿让渡给债权人，替代赫美集团、
赫美商业在上述七份调解书项下对债权人所负全部或任意债务的担保责任以及
担保无效下的赔偿责任。如债权人未来减持上述股份所得收益不足覆盖上述七份
调解书项下债务总额，则剩余债务由原借款人继续偿还，由其他担保人(除赫美
集团、赫美商业)继续履行担保责任。
② 汉桥机器厂承诺，在赫美集团破产重整程序中，如重整投资人未能无偿
向债权人让渡第一条约定的股份，则汉桥机器厂无偿将其根据赫美集团重整计划
中分配到的不少于 5,000 万股股份让渡给债权人，作为重整投资人未能无偿让渡
股份或让渡股份不足给债权人造成损失的补充方案。
③ 如汉桥机器厂违反第一条、第二条之约定，应承担违约责任，并对因此
给债权人造成的损失予以全部赔偿。
④ 上述债权人、汉桥机器厂、赫美集团、赫美商业各方确认本协议为各方
自愿签署，除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。
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⑤ 本协议自各方签字盖章之日起成立生效。
除上述补充协议外，关于本次签署《责任豁免协议》解除违规担保事项不存
在其他协议约定。
年审会计师意见：上述债权人同意豁免赫美集团及其子公司担保责任的原因
系为了防止赫美集团股票终止上市、推动公司重整，促成公司尽快恢复经营能力
及偿债能力，维护债权人长远利益。除环城农商行作为股份质权人于 2021 年 5
月通过司法划转方式获得并持有赫美集团 10.96%股份及环城农商行董事王笑坤
自 2020 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 18 日担任赫美集团董事外，上表中其他债权
人的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及债权人杨耀伟未担任赫美集团、
汉桥机器厂、北京首赫的董事、监事、高级管理人员，未发现上表中其他债权人
与赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股 5%以上的股东存在关联关系。根据王
磊、赫美集团、汉桥机器厂及北京首赫的说明及违规担保所涉债权人的书面回函，
除上述《责任豁免协议之补充协议》外，关于赫美集团及其子公司解除违规担保
事项不存在其他协议安排。
律师意见：根据赫美集团提供的截至 2021 年 6 月 10 日的股东名册、赫美集
团 2021 年 5 月 15 日披露的《关于公司控股股东及持股 5%以上股东权益变动提
示性公告》等公开信息，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查
网站及汉桥机器厂的股东名册、董事名册、周年申报表（结算日期：2021 年 1
月 3 日），除环城农商行作为股份质权人通过司法划转方式获得并持有赫美集团
10.96%股份外，上表中其他债权人不是赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股
5%以上的股东；除环城农商行董事王笑坤自 2020 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 18
日担任赫美集团董事外，上表中其他债权人的自然人股东、董事、监事、高级管
理人员及债权人杨耀伟未担任赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫的董事、监事、
高级管理人员。
本所律师对赫美集团持股 5%以上的自然人股东及董事、监事、高级管理人
员进行了问卷调查。截至本专项核查意见出具日，除赫美集团无法获得与郝毅的
联系外，其未填写调查问卷，其余人员均填写了调查问卷，确认其与上表中的债
权人无关联关系。
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此外，根据同意豁免赫美集团及其子公司担保责任的债权人的书面回函，其
与赫美集团、汉桥机器厂及其关联方之间不存在关联关系。
根据上述违规担保债权人对本所书面问询函的回复，前述债权人同意豁免赫
美集团及其子公司担保责任的原因系为了防止赫美集团股票终止上市、推动公司
重整，促成公司尽快恢复经营能力及偿债能力，维护债权人长远利益。
根据王磊、赫美集团、汉桥机器厂及北京首赫的说明及违规担保所涉债权人
的书面回函，除上述《责任豁免协议之补充协议》外，关于赫美集团及其子公司
解除违规担保事项不存在其他协议安排。
三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2020 年财务报表出具了
保留意见的审计报告，审计意见显示，2018 年你公司及下属子公司向 3 家公司
支付大额预付款，合计 4.04 亿元。你公司没有将该 3 家公司识别为关联方，2019
年你公司将上述预付款项余额转入其他应收款并全额计提坏账准备。除上述预
付款项外，你公司及下属子公司与多家公司存在大额资金往来，你公司均未识
别为关联方。审计机构未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的
商业合理性，从而消除对你公司关联方关系识别的疑虑，无法判断你公司关联
关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。
请年审会计师对以下（1）-（3）问题核查并发表明确意见。请你公司说明：
（1） 与上述公司资金往来的具体情况，包括但不限于合同签订时间、采购
（或出售）标的名称、标的规格、数量、单价、用途等，未收到货物的原因，
相关交易是否具备商业合理性，是否涉及对外提供财务资助，是否属于控股股
东及其关联人非经营性占用公司资金。
回复：
一、公司与三家公司大额预付款转入其他应收款的情况
1、北京富成佳欣商贸有限公司
2018 年 6 月，赫美集团与富成佳欣签订《购销合同》，2018 年 12 月，双方
签订《购销合同补充协议》。根据上述合同及协议，赫美集团向富成佳欣采购镶
嵌饰品一批，采购金额不超过 1.2 亿元，合同中未明确约定标的规格、数量、单
价等,具体明细以送货时的清单为准。赫美集团据此向富成佳欣累计支付采购预
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付款 11,701.00 万元。2019 年 6 月，为整合集团内各业务板块的运营，优化各
业务板块运营结构和主体，赫美集团、富成佳欣与集团内商业板块业务子公司赫
美商业签订《补充协议》，约定赫美集团将其在原合同项下约定的权利和义务一
并转让给赫美商业，转让后赫美商业享有对富成佳欣预付款 11,701.00 万元的债
权。
2018 年 6 月，公司二级全资子公司深圳浩美天湾贸易有限公司（以下简称
“浩美天湾”）和富成佳欣签订了《采购合作意向书》，合同约定浩美天湾于
2018 年 12 月 31 日前向富成佳欣采购一批货品，浩美天湾据此向富成佳欣支付
采购预付款 239.20 万元。
富成佳欣收到公司预付款后，受外部环境变化的影响，自身经营情况恶化，
未及时履行交货义务，公司未收到货。2019 年 10 月，赫美商业向富成佳欣发出
《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已
预付的款项。2019 年 11 月，赫美商业收到富成佳欣出具的《合同履约回复函》，
富成佳欣同意分期退回货款,公司将上述预付账款合计金额 11,940.20 万元重分
类至其他应收款核算。
2、深圳中锦熠达资产管理有限公司
2018 年 1 月，欧祺亚与中锦熠达签订《购销合同》，约定欧祺亚向中锦熠
达采购总金额不超过 8,000.00 万元的镶嵌饰品，合同未约定标的规格、数量、
单价等，具体明细以送货时的清单为准。欧祺亚按合同约定向中锦熠达预付货款
5,036.00 万元；2018 年 8 月，赫美商业、欧祺亚、中锦熠达签订《债权债务清
偿协议》，协议约定欧祺亚以其对中锦熠达的 5,036.00 万元债权偿还欠赫美商
业的债务，协议清偿后欧祺亚对赫美商业的 5,036.00 万元债务结清，由赫美商
业享有对中锦熠达预付款 5,036.00 万元的债权。
2018 年 2 月，赫美商业与中锦熠达签订《珠宝购销合同》，赫美商业向中
锦熠达采购珠宝 56576 件，总货款金额（含税价）为 11,692.98 万元，货物规格、
数量等在合同货物清单中约定。2018 年 3 月，赫美商业根据《珠宝购销合同》
向中锦熠达预付货款 9,454.00 万元，因公司采购计划变更，采购需求量减少，
经与对方协商一致退回预付款 2,429.00 万元，余额 7,025.00 万元。
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中锦熠达收到公司预付款后，受外部环境变化的影响，自身经营情况恶化，
未及时履行交货义务，公司未收到货。2019 年 10 月、2020 年 4 月赫美商业向中
锦熠达发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者
退还公司已预付的款项。2020 年 4 月，中锦熠达回函同意分期退回货款，公司
将上述预付账款合计 12,061.00 万元重分类至其他应收款核算。
3、北京华夏皇巢商贸有限公司
2018 年 1 月，欧祺亚与华夏皇巢签订《购销合同》，欧祺亚向华夏皇巢采
购镶嵌饰品，采购金额不超过 21,250.00 万元，合同未约定标的规格、数量、单
价等，具体明细以送货时的清单为准。欧祺亚按约定预付货款 16,436.00 万元。
2018 年 8 月，赫美集团、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》，
协议约定欧祺亚以其对华夏皇巢的 15,472.00 万元债权偿还欠赫美集团的债务，
协议清偿后欧祺亚对赫美集团的 15,472.00 万元债务结清，由赫美集团享有对华
夏皇巢预付款 15,472.00 万元的债权，赫美商业、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权
债务清偿协议》，协议约定欧祺亚以其对华夏皇巢的 964.00 万元债权偿还欠赫
美商业的债务，协议清偿后欧祺亚对赫美商业的 964.00 万元债务结清，由赫美
商业享有对华夏皇巢预付款 964.00 万元的债权。
2019 年 6 月，为整合集团内各业务板块的运营，优化各业务板块运营结构
和主体，赫美集团、华夏皇巢与赫美商业签订《补充协议》，约定赫美集团将其
于 2018 年 8 月签署的《债权债务清偿协议》项下享有的 15,472 万元中的部分债
权即 3,872 万元转让给赫美商业，本次转让后赫美商业合计享有对华夏皇巢
4,836 万元的债权,赫美集团享有对华夏皇巢 11,600 万元的债权。
华夏皇巢收到公司预付款后，受外部环境变化的影响，自身经营情况恶化，
未及时履行交货义务，公司未收到货。2019 年 10 月，赫美商业向华夏皇巢发出
《合同履约通知函》，要求对方先履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司
已预付的款项。2019 年 11 月，赫美商业收到华夏皇巢出具的《合同履约回复函》，
华夏皇巢同意分期退回款项,公司将预付账款 16,436.00 万元重分类至其他应收
款核算。
公司通过工商信息等方式进行查询，与上述 3 家公司不存在关联关系；形
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成上述的预付款是公司及其下属子公司为了做大做强业务，具有一定的商业合理
性，但因业务开展不利形成了大额预付款，不涉及对外提供财务资助，不属于控
股股东及其关联人非经营性占用公司资金。
二、公司与三家公司票据追索权的情况
1、江苏爱璞康健康管理有限公司
2018 年 6 月 15 日，公司作为出票人及承兑人开具了 1 张电子商业承兑汇票
30 万元，收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司，付款行为招商银行深圳华侨
城支行，双方未签订合同协议。2018 年 12 月 10 日，常州同济复合材料有限公
司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项，2019 年 4 月 8 日，常州同济
复合材料有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉前财产保全。公司将应付票据
款计入其他应付款，并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款，由此
形成往来 30 万元，公司实际未向江苏爱璞康支付资金。2020 年 5 月 16 日，常
州同济从票据背书人之一南京万德体育产业集团有限公司全额执行到款项，后万
德公司起诉公司要求支付被执行的款项，法院一审判决万德公司票据背书不存在
真实的交易关系和债权债务关系，属于向不具备法定贴现资质的当事人进行“贴
现”，该行为应认定为无效，万德公司不享有票据权利，不能行使票据追索权，
公司据此减少应收江苏爱璞康健康管理有限公司款项 30 万元，减少应付常州同
济复合材料有限公司款项 30 万元。
2018 年 7 月 4 日，公司作为出票人及承兑人开具了 2 张电子商业承兑汇票
共计 120 万元，收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司，付款行为招商银行深圳
华侨城支行，双方未签订合同协议。2019 年 1 月 10 日，南京爵宇新材料有限公
司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项，2019 年 2 月 2 日，南京爵宇
新材料有限公司向常州市新北区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他
应付款，并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款，由此形成往来
120 万元，公司实际未向江苏爱璞康支付资金。
2、江苏嘉沃生物科技有限公司
2018 年 5 月 21 日，公司作为出票人及承兑人开具了 2 张电子商业承兑汇票
共计 200 万元，收款人为江苏嘉沃生物科技有限公司，付款行为中国光大银行深
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圳蛇口支行，双方未签订合同协议。2018 年 11 月 21 日，石家庄市正定金石化
工有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项。2018 年 12 月 20 日，
石家庄市正定金石化工有限公司要求其前手五台云海镁业有限公司支付汇票款
200 万元，五台云海镁业有限公司支付 200 万元后，向南京市溧水区人民法院提
起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏嘉沃生物科技有限公
司的其他应收款，由此形成往来 200 万元，公司实际未向江苏嘉沃支付资金。
3、沈阳五车科技有限公司
2017 年 12 月 18 日，公司作为出票人及承兑人开具了四张电子商业承兑汇
票共计 3200 万元，收款人为沈阳五车科技有限公司，付款行为中国光大银行深
圳蛇口支行，双方未签订合同协议。2018 年 6 月 18 日，深圳市前海东康商业保
理有限公司向公司提示付款，公司未支付款项，2018 年 7 月 30 日，深圳市前海
东康商业保理有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计
入其他应付款，并计提对沈阳五车科技有限公司的其他应收款，由此形成往来
3200 万元，公司实际未向沈阳五车支付资金。
公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车产生往来，主要是公司希望通
过商票融资，缓解公司资金紧张局面，与资金提供方进行的商票融资业务。但在
实际操作过程中，上述商票在公司开出后未收到相应款项，上述商票的收款人将
票据进行后手转让过程形成了事实债权债务关系，公司因为是出票人需要承担相
应的票据履约责任。公司进行上述商票融资业务时，最初为打通融资渠道，先开
具一些票据进行融资，双方仅口头约定，未签署正式的协议，业务开展过程中遇
到障碍，后续未签署正式协议。公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车不
存在关联关系，该交易具有合理的商业目的，不涉及对外提供财务资助，也不属
于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。公司将继续督促商票的收款人履
行其对持票人的还款责任，同时公司将启动诉讼程序，向商票的收款人发起诉讼，
通过诉讼维护公司的利益。
三、公司应收股权转让款的情况
2017 年 12 月 1 日，赫美集团子公司赫美商业与有信伟业集团有限公司（以
下简称“有信伟业”）签订《股权转让协议》，协议约定赫美商业转让每克拉美
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（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权给有信伟业，股
权转让款为人民币 8 亿元人民币，有信伟业应在 2017 年 12 月 31 日前向赫美商
业支付第一期股权转让款 4.08 亿元；在 2018 年 6 月 30 日前，支付股权转让尾
款 3.92 亿元，双方于 2017 年 12 月 18 日完成股权交割手续。截至 2020 年 12
月 31 日，赫美商业已收到有信伟业股权转让款 4.08 亿元，剩余 3.92 亿元款项
仍未收到，已超出合同约定的收款日期 2018 年 6 月 30 日。赫美商业出售持有的
每克拉美 100%股权是为了整合公司资源，优化集团资产结构，集中核心资源发
力高端品质消费领域，具有合理的商业目的。
经公司核查，上述公司往来不涉及对外提供财务资助，不属于控股股东及其
关联人非经营性占用公司资金的情形。
年审会计师意见：经核查，年审会计师未能获取满意的审计证据以判断上述
往来及相关交易的商业合理性，无法判断上述往来及相关交易是否涉及对外提供
财务资助，无法判断上述往来及相关交易是否属于控股股东及其关联人非经营性
占用公司资金。
（2） 上述公司与你公司、控股股东、持股 5%以上股东、公司董事、监事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在利益关系，
是否为你公司关联方，如是，请说明未识别为关联方的具体原因。你公司是否
真实、准确、完整披露关联关系和关联交易及往来余额。
回复：
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查上公开信息，截至本问询函回函
日，上述 7 家公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不是公
司的控股股东、实际控制人，其历史及现任控股股东不是公司的控股股东，公司
的董事、监事、高级管理人员不是 7 家公司的董事、监事、高级管理人员。
公司通过询问方式与控股股东、大股东、时任董事、监事、高级管理人员确
认，上述资金往来方与其不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其
他利益关系，未发现公司与上述 7 家公司存在关联关系。公司核查未发现存在未
披露的关联关系和关联交易及往来余额情况。
年审会计师意见：经核查，年审会计师未能获取满意的审计证据消除其对赫
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美集团关联方关系识别的疑虑，无法判断上述公司与赫美集团、控股股东、持股
5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面是否存在利益关系，是否为赫美集团关联方。
（3） 全额计提坏账准备的判断依据及测算过程，是否履行审议程序及信息
披露义务。
回复：
大额资金往来中，公司对北京富成佳欣商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管
理有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、有信伟业集团有限公司四家公司的往
来全额计提了坏账准备，坏账准备的判断依据及测算过程如下：
1、北京富成佳欣商贸有限公司
公司支付采购预付款后，对方一直未履行交货义务，2019 年 10 月，赫美商
业向富成佳欣发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，
或者退还公司已预付的款项。2019 年 11 月，赫美商业收到富成佳欣出具的《合
同履约回复函》，富成佳欣同意分期退回货款。经公司多次催收，公司未收到对
方退还货款。2020 年 2 月，公司了解到对方经济状况恶化，已被某债权人列为
失信被执行人，无还款能力。2020 年 5 月，公司在考虑诉讼费的情况下，已经
委托广东一龙律师事务所向北京法院申请对富成佳欣发起部分应收款项 200 万
元债权的诉讼，目前案件正在强制执行中，但公司尚未执行到财产。因此公司预
计款项无法收回，全额计提了坏账准备。
2、深圳中锦熠达资产管理有限公司
公司支付采购预付款后，对方一直未履行交货义务，2019 年 10 月、2020
年 4 月赫美商业向中锦熠达发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相
应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2020 年 4 月，中锦熠达回函同意
分期退回货款，经公司管理层多次催收款项仍未收回。公司催收过程了解到对方
股权已被质押给债权人，目前其质押股权对应的债务已逾期无力偿还。2020 年 5
月，公司在考虑诉讼费的情况下，已经委托广东一龙律师事务所向深圳法院申请
对中锦熠达发起部分应收款项 200 万元债权的诉讼，目前案件一审已判决，判决
中锦熠达于判决生效之日起十日内向公司返还货款，但公司仍未收到中锦熠达返
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还的货款。公司预计无法收回，因此全额计提坏账准备。
3、北京华夏皇巢商贸有限公司
公司支付采购预付款后，对方一直未履行交货义务，经多次催收，对方同意
分期向公司退还货款但实际无还款能力。公司了解到对方经济状况恶化，涉及多
项大额借款诉讼被立案，2020 年 5 月，公司目前在考虑诉讼费的情况下，已经
委托广东一龙律师事务所向北京法院申请对华夏皇巣发起部分应收款项 200 万
元债权的诉讼，目前案件正在执行中，但尚未执行到财产。公司预计款项无法收
回，故全额计提坏账准备。
4、有信伟业集团有限公司
有信伟业因受 2018 年国家金融政策及经济环境的影响，其授信银行放缓对
其贷款，导致有信伟业运营资金缺乏，未能如期支付股权转让款。2019 年以来，
公司加大催收力度，考虑有信伟业实际履约情况，与其商量通过逐步还款或者偿
还资产等多种方式收回未付的股权转让款。但经公司全力催款仍未收回，该款项
已逾期近 3 年。基于以上情况，公司将该款项列为单项金额重大并单独进行减值
测试，采用个别认定法测试该款项存在减值。公司预计无法收回，故全额计提坏
账准备。
2020 年 4 月 15 日，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》2020
年修订）相关规则披露了《关于计提资产减值准备的公告》，对计提坏账准备的
情况进行了披露，计提坏账准备事项通过内部流程经公司管理层和董事长审核批
准。
年审会计师意见：年审会计师未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相
关交易的商业合理性，从而消除会计师对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，
会计师无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确
性以及上述款项的可收回性。
赫美集团计提坏账准备事项通过内部流程经公司管理层和董事长审核批准，
已履行信息披露义务。
（4） 请年审会计师具体说明就保留意见涉及事项所采取的审计程序、已获
得的审计证据、具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无
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法采取替代程序的原因及合理性，进一步结合相关事项对财务报表及其使用者
可能的影响，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》《中国注册会计师
审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，说明判
断前述事项不具有广泛性的原因及合理性，以及相关审计意见的合规性。
回复：
（1）保留事项一
年审会计师主要实施了以下核查程序：
①了解、评估赫美集团三重一大事项相关的内部控制的设计，并测试关键控
制执行的有效性；
②查阅赫美集团大额款项交易的信息披露内容，取得赫美集团大额款项交易
的合同、审批文件、银行流水、交易记录、诉讼资料；
③对管理层（包括董事长王磊）执行访谈程序、与前任会计师沟通，了解大
额款项交易的具体情况、后续应对措施及推进情况；
④向对方单位发函询证；
⑤执行相关科目的实质性测试，关注业务审批程序，测试相关交易的业务单
据流转、资金流转和实物流转是否匹配，关注报告期内发生的购销业务是否均具
有商业实质，对异常波动执行进一步取证及核实了解，核实往来款项性质，关注
是否存在新增大额款项商业合理性存疑事项；
⑥向赫美集团获取坏账计提的相关测算过程及判断依据并进行评价；
⑦关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫
美集团对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易；
⑧查阅大额往来单位的工商资料，核查大额往来单位的成立时间、注册资本、
主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。
获取的资料包括：大额款项交易相关的内控制度、大额款项交易的合同、审
批文件、银行流水、交易记录、诉讼资料、与管理层的访谈记录、与前任会计师
的沟通记录、大额单项计提坏账的审批文件、关于计提资产减值准备及相关交易
的公告等。
经核查，年审会计师未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的
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商业合理性，从而消除会计师对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，会计师
无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及
上述款项的可收回性。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了
信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。
赫美集团大额款项商业合理性存疑事项涉及的科目为其他应收款，仅限于对
财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性，且赫美集团已对事
项进行了披露公告，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》《中国注册
会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，
审计意见合规。
（2）保留事项二
年审会计师主要实施了以下核查程序：
①了解、评估赫美集团与关联方资金占用相关的内部控制的设计，并测试关
键控制执行的有效性；
②查阅赫美集团关于资金占用的信息披露情况，取得合同、债权转让通知、
判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，取得控股股东及关联方出具的《承诺函暨
保证书》，对治理层、管理层、破产预重整管理人执行访谈程序，与前任会计师
进行沟通，了解违规资金占用诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及诉讼、和解的
推进情况；
③获取债权人股东会同意代偿债务的决议，获取并核对债权人签署的《代偿
债务协议书》及《律师见证书》，获取触发债权转让生效的证明材料，获取赫美
集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出
的账务处理及披露，执行重新计算、函证程序，分析判断管理层对应账务处理的
合理性、披露事项的完整性及准确性；
④关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫
美集团对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易；
⑤关注期后事项对财务报告的影响，核对财务报告期后事项披露的准确性；
⑥查阅代偿债权人工商资料，核查代偿债权人的成立时间、注册资本、主营
业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系；
⑦取得代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司 2020 年年报
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深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认代偿债权人与赫美集团不存在关联
关系、了解代偿原因及不存在其他协议安排；
⑧查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等），查询是否存在代偿债权人与赫美集团最新案件情况，查
阅《民法典》、《破产法》等法律文件，核实《代偿债务协议书》是否存在被撤
销的可能。
获取的资料包括：赫美集团关联交易内控制度，赫美集团关于资金占用的信
息披露，合同、债权转让通知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，外聘律师
事务所出具的法律意见书，控股股东及关联方出具的《承诺函暨保证书》，账务
记录并进行重新计算，函证，赫美集团关联方关系及其交易认定，与治理层、管
理层、破产预重整管理人、前任会计师的访谈或沟通记录，赫美集团诉讼案件的
公开信息，债权人股东会同意代偿债务的决议，债权人签署的《代偿债务协议书》
及《律师见证书》、债权转让生效的证明，代偿债权人工商信息公告，代偿债权
人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司 2020 年年报问询函所涉事项的核
查问询函之回复》等。
经核查，年审会计师无法确认代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销，也
无法获取充分、适当的审计证据以判断控股股东及其关联方的偿还能力，进而确
定上述资金占用可能产生的信用风险损失。此事项对财务报表整体的影响不具有
广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留
意见。
赫美集团代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销的存疑事项涉及的科目
为其他应收款，仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广
泛性，且赫美集团已对事项进行了披露公告，对照《监管规则适用指引——审计
类第 1 号》《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非
无保留意见》相关规定，审计意见合规。
（3）保留事项三
年审会计师主要实施了以下核查程序：
①了解、评估赫美集团与关联方担保、诉讼事项相关的内部控制的设计，并
测试关键控制执行的有效性；
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②查阅赫美集团关于重大诉讼的信息披露情况，取得合同、判决书、仲裁裁
决书等相关法律文书，对治理层、管理层、破产预重整管理人执行访谈程序，与
前任会计师进行沟通，了解违规担保诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及诉讼、
和解的推进情况；
③获取并核对赫美集团与债权人签署的《责任豁免协议》及《律师见证书》，
获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管
理层作出的判断及披露，分析判断管理层对应披露处理的合理性、披露事项的完
整性及准确性；
④关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫
美集团对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易；
⑤关注期后事项对财务报告的影响，核对财务报告期后事项披露的准确性；
⑥查阅债权人工商资料，核查债权人的成立时间、注册资本、主营业务、股
权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系；
⑦取得债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司 2020 年年报问询
函所涉事项的核查问询函之回复》，确认代偿债权人与赫美集团不存在关联关系、
了解担保解除原因及不存在其他协议安排；
⑧查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等），获取与赫美集团有关的最新案件情况。
获取的资料包括：关于担保、诉讼的内控制度，赫美集团关于重大诉讼的信
息披露，合同、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，获取赫美集团外聘律师事
务所出具的法律意见书，与治理层、管理层、破产预重整管理人、前任会计师的
访谈或沟通记录，赫美集团诉讼案件的公开信息，与债权人签署的《责任豁免协
议》及《律师见证书》，管理层作出的判断及披露，赫美集团对关联方及其交易
的认定，债权人工商资料，债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司
2020 年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》等。
经核查：年审会计师认为赫美集团已启动预重整程序，且已完成债权申报登
记工作。但由于债权清查核实及确认工作仍在进行，年审会计师尚无法确认赫美
集团与此相关的债务是否完整。
赫美集团与此相关的债务完整性存疑事项涉及的科目仅限于对财务报表的
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特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性，且赫美集团已对事项进行了披
露公告，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》《中国注册会计师审计
准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，审计意见合
规。
四、 报告期内，你公司对 300 多家按单项计提坏账准备的单位的应收账款
全额计提坏账准备，原因多为相关公司经营异常、存在争议、对方已破产等。
请你公司说明单项计提坏账准备的应收账款主要涉及事项、发生时间及原因、
账龄结构，相关主体与你公司是否存在关联关系，全额计提坏账准备原因及合
理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位:人民币元
期末余额
单位名称 计 提 比 例
账面余额 坏账准备 计提理由
(%)
单位 1 29,367,361.43 29,367,361.43 100.00 公司经营异常，预计无法收回
单位 2 19,094,158.10 19,094,158.10 100.00 存在争议，预计无法收回
单位 3 9,958,817.43 9,958,817.43 100.00 对方已破产，预计无法收回
单位 4 4,001,866.16 4,001,866.16 100.00 账龄较长，预计无法收回
单位 5 3,888,666.51 3,888,666.51 100.00 账龄较长，预计无法收回
单位 6 3,634,388.00 3,634,388.00 100.00 公司资不抵债，款项难以收回
单位 7 3,435,708.06 3,435,708.06 100.00 公司经营异常，预计无法收回
单位 8 2,859,282.45 2,859,282.45 100.00 联系不上对方，预计款项难以收回
单位 9 2,518,505.23 2,518,505.23 100.00 预计款项难以收回
单位 10 2,164,250.00 2,164,250.00 100.00 账龄较长，预计无法收回
单位 11 1,867,685.00 1,867,685.00 100.00 已起诉，预计款项难以收回
单位 12 1,808,321.44 1,808,321.44 100.00 公司经营异常，预计无法收回
单位 13 1,535,724.18 1,535,724.18 100.00 质量问题，账龄较长，预计无法收回
单位 14 1,382,960.00 1,382,960.00 100.00 账龄较长，预计无法收回
单位 15 经营异常，被列入失信名单，预计无
1,308,065.91 1,308,065.91 100.00
法收回
单位 16 977,784.00 977,784.00 100.00 账龄较长，预计无法收回
单位 17 经营异常，被列入失信名单，预计无
953,413.82 953,413.82 100.00
法收回
单位 18 838,563.50 838,563.50 100.00 公司经营异常，预计无法收回
单位 19 569,331.00 569,331.00 100.00 账龄较长，预计无法收回
单位 20 540,000.00 540,000.00 100.00 账龄较长，预计无法收回
单位 21 518,862.66 518,862.66 100.00 存在质量争议，预计无法收回
其他 302 家 14,939,549.80 14,939,549.80 100.00
合计 108,163,264.68 108,163,264.68 100.00
公司单项计提坏账准备的应收账款单位为公司高端制造板块、商业板块客户，
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主要由智能电表销售、珠宝首饰销售、服饰销售形成，其中智能电表销售客户
308 家，涉 及金额 36,131,521.26 元， 珠宝首 饰销售 客户 9 家，涉 及金额
58,239,334.05 元，服饰销售客户 6 家，涉及金额 13,792,409.37 元。
单项计提的智能电表销售产生的应收账款，主要发生时间在 2017 年以前，
账龄多在 3 年以上或 5 年以上，为公司高端制造板块历年业务经营累积形成。自
2018 年以来，公司资金紧张，高端制造板块人员流失严重，未定期进行客户关
系维护，未能保证售后服务质量，导致部分客户因售后服务问题拒不支付尾款，
且部分客户长期挂账难以联系。公司对应收账款进行了清查，对于长期挂账的单
位，确实无法联系上或者从公开信息网上查询到已注销或经营异常的单位，判断
其收回的可能性较低，予以单项全额计提坏账准备。对于赤峰丰越电力物资有限
公司、宁阳县供电公司、贵州电网有限责任公司毕节供电局等因公司供货存在质
量问题客户不予回款的，积极与对方沟通协商解决方案，协商未果的，预计收回
的可能性较低，予以单项全额计提坏账准备。
单项计提的珠宝首饰销售的应收账款主要发生时间为 2017 年，账龄 3-4 年。
经公司了解到，拉萨赫誉及其分公司经营不善已经停业且工商显示经营异常，深
圳赫美联合因经营不善已经停业，深圳市弘贝灵珠宝有限公司已于 2019 年 10
月注销，无法联系到负责人，武汉有研中贵实业有限公司已无法联系上其负责人，
每克拉美（北京）钻石商场有限公司因涉及多项诉讼案件被列为失信被执行人，
深圳前海云集品电子商务有限公司因涉嫌组织、领导传销活动犯罪被深圳市公安
局经济犯罪侦查局立案侦查，基于以上事实，公司预计款项收回的可能性很低，
因此全额计提了坏账准备。
单项计提的服饰销售的应收账款中：（1）成都美美力诚百货有限公司、力
诚国际贸易股份有限公司销售时间主要发生在 2017 年。2017 年，公司将业务重
心转向国际高端品牌服务运营，扩展服饰业务，与上述两家单位合作开展业务，
向其销售服饰。2018 年以来，两单位陷入资金紧张局面，借款无力偿还涉及多
项诉讼，列入失信被执行人，公司于 2018 年度对该款项全额计提坏账准备。公
司从公开信息查询到，成都美美力诚百货有限公司已于 2020 年 9 月 27 日因宣告
破产注销，确认无法收回，力诚国际贸易股份有限公司仍被列为失信被执行人。
（2）北京盛世华黎商贸有限公司、辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司、海南生生国
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际购物中心有限公司三家公司为商场联营销售货款，发生时间为 2018 年-2019
年，北京盛世华黎商贸有限公司、辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司未按合同约定时
间向公司结算支付货款，公司已对其提起诉讼，其中，公司与辽宁萃兮纽可尔商
贸有限公司案件已判决正在执行中，公司与北京盛世华黎商贸有限公司案件正在
审理中，从公开信息查询到，北京盛世华黎商贸有限公司、辽宁萃兮纽可尔商贸
有限公司已被列为失信被执行人。公司与海南生生国际购物中心有限公司存在业
务上的纠纷，应收款项预计也难以收回，因此公司对上述三笔款项全额计提了坏
账准备。（3）深圳赫悦电子商务有限公司的应收账款主要发生在 2019 年，该公
司目前已停业无实际经营业务，实际无还款能力，公司预计无法收回，对其全额
计提坏账准备。
以上单项计提坏账准备的应收账款中，深圳赫美联合互联网科技有限公司为
公司持股 10%的参股公司，深圳赫悦电子商务有限公司原为公司控股的孙公司，
公司于 2020 年 5 月丧失对其控制权，除上述情形外，以上单位与公司不存在其
他关联关系。
年审会计师意见：（1）深圳赫美联合互联网科技有限公司为赫美集团持股
10%的参股公司，深圳赫悦电子商务有限公司过去 12 个月曾为赫美集团控股孙公
司（隶属于深圳赫美智慧科技有限公司，2020 年 5 月因深圳赫美智慧科技有限
公司股权被司法强制拍卖导致赫美集团不再对其持有股权），除上述情形外，以
上单位与赫美集团不存在其他关联关系。（2）赫美集团已充分评估与以上单位
的应收账款的可收回性，判断上述应收账款已无法收回，在履行内部审批程序后
对其进行了单项全额计提，是合理的。
五、 报告期末，你公司其他应收款 19.58 亿元，其中代垫款 3.60 亿元、股
权转让款 4.53 亿元、资金占用 2.74 亿元、关联方往来 2.72 亿元、其他往来 5.73
亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末余额 10.74 亿元，占
其他应收款总额的 54.85%，部分账龄超过一年，计提坏账准备金额 9.30 亿元，
请年审会计师核查以下问题并发表明确意见，请你公司说明：
（1） 代垫款、股权转让款、关联方往来、其他往来的应收对象、形成原因、
是否具备商业合理性、相关款项回收计划，应收对象在股权、业务、资产、债
权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高
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之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或资金占用的情形。
回复：
经核查，公司年度报告中其他应收款按款项性质分类披露中关联方往来和其
他往来金额披露有误，更正如下：
单位:人民币元
款项性质 更正后金额 原披露金额 调整金额 调整原因
代垫款 360,336,738.33 360,336,738.33
股权转让款 453,348,900.00 453,348,900.00
资金占用 273,539,606.91 273,539,606.91
保证金/押金 24,694,704.02 24,694,704.02
备用金/个人借 605,675.43 605,675.43
款
关联方往来 272,162,759.45 271,715,179.80 447,579.65 关联方深圳赫美智慧科技有
限公司期末余额 447,579.65
元，原披露金额误列在“其他
其他往来 572,937,029.38 573,384,609.03 -447,579.65
往来”项
小计 1,957,625,413.52 1,957,625,413.52
减：坏账准备 1,957,625,413.52
1,580,405,002.11 1,580,405,002.11
合计 377,220,411.41 377,220,411.41
1、代垫款 3.6 亿元的代垫对象为公司类金融板块子公司赫美小贷信贷居间
服务业务的借款人客户，公司类金融板块过往通过设立的办事处或分支机构开展
业务以获取借款人资源，将小额信贷项目推介给合作的资金渠道方，并运用风险
管理经验对借款人进行贷前风控审核及贷后服务管理，业务推介成功后，对借款
人收取一定比例的服务费。根据类金融板块与资金渠道方签订的《合作协议》对
其推介的借款人的还款义务承担代偿责任及差额补足责任，该代垫款即是履行代
偿责任所形成的。
该事项完全基于行业商业规则运行，符合商业合理性。公司类金融板块子公
司履行代偿责任后，即取得了该部分的信贷资产，目前正通过自行催收、委托外
部机构催收以及通过司法途径等方式，积极回收资金，清理债权。
以上代垫款项应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、
公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来，
不存在利益输送或资金占用的情形。
2、股权转让款 4.53 亿元的明细如下：
单位:人民币元
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序号 单位名称 期末账面余额
1 有信伟业集团有限公司（注 1） 392,000,000.00
2 北京新尚品科技发展有限公司（注 2） 20,000,000.00
3 杨社堂（注 3） 27,285,900.00
4 上海宝亭机电设备安装有限公司（注 4） 14,063,000.00
合计 453,348,900.00
注 1：2017 年 12 月，公司全资子公司赫美商业与有信伟业签订《股权转让
协议》，协议约定公司转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司 100%股权给有
信伟业，股权转让款为人民币 8 亿元人民币，有信伟业已向公司支付股权转让款
4.08 亿元，剩余 3.92 亿元未支付，因此形成其他应收款 3.92 亿元。有信伟业
因受 2018 年国家金融政策及经济环境的影响，其授信银行放缓对其贷款，导致
有信伟业运营资金缺乏，未能如期支付股权转让款。2019 年以来，公司加大催
收力度，考虑有信伟业实际履约情况，与其协商通过逐步还款或者偿还资产等多
种方式收回未付的股权转让款，但经公司全力催款仍未收回。
根据《股权转让协议》约定，如有一方违约，协商不成，应提交深圳仲裁委
员会进行仲裁裁决，有信伟业因未按期支付 3.92 亿元的股权转让款已构成违约，
该笔应收款金额较大，公司资金紧张无法预交仲裁费，因此暂未通过诉讼方式追
偿。
注 2：2018 年 1 月，公司全资子公司赫美商业拟与北京新尚品科技发展有限
公司（以下简称“新尚品”）签订《合作框架协议》。赫美商业拟将以不超过
25,000 万元的股权转让款、不超过 15,000 万元的增资款的总交易对价受让新尚
品持有的北京尚品百姿电子商务有限公司 90%股权、和诚宇信（香港）有限公司
100%股权。2018 年 5 月，赫美集团与新尚品正式签订《股权转让及增资协议》，
并支付了第一期股权转让款 2,000.00 万元。由于客观情况变化，公司未按协议
约定支付第二期股权转让款，构成违约。2019 年 4 月 29 日，各方签署《终止协
议》，合同解除，公司根据终止协议，将预付的 2,000.00 万元转让其他应收款，
具有商业合理性。由于《终止协议》已明确约定 2,000.00 万元作为违约补偿款，
不用退回，款项确认无法收回。
注 3：2017 年 8 月，公司拟以现金方式收购杨社堂持有的山西金卡易联商务
有限公司 90%股权、山西金卡众和电子商务有限公司 90%股权，交易总对价为
14,319.32 万元，公司全资子公司赫美商业与杨社堂正式签订《股权转让协议》，
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后因公司业务和外部市场环境变化，赫美商业拟终止收购。赫美商业将实际支付
的第一期股权转让款 3,728.59 万元调整为其他应收款，同时将收到的相关方
1,000 万元合作意向金对抵后净额列示为其他应收款 2,728.59 万元。由于公司
终止该收购项目，已构成违约，2019 年 9 月，公司收到杨社堂的律师函，要求
公司支付的首期款扣除借款后的余额作为对方公司重大利益损失的赔偿，并保留
相关诉讼，收到律师函后，公司多次与对方沟通解决方案，目前仍未达成一致意
见。
注 4：2017 年 12 月，公司与上海宝亭签订股权转让协议，约定以 2750 万元
出售南京浩宁达电气有限公司 100%股权，以 120 万元出售锐拔科技（深圳）有
限公司 60%股权。公司已收到上海宝亭股权转让款 1,463.70 万元，剩余 1,406.30
万元尚未收回，已逾期近 3 年。2020 年，公司已采取法律手段催收该笔款项，
在深圳国际仲裁院提起仲裁，目前案件已裁决上海宝亭于裁决生效之日起 10 日
内支付剩余股权转让款及其产生的迟延履行金、仲裁费用等。
经公司核查，以上股权转让款应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人
员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系
或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。
3、关联方往来 2.72 亿元明细如下：
单位:人民币元
序号 单位名称 期末账面余额
1 深圳赫美智慧科技有限公司（注 1） 225,722,996.85
2 深圳赫悦电子商务有限公司（注 1） 46,429,762.60
3 上海赫美商务咨询有限公司(注 2) 10,000.00
合计 272,162,759.45
注 1：深圳赫美智慧科技有限公司原为公司的控股子公司，深圳赫悦电子商
务有限公司为赫美智科的全资子公司，2020 年 5 月公司不再持有赫美智科股权。
公司与赫美智科应收款项形成的主要原因为：赫美小贷与赫美智科共同开展信贷
居间服务业务，根据双方与各资金渠道方所签订的《合作协议》约定，如赫美智
科及赫美小贷所推荐的借款人逾期还款，应承担代偿责任及差额补足责任。实际
履行过程中，部分业务合作以赫美智科作为主债务人，但小贷代为履行了代偿责
任，因此形成应收款项。应收赫悦电商的形成原因主要为：2019 年 7 月以来，
公司控股子公司赫美小贷银行账户陆续被冻结，信贷资产回款只能委托赫悦电商
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代收，赫悦电商将部分回款用于支付赫美智科待付资金渠道方的代偿款项，由此
形成应收款项。以上往来款金额基于真实业务需要形成，具备商业合理性，目前
赫美小贷正与赫美智科、赫悦电商积极协商，争取尽快签订偿还计划。
注 2：2020 年 2 月，公司以赫美集团名义对外捐款，上海赫美商务咨询有限
公司同意承担 1 万元，赫美商务咨询未及时将款项支付给公司，公司对外捐赠后
对赫美商务咨询应承担的费用挂账形成往来款，该款项已于 2021 年 6 月收回。
赫美智科原为公司的控股子公司，赫悦电商为公司的赫美智科的全资子公司，
公司于 2020 年 5 月丧失对两家公司的控制权，除上述情形外，两家公司在股权、
业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司
董监高之间不存在其他关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的
情形。
上海赫美商务咨询有限公司为公司全资子公司赫美商业持股 19.60%的参股
公司，公司副总经理于阳在该公司任董事，除上述情形外，上海赫美商务咨询有
限公司公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东
及实际控制人、公司董监高之间不存在其他关联关系或其他利益往来，不存在利
益输送的情形，该款项形成经营性资金占用。
4、其他往来 5.73 亿元的主要明细如下：
单位:人民币元
序号 单位名称 期末账面余额
1 北京华夏皇巢商贸有限公司（注 1） 164,360,000.00
2 深圳中锦熠达资产管理有限公司（注 1） 120,610,000.00
3 北京富成佳欣商贸有限公司（注 1） 119,402,000.00
4 深圳市中级人民法院（注 2） 53,248,050.00
5 沈阳五车科技有限公司（注 1） 32,000,000.00
6 南京浩宁达电气有限公司（注 3） 18,758,567.87
7 金红辉（注 4） 14,599,090.00
8 惠州宏图志伟科技有限公司（注 5） 8,547,898.43
9 杭州高街科技有限公司（注 6） 6,868,469.77
10 中检博迦（杭州）信息科技有限公司（注 7） 6,315,350.27
11 其他单位（注 8） 28,227,603.04
合计 572,937,029.38
注 1：北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京
富成佳欣商贸有限公司、沈阳五车科技有限公司四家公司其他应收款的情况在问
题三中详细进行了说明，详见问题三的回复。
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注 2：因公司与深圳联合金融控股有限公司、深圳市中煜鑫邦贸易有限公司
仲裁案件，联合金控和中煜鑫邦向法院申请强制执行，深圳市中级人民法院于
2020 年 11 月 12 日依法执行划扣公司银行账户 53,248,050.00 元，截止 2020 年
12 月 31 日，法院未将该款项支付给联合金控和中煜鑫邦，也未向公司出具执行
裁定文书，因此公司将该款项暂挂深圳市中级人民法院。2021 年 1 月，公司从
法院获悉该款项已支付给申请执行人，公司已将该款项冲减应付联合金控和中煜
中煜鑫邦的债务。
注 3：南京浩宁达电气有限公司原为公司的全资子公司，公司于 2018 年 1
月将其股权出售，不再持有其股权。公司与南京浩宁达电气有限公司往来款形成
的主要原因为在公司持有其股权期间，南京浩宁达因缺乏营运资金，公司向其支
付往来款项，股权出售后未及时清收。由于南京浩宁达经营情况不佳，一直处于
资金较为紧张状态，未偿还公司款项，公司正在积极与对方协商偿还方案。
注 4：公司 2016 年现金收购深圳市欧祺亚实业有限公司 75%股权,收购价格
为人民币 9,000 万元，收购完成后，公司成为欧祺亚控股股东。金红辉与金苏琴
作为补偿义务人就公司子公司深圳市欧祺亚实业有限公司 2016-2018 年的业绩
进行盈利承诺。2018 年度欧祺亚扣非净利润为 422.81 万元，小于承诺盈利数
1,750.00 万元，根据补偿协议，金红辉与金苏琴应补偿金额 1,459.91 万元，公
司据此确认业绩补偿款。由于金红辉与金苏琴对业绩补偿存在异议，公司尚未收
到业绩补偿款，公司正积极与对方协商解决方案。
注 5：2016 年，公司与惠州宏图志伟科技有限公司展开业务合作，向其采购
智能电表原材料，并预付了采购货款，宏图志伟未全部履行交货义务，公司将长
期未交货的预付款项重分类至其他应收款。宏图志伟公司因经营不善已于 2020
年 6 月注销，款项无法收回，已全额计提坏账准备。
注 6：2019 年 12 月，公司全资孙公司盈彩拓展商贸（深圳）有限公司与杭
州高街科技有限公司签署代销协议，由盈彩代销杭州高街货品。盈彩根据协议约
定向杭州高街支付代销货品保证金，由此形成其他应收款。根据代销协议，盈彩
按月以实际代销清单与杭州高街结算，部分结算款自保证金中扣除。目前合同正
常履行中，后续公司将继续履行协议，通过代销货品结算收回款项。
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注 7：2019 年 12 月，公司全资孙公司盈彩拓展商贸（深圳）有限公司与中
检博迦（杭州）信息科技有限公司签署代销协议，由盈彩代销中检博迦货品。盈
彩根据协议约定向中检博迦支付代销货品保证金，由此形成其他应收款。根据代
销协议，盈彩按月以实际代销清单与中检博迦结算，部分结算款自保证金中扣除。
目前合同正常履行中，后续公司将继续履行协议，通过代销货品结算收回款项。
注 8：其他单位往来为公司日常经营活动过程中形成的，其中因多年无合作
且经营异常的供应商预付货款转为其他应收款 739.55 万元，江苏爱璞康健康管
理有限公司、江苏嘉沃生物科技有限公司商票款共计 320 万元，因诉讼判决结果
将成都美美力诚百货有限公司货款转入其他应收款 298.47 万元，法院待划转执
行款 277.86 万元，应收房屋租赁租金 193.30 万元，预付上海威奥电子商务有限
公司代销货品保证金 127.24 万元，代扣代缴员工个人部分社保公积金及其他历
史遗留往来 866.34 万元。
经公司核查，以上其他往来的应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人
员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系
或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。
年审会计师意见：经核查，如问询函问题三大额资金往来所述，赫美集团没
有将北京富成佳欣商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京华夏皇
巢商贸有限公司、江苏爱璞康健康管理有限公司、江苏嘉沃生物科技有限公司、
沈阳五车科技有限公司、有信伟业集团有限公司识别为关联方。会计师未能获取
满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除会计师对赫
美集团关联方关系识别的疑虑。因此，会计师无法判断赫美集团关联关系和关联
交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。此事项对财务
报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对
这部分事项出具了保留意见。
除此保留事项外，未发现应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等
方面与赫美集团、赫美集团控股股东及实际控制人、赫美集团董监高之间存在关
联关系或其他利益往来，未发现存在利益输送或资金占用的情形。
（2） 按欠款方归集的期末余额前五名涉及的单位、关联关系、产生原因、
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金额、账龄、超过一年的其他应收款长期挂账的原因、坏账准备计提的合理性，
是否构成对外提供财务资助或资金占用的情形，以及相关款项回收计划。
回复：
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位:人民币元
关联 产生原
单位名称 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
关系 因
有 信 伟业 集团 有 限公 司 非 关 股权转
392,000,000.00 3-4 年 392,000,000.00
（注 1） 联方 让款
深 圳 赫美 智慧 科 技有 限 关 联 1 年以内、1-2 年、
往来款 225,722,996.85 225,722,996.85
公司（注 2） 方 2-3 年、5 年以上
北 京 首赫 投资 有 限公 司 关 联 资金占 1 年以内、1-2 年、
171,078,833.52 27,311,705.77
（注 3） 方 用款 2-3 年
北 京 华夏 皇巢 商 贸有 限 非 关
往来款 164,360,000.00 2-3 年 164,360,000.00
公司（注 1） 联方
深 圳 中锦 熠达 资 产管 理 非 关
往来款 120,610,000.00 2-3 年 120,610,000.00
有限公司（注 1） 联方
合 计 1,073,771,830.37 930,004,702.62
注 1：有信伟业集团有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达
资产管理有限公司三家公司其他应收款的情况在问题三中详细进行了说明，详见
问题三的回复。
注 2：深圳赫美智慧科技有限公司原为公司的控股子公司，2020 年 5 月因股
权被司法强制拍卖导致公司其不再持有其股权。其他应收款的余额多为公司持有
其股权期间形成，未及时进行结算清理，导致长期挂账。自 2018 年 P2P 行业“爆
雷潮”以来，赫美智科连续多年大额亏损，已严重资不抵债，且涉及多项诉讼，
实际无还款能力，公司对其全额计提了坏账准备，具有合理性。公司对赫美智科
的往来款不构成对外提供财务资助或资金占用的情形。
注 3：北京首赫投资有限公司其他应收款为公司控股股东及其关联方对公司
资金占用形成的。资金占用情形发生后，北京首赫资金情况紧张，未及时偿还公
司款项，导致长期挂账。公司管理层预计该款项能够收回，判断其风险未显著增
加，按账龄组合计提坏账准备。2021 年 4 月 29 日，赫美集团其他债权人签订协
议，其他债权人以豁免赫美集团债务的方式代北京首赫偿还所欠赫美集团全部款
项，北京首赫对赫美集团不再有资金占用。
年审会计师意见：经核查，赫美集团按欠款方归集的期末余额前 5 名具体情
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况如下：
（1）有信伟业集团有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达
资产管理有限公司属于大额资金往来事项，详见问询函问题三所述，会计师未能
获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除会计师
对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，会计师无法判断赫美集团关联关系和
关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。此事项对
财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计
师对这部分事项出具了保留意见。
（2）北京首赫投资有限公司属于资金占用事项，详见问询函问题一所述，
年审会计师无法确认代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销，也无法获取充分、
适当的审计证据以判断控股股东及其关联方的偿还能力，进而确定上述资金占用
可能产生的信用风险损失。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履
行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。
（3）深圳赫美智慧科技有限公司，过去 12 个月曾为赫美集团控股子公司
（2020 年 5 月因股权被司法强制拍卖导致赫美集团不再对其持有股权），赫美
智科已严重资不抵债，且涉及多项诉讼，实际无还款能力，赫美集团对其全额计
提坏账准备是合理的，且未发现构成对外提供财务资助或资金占用的情形。
六、 你公司 2019 年、2020 年连续严重亏损，2020 年 12 月 31 日归属母公
司所有者权益为-22.66 亿元。你公司报告期末仍存在大量对外担保及逾期未偿
还债务，上述担保及债务引发你公司面临多项诉讼、仲裁，大量资产被冻结。
审计意见显示，你公司持续经营存在重大不确定性。
（1） 你公司上述诉讼、仲裁事项均未计提预计负债。请根据《企业会计准
则》规定说明公司未计提预计负债的合规性及可能对公司未来经营业绩产生的
影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司未计提预计负债的合规性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
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（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
公司涉及多项诉讼、仲裁事项，主要分为两类，第一类为公司日常经营过程
中形成的诉讼案件，如公司作为借款人的借款合同纠纷、供应商合同纠纷、票据
追索权纠纷、劳动合同纠纷等；第二类为公司作为担保人的借款合同纠纷。
针对第一类案件，对于已经判决的案件，公司已根据法院判决文书和合同协
议等将负债计入短期借款、应付利息、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等
报表负债项目中；对于未判决的案件，由于诉讼结果尚存在重大不确定性，公司
暂未计提预计负债，后期将根据案件具体情况及进展判断是否需要计提预计负债。
针对第二类案件，主要是由于控股股东凌驾于公司内部控制之上，未经相应
的审议、审查程序违规用印，导致公司内部控制失效，违规对外提供担保。这些
事项均未履行公司内部决策程序，公司对此不予认可。对于已经判决生效的违规
担保案件，公司一直积极与债权人协商解除公司的担保责任，对于尚在诉讼阶段
的违规担保案件，公司积极应诉，通过法律手段依法维护公司的合法权益。因此
暂无法对公司可能承担的担保及偿还责任及承担担保及偿还责任的金额进行合
理估计，故未计提预计负债。
综上所述，公司对于公司日常经营过程中形成的未决案件和违规担保案件不
计提预计负债具有合理性，符合相关会计准则的规定。
2、可能对公司未来经营业绩产生的影响
对于第一类案件，尚未判决的未计提预计负债的诉讼案件主要为供应商案件，
供应商货款已计入公司负债中，预计不会对公司未来经营业绩产生重大影响。
对于第二类案件，公司积极与债权人协商或者应诉，努力将违规担保事项对
公司的造成的影响最小化。经公司与债权人协商，已经与部分债权人签署了《责
任豁免协议》，解除了相关违规担保，已解除的违规担保案件不会对公司未来经
营业绩产生影响。对于未解除且尚在诉讼中的违规担保事项，公司将积极应诉，
使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。对于尚未解除的
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已判决的违规担保和已判决公司担保无效，但承担二分之一过错责任的担保事项，
判决公司对主借款人不能清偿的债务部分承担 50%赔偿责任，由于公司无法获知
主债务人的清偿能力，且债务存在其他多方担保或存在抵质押物，公司无法预计
主债务人不能清偿的金额，因此未来公司是否实际承担清偿责任和承担清偿责任
的金额具有重大不确定性，公司尚无法合理预计对公司未来经营业绩产生的影响，
如若公司承担清偿责任，将通过合法合规方式向相关方追偿。
年审会计师意见：赫美集团涉及多项诉讼、仲裁事项，主要分为两类，第一
类为赫美集团日常经营过程中形成的诉讼案件，如赫美集团作为借款人的借款合
同纠纷、供应商合同纠纷、票据追索权纠纷、劳动合同纠纷等；第二类为赫美集
团作为担保人的借款合同纠纷。
1、针对第一类赫美集团日常经营过程中形成的诉讼案件
（1）对于已经判决的案件，公司已根据法院判决文书和合同协议等将负债
计入短期借款、应付利息、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等报表负债项
目中。赫美集团预计此类案件不会对其未来经营业绩产生影响是合理的。
（2）对于未判决的案件，由于诉讼结果尚存在不确定性，赫美集团暂未计
提预计负债，此类诉讼案件主要为供应商案件，供应商货款已计入公司负债中。
因赫美集团未来是否承担清偿责任和承担清偿责任的金额具有不确定性，赫美集
团无法对可能承担的偿还责任及其金额进行合理估计，不满足预计负债的确认条
件，赫美集团未对该类案件计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号——或有
事项》的有关规定。赫美集团预计此类案件不会对其未来经营业绩产生重大影响
是合理的。
2、针对第二类赫美集团作为担保人的借款合同纠纷诉讼案件
此类案件主要是由于控股股东凌驾于公司内部控制之上，未经相应的审议、
审查程序违规用印，导致公司内部控制失效，违规对外提供担保。
（1）经赫美集团与债权人协商，已经与部分债权人签署了《责任豁免协议》，
解除了相关违规担保，赫美集团认为已解除的违规担保案件不会对公司未来经营
业绩产生影响是合理的。
（2）对于尚未解除的已判决的违规担保和已判决赫美集团担保无效，但承
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担二分之一过错责任的担保事项，判决赫美集团对主借款人不能清偿的债务部分
承担 50%赔偿责任，由于赫美集团无法获知主债务人的清偿能力，且债务存在其
他多方担保或存在抵质押物，赫美集团无法预计主债务人不能清偿的金额，因此
未来赫美集团是否实际承担清偿责任和承担清偿责任的金额具有重大不确定性。
赫美集团无法对可能承担的偿还责任及其金额进行合理估计，不满足预计负债的
确认条件，赫美集团未对该类案件计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号—
—或有事项》的有关规定。赫美集团尚无法合理预计该类案件对公司未来经营业
绩产生的影响，是合理的。
（2） 请详细说明上述资产冻结的具体原因、冻结涉及诉讼或仲裁的具体情
况、是否及时履行信息披露义务，上述冻结对你公司生产经营活动产生的影响，
你公司拟采取或已采取的解决措施。
回复：
2018 年以来，公司因资金紧张，未及时偿还到期债务，债权人因此向法院
或仲裁机构对公司提起诉讼或仲裁事项，在诉讼仲裁过程中，法院或者仲裁机构
依法查封或冻结公司银行账户、土地、房产、车辆、股权等资产。各项资产的查
封冻结情况如下：
1、被司法冻结的银行账户情况
序 实际冻结账户
公司名称 开户银行名称 银行账户账号 账户性质 冻结日期
号 金额(元）
1 赫美集团 招商银行深圳国创支行 尾号 0508 一般户 4.00 2019-11-21
2 赫美集团 中信银行深圳海湾支行 尾号 5851 一般户 21.86 2019-7-9
3 赫美集团 华夏银行深圳天安支行 尾号 5137 一般户 4.00 2018-7-16
非预算单
4 赫美集团 宁波银行深圳分行 尾号 7787 位专用存 0.01 未知
款账户
5 赫美集团 宁波银行深圳分行 尾号 3045 一般户 - 2020-11-19
非预算单
6 赫美集团 宁波银行深圳分行 尾号 0762 位专用存 - 未知
款帐户
7 赫美集团 江苏银行深圳车公庙支行 尾号 8294 一般户 368.15 2019-9-27
8 赫美集团 江苏银行深圳车公庙支行 尾号 9695 一般户 0.31 2019-7-29
浙商银行股份有限公司深圳
9 赫美集团 尾号 0272 一般户 98.89 2020-3-27
分行
上海浦东发展银行深圳泰然
10 赫美集团 尾号 0193 一般户 2.03 2019-7-9
支行
11 赫美集团 民生银行深圳坂田支行 尾号 6669 一般户 10.06 2019-11-15
12 赫美集团 招商银行广州天安支行 尾号 0707 一般户 853.55 2019-7-29
13 赫美集团 广东南粤银行深圳分行 尾号 7222 一般户 7.08 未知
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序 实际冻结账户
公司名称 开户银行名称 银行账户账号 账户性质 冻结日期
号 金额(元）
14 赫美集团 广东南粤银行深圳分行 尾号 7230 一般户 7.07 未知
15 赫美集团 富邦华一银行深圳分行 尾号 7771 一般户 0.84 2019-8-21
16 赫美集团 招商银行深圳梅景支行 尾号 0001 一般户 0.02 2018-8-2
17 赫美集团 平安银行深圳梅龙支行 尾号 4009 一般户 221.01 2018-7-30
18 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 1001 港币 0.05 2018-10-16
19 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 1002 港币 2,455.32 2018-9-28
20 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 2001 美元 - 2018-9-28
21 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 2101 美元 26,889.11 2018-9-28
22 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 9902 澳元 - 2019-7-19
23 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 1466 港币 2.67 2018-9-28
24 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 0001 基本户 1,472,677.92 2020-4-9
25 赫美集团 平安银行深圳桂园支行 尾号 3512 一般户 1,145.30 未知
26 赫美集团 平安银行深圳分行营业部 尾号 4942 一般户 0.08 2018-7-30
27 赫美集团 北京银行深圳分行 尾号 4471 一般户 - 2018-9-21
28 赫美集团 交通银行深圳布吉支行 尾号 0660 一般户 188.96 2018-12-4
29 赫美集团 交通银行深圳布吉支行 尾号 3587 定期户 - 2018-10-16
30 赫美集团 中国银行深圳梅丽支行 尾号 5191 一般户 0.89 2018-9-4
31 赫美集团 中国民生银行深圳龙华支行 尾号 9311 一般户 607.51 2018-7-16
32 赫美集团 中国民生银行深圳龙华支行 尾号 1509 贷款账户 91.60 2018-9-26
33 赫美集团 浦发银行深圳福华支行 尾号 1194 一般户 37.83 2019-11-15
34 赫美集团 浦发银行深圳福华支行 尾号 1225 贷款账户 1.21 2018-10-16
35 赫美集团 渤海银行深圳华强支行 尾号 0571 一般户 0.89 2018-6-28
36 赫美集团 深圳农村商业银行坪山支行 尾号 5194 一般户 533,620.27 2018-10-16
37 赫美集团 建设银行深圳上步支行 尾号 1174 一般户 602.66 2018-7-18
38 赫美集团 盛京银行上海徐汇支行 尾号 1010 一般户 18.61 2019-7-19
39 赫美集团 盛京银行北京石景山支行 尾号 1051 一般户 128,821.86 未知
深圳宝安桂银村镇银行股份
40 赫美集团 尾号 0010 一般户 931,002.78 2019-12-4
有限公司
中国农业银行深圳新纪元支
41 赫美集团 尾号 3762 一般户 132.76 2019-7-26
行
42 赫美集团 兴业银行深圳中心区支行 尾号 1077 一般户 1,012.59 2020-4-23
中国银行股份有限公司惠州
43 赫美集团 尾号 1763 基本户 49,852.97 2019-8-27
大亚湾响水河支行
浙商银行股份有限公司深圳
44 赫美集团 尾号 0463 一般户 31.56 未知
分行
上海浦东发展银行深圳福华
45 赫美集团 尾号 1250 一般户 18,839.66 2019-11-28
支行
中国银行股份有限公司深圳
46 赫美集团 尾号 4696 一般户 30,223.72 未知
梅丽支行
惠州浩宁 中国银行惠州大亚湾响水河
47 尾号 2061 一般户 54,110.51 2019-8-27
达 支行
惠州浩宁
48 中国银行惠州开城大道支行 尾号 9512 基本户 668.79 未知
达
惠州浩宁 上海浦东发展银行深圳福华
49 尾号 1217 一般户 66.51 2018-12-28
达 支行
惠州浩宁 浙商银行股份有限公司深圳
50 尾号 4181 一般户 0.74 未知
达 分行
惠州浩宁 中国工商银行股份有限公司
51 尾号 9838 一般户 42.69 2020-7-13
达 惠州大亚湾支行
59
深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
序 实际冻结账户
公司名称 开户银行名称 银行账户账号 账户性质 冻结日期
号 金额(元）
惠州浩宁 招商银行股份有限公司惠州
52 尾号 0208 一般户 9.87 未知
达 惠阳支行
惠州浩宁
53 中国农业银行深圳福田支行 尾号 5695 一般户 45,496.51 2020-4-17
达
惠州浩宁
54 中国农业银行深圳福田支行 尾号 5695 美元 0.13 2020-4-17
达
单位活期
惠州浩宁 中国银行惠州惠阳支行营业
55 尾号 0478 美元现汇 - 未知
达 部
存款
广东浩宁
56 北京银行深圳高新园支行 尾号 2262 一般户 358.09 未知
达
57 赫美集团 中国光大银行深圳蛇口支行 尾号 9089 一般户 2.63 2020-4-24
58 赫美集团 中信银行深圳蛇口支行 尾号 7529 一般户 2.00 2019-12-4
59 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 0309 贷款专户 - 未知
60 赫美集团 广州农商行龙口西支行 尾号 1018 一般户 -
61 赫美集团 九江银行广州分行营业部 尾号 6833 一般户 -
中国工商银行股份有限公司
62 赫美小贷 尾号 6938 一般户 3,391,113.18 未知
深圳高新园北区支行
中国银行股份有限公司深圳
63 赫美小贷 尾号 2304 一般户 52,441.90 未知
深南支行
广东华兴银行股份有限公司
64 赫美小贷 尾号 0459 一般户 530,414.79 未知
深圳分行
中国银行股份有限公司深圳
65 赫美小贷 尾号 9267 一般户 3,594.46 未知
国贸支行
中国银行股份有限公司深圳
66 赫美小贷 尾号 2029 一般户 13,198.62 未知
国贸支行
67 赫美小贷 中信银行深圳香蜜湖支行 尾号 1665 一般户 83,759.53 未知
招商银行股份有限公司深圳
68 赫美小贷 尾号 0918 一般户 1,139,621.65 未知
梅林支行
华夏银行股份有限公司深圳
69 赫美小贷 尾号 4319 一般户 384,121.56 未知
分行福田支行
浙商银行股份有限公司深圳
70 赫美小贷 尾号 9819 一般户 14,737.93 未知
分行
江西银行股份有限公司南昌
71 赫美小贷 尾号 0028 一般户 140.00 未知
长运支行
浙商银行股份有限公司深圳
72 赫美小贷 尾号 5793 一般户 57,793.33 未知
分行
兴业银行股份有限公司深圳
73 赫美小贷 尾号 8954 一般户 272,713.49 未知
彩田路支行
中国民生银行股份有限公司
74 赫美小贷 尾号 8310 一般户 5,755.15 未知
深圳福华支行
第三方平
75 赫美小贷 微信-冻结账户 1 尾号 2291 79,971.73 未知
台
第三方平
76 赫美小贷 微信-冻结账户 2 尾号 6701 1,403,032.61 未知
台
上海浦东发展银行股份有限
77 赫美商业 尾号 0699 一般户 150,154.47 未知
公司深圳福田支行
78 赫美商业 建设银行上步支行 尾号 1331 一般户 172.90 2019-8-7
浩美资产 浙商银行股份有限公司深圳
79 尾号 6410 一般户 0.55 未知
管理 分行
浩美资产 兴业银行股份有限公司深圳
80 尾号 5299 基本户 17,874.46 未知
管理 中心区支行
保函保证
82 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 0277 22,175.32 未知
金户
60
深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
序 实际冻结账户
公司名称 开户银行名称 银行账户账号 账户性质 冻结日期
号 金额(元）
保函保证
83 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 1316 40,000.00 未知
金户
84 赫美集团 招商银行深圳华侨城支行 尾号 0309 专用户 - 未知
华夏银行股份有限公司深圳
85 赫美小贷 尾号 7355 基本户 300,889.00 未知
分行天安支行
江苏银行股份有限公司深圳
86 赫美小贷 尾号 6515 一般户 1,063,410.54 未知
车公庙支行
合计 12,327,703.30
2、被司法查封、冻结的固定资产情况（房产、车辆、设备等）
被查封、
序 被查封、冻结 冻结人、 实际冻结资产账
公司名称 冻结资 申请冻结人 冻结原因
号 资产明细 冻结文书号 面价值(元）
产类别
梅赛德斯奔
驰粤 深圳市福田区
宁波银行股
B359TT 等 6 人民法院.2018 法院
1 赫美集团 车辆 2,193,485.37 份有限公司
辆车+集团 粤 0304 执 39459 查封
深圳分行等
事业部 5 辆 号之六等
车
湖北省武汉市
武汉信用小
高发东方科 江岸区人民法
额贷款 法院
2 赫美集团 房产 技园 90 套 院.（2018）鄂 3,593,084.14
股份有限公 查封
房产 0102 财保 470 号
司等
等
深圳市坪山区
厂房、研发
人民法 兴业银行股
惠州浩宁 楼房产+网 法院
3 房产 院.(2018）粤 77,424,870.69 份有限公司
达 球场等 4 处 查封
0310 财保 53 号 深圳分行等
建筑物
等
全自动 PCB （2018)粤 03 执 陕西省国际
惠州浩宁 机器设 法院
4 上板机等 82 2129 号之三十 1,277,433.27 信托股份有
达 备 查封
个设备 八 限公司
合计 84,488,873.47
3、被司法查封、冻结的无形资产情况（土地等）
序 被查封、冻结 被查封、冻结资 冻结人冻结文书 实际冻结资产账
公司名称 申请冻结人 冻结原因
号 资产类别 产明细 号 面价值(元）
武汉市江岸区 武汉信用
惠州浩宁 西区响水河土 人民法院 小额贷款 法院查
1 土地使用权 18,006,838.65
达 地 /(2018)鄂 0102 股份有限 封
财保 470 号等 公司等
4、被司法查封、冻结的股权情况
序 被查封、冻结 被查封、冻结 冻结人、 实际冻结资产账
公司名称 申请冻结人 冻结原因
号 资产类别 资产明细 冻结文书号 面价值(元）
广东浩宁达
实业有限公
司等公司 10
浙江省德清 借款纠
家子公司股 湖州升华
县人民法院/ 纷未履
权+深圳赫美 金融服务
1 赫美集团 股权 （2018）浙 459,781,900.00 行被法
联合互联网 有限公司
0521 执保 453 院查封
科技有限公 等
号等 冻结
司 10%股权+
联营公司惠
州光宇星辉
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序 被查封、冻结 被查封、冻结 冻结人、 实际冻结资产账
公司名称 申请冻结人 冻结原因
号 资产类别 资产明细 冻结文书号 面价值(元）
科技有限公
司
广东省深圳
借款纠
齐齐哈尔花 市福田区人 深圳市高
纷未履
广东浩宁 生壳科技有 民法院/ 新投融资
2 股权 - 行被法
达 限公司 100% （2019）粤 担保有限
院查封
股权 0304 执保 公司
冻结
7594 号
深圳市赫美 深圳市中级 借款纠
浙商银行
产业园运营 人民法院/ 纷未履
惠州浩宁 股份有限
3 股权 有限公司等 2 （（2018）粤 - 行被法
达 公司深圳
家子公司公 03 财保 96 号 院查封
分行等
司股权 之一等 冻结
深圳市坪山 借款纠
深圳臻乔时 兴业银行
区人民法院 纷未履
装有限公司 股份有限
4 赫美商业 股权 /(2018)粤 412,802,600.00 行被法
等公司 8 家子 公司深圳
0310 财保 53 院查封
公司股权 分行等
号之三等 冻结
合计 872,584,500.00
公司分别于 2019 年 4 月 30 日披露了《2018 年年度报告》、2019 年 8 月 30
日披露了《2019 年半年度报告》、2020 年 4 月 30 日披露了《关于新增诉讼、仲
裁的公告》、《关于公司自查资产被查封、冻结情况的公告》、2020 年 5 月 29
日披露了《2019 年年度报告》、2020 年 8 月 31 日披露了《2020 年半年度报告》、
2021 年 4 月 30 日披露了《2020 年年度报告》，公司在上述公告中详细披露了公
司诉讼仲裁进展情况以及各项资产被查封冻结的情况，履行了信息披露义务。
上述被冻结的银行账户主要为赫美集团的账户以及部分子公司银行账户，导
致公司营运资金紧张情况加剧，资金收付受到严重影响。公司商业板块业务主要
在上海欧蓝、臻乔时装、盈彩拓展等公司开展，这些子公司银行账户均未被冻结，
资金收付未受到影响，商业板块的业务处于正常经营状态。
公司持有的部分子公司股权被司法冻结事项暂时不会直接影响公司的日常
经营活动，公司及子公司被司法查封的土地、房产、机器设备等资产未被限制正
常使用，对公司及子公司日常生产经营亦尚未造成影响。
赫美集团为公司高端制造板块业务的运营主体，因银行账户被冻结，客户款
项回款后无法用于支付电表制造板块的采购和日常运营费用，无法进行正常的业
务投标，无法获取新的订单，公司高端制造板块业务因此受到较大影响，业务量
大幅下降。公司商业板块公司因无法获得新的融资，无足够资金扩展新的业务，
只能维持现有业务的运作，业务扩张受到影响。
62
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公司正在积极推进预重整工作，在重整过程中解决债务问题，从而解除债权
人对公司资产的查封冻结。
（3） 请你公司说明为恢复持续经营能力已采取或拟采取的应对措施及可
行性。
回复：
为保障公司的持续经营能力，恢复公司的盈利能力，首要问题是解决公司的
债务问题，化解债务危机，并优化现有的业务，改善经营情况，提高收入水平。
公司正在积极采取多种措施，恢复持续经营能力，具体措施如下：
1、积极推进司法重整，化解债务危机
预重整期间，管理人将推动公司与部分债权人在充分协商的基础上制定重整
预案、寻找重整意向投资人、明确债权分类和债权调整及受偿方案等事项。目前
各项工作正在有序推进中。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施
重整并执行完毕重整计划，将有利于解决公司债务问题，改善公司资产负债结构，
推动公司回归健康、可持续发展轨道。
2、商业及高端制造板块经营规划
（1）商业板块经营规划
公司商业板块尚有近 50 个门店，分布全国各地核心商圈商业地产。公司商
业板块各主要公司基本没有因赫美集团债务危机导致账户冻结、资产冻结，能够
正常开展业务。2021 年公司将继续加强并优化商业板块现有代理的品牌及门店
数量，开发新品牌，布局新型零售业态，扩大市场，提升业绩，积极有效的降低
库存，加强商品变现能力。主要措施包括：
①创新业务合作模式，完善供应链体系
公司 2021 年将在商业运营、品牌代理方面，积极筹划并商谈各类适应年轻
一代消费偏好的品牌，补充旗下品牌组合，打通品牌壁垒，实现品牌多元化运营。
未来，将通过创新合作模式引入国内外成长性可观的强势品牌，进一步夯实公司
供应链基础。充分利用公司的渠道及运营管理经验优势，抓住消费升级的机会，
深耕商业品牌运营管理。
63
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②优化存量门店结构，加强运营管理，保持营业额的稳定增长
公司现阶段线下品牌运营主要基于专卖店+集合店双向运营，2021 年公司仍
将致力于降本增效，激励员工做好售前售后服务，提高客户服务和体验感，通过
精准营销，个性化信息服务，维护客户忠诚度，保持客户的持续复购率。根据
BCG X TMI《2020 奢侈品消费研究》数据表明：“品牌线下专柜依旧是消费者对
品牌了解和认知的最主要渠道，疫情后选购奢侈品的主要渠道之一。”品牌方在
疫情期间积压了大量库存，存在分销处理需求，公司将通过现有的线下集合店积
极制定折扣、清仓计划，充分利用公司的运营管理经验为运营的品牌在保持品牌
价值的前提下处理库存积压，增加公司业务收入。
③多元化合作模式，重塑品牌生态系统
云仓合作：中国的奢侈品消费已经进入 2.0 时代，在中小城市富裕的线上消
费者蕴藏着颇为可观的潜力，公司与高街云仓进行业务合作，通过“百城千店“线
下开店计划，逐步将公司运营的品牌消费市场渗透二、三线市场，与合作伙伴共
同打造二、三线城市的时尚消费新体验，为消费者提供一流多购物、体验、品鉴、
养护多重定制化的线下服务。
免税合作：“十四五”规划提出，完善市内免税店政策，规划建设一批中国
特色市内免税店。从政策层面看，市内免税店似乎已经成为中央乃至地方促消费
的重要抓手之一，未来国内放开市内免税店政策后，海外消费回流将提供千亿级
市场空间。公司将积极布局，创新合作模式，开拓渠道，利用公司的品牌资源，
运营管理经验、资源整合优势，助推更多国际品牌落地免税店。
旅游合作：2020 年疫情导致人员流动受限，国内外旅游业经历不凡的一年，
但随着全球疫苗的获批上市，接种普及，疫情将逐步缓解，旅游业也有望重新启
动。公司将集合品牌优势，持续注入消费活力。
④持续线上发力
面对疫情导致的市场需求的变化，公司积极开拓直播、线上分销等方式，与
大量 MCN 机构和网红代理征求合作，采取社交驱动消费模式引入增量消费入口并
引导转化为有效客户。抓住电商购物节的销售机会，扩大销售额。线上已成为联
系客户、营造消费者社群归属感的关键渠道。公司将继续强化会员系统，持续优
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化大数据支持体系，实现全渠道布局。抓住优秀的品牌和高品质的商品，致力于
为消费者提供更加优质的商品和服务。
（2）高端制造板块
优化高端制造板块公司资源配置，强化智能电网业务及高端制造协同管理，
全资子公司广东浩宁达实业有限公司（以下简称“广东浩宁达”）已经拥有设备
完善、工艺规范的专业生产基地，完善的销售网络以及成熟稳定的研发团队，具
备较强的技术创新能力。广东浩宁达将承接集团高端业务板块的生产，招投标和
运营、售后服务等相关业务。广东浩宁达已通过国家电网供应商投标资质核实审
查，将不断维护现有销售渠道及开拓新市场，且在积极寻求外部融资以提供公司
持续经营的资金保障。
3、内部管理效率持续提升
开源节流，降本增效。对集团和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资
结构，促进绩效考核的方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，
缩减不必要的一切费用开支；重视和加强内控管理。
七、 审计意见显示，你公司已启动预重整程序，且已完成债权申报登记工
作。但由于债权清查核实及确认工作仍在进行，审计机构尚无法确认赫美集团
与此相关的债务是否完整。请你公司自查已披露债务的完整性，是否存在未予
披露、未予确认的债务。
回复：
2020 年 4 月，公司通过核查诉讼仲裁案件、发布债权申报通知等方式，对
公司目前尚未知悉的可能存在的债务和风险进行了自查，自查过程中，公司未发
现有尚未知悉的债务，也未收到尚未知悉的符合申报条件的债权申报登记。
2021 年 2 月 1 日公司进入预重整程序以来，公司积极配合预重整管理人的
债权审查工作，债权的清查核实及确认工作在有序进行中。针对同一笔债权可能
因利息计算方式、对账差异等原因导致债权金额存在差异的情况，但尚未发现存
在尚未知悉的债权情况。
经公司自查，除目前已披露债务外，公司暂未发现其他未予披露、未予确认
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的债务。
八、 你公司内部控制有效性被出具了带强调事项段无保留意见的鉴证报告。
请详细说明截至本问询函回函日你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果。
回复：
公司以前年度出现控股股东凌驾于内部控制之上，以公司名义违规对外资金
往来、对外担保，导致公司存在大量或有负债义务以及关联方资金占用，截止至
本问询函回函日，公司已对上述内部控制缺陷进行了整改，整改情况及效果如下：
（一） 对外担保事项整改情况及效果
1、修改公司《对外担保管理制度》、加强对外担保的多层审核
公司的子公司经营负责人和公司融资部门负责初审被担保人交的担保申请、
对外担保的日常管理；财务部门和总经理办公室对对外担保进行联审；董事会秘
书负责对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以
及进行信息披露。
2、公司对于以前年度形成的对外担保事项，在 2020 年报审计期间，公司及
全资子公司深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)、惠州浩宁达科技有
限公司(以下简称“惠州浩宁达”)分别与担保债权人北京卓良金桥建筑工程有限
公司(2 亿元)、北京美瑞泰富投资管理有限公司(1.5 亿元)、北京大德超瑞商贸
有限公司(8,300 万元)、北京宏世通达商贸集团(2.4 亿元)、杨耀伟(3,000 万元)、
四川省京明商贸有限公司(1.85 亿元)、深圳联合金融控股有限公司(2 亿元)、吉
林环城农村商业银行股份有限公司(5.59 亿元)签署了《责任豁免协议》，上述
债权人同意豁免赫美集团及其全资子公司赫美商业、惠州浩宁达为关联方北京首
赫、深圳首赫项下贷款所负全部或任意债务的担保责任，亦同意在《责任豁免协
议》生效后放弃向赫美集团及其全资子公司司赫美商业、惠州浩宁达主张相关法
律判决或裁决文书项下所享有的任何权利。
针对公司及惠州浩宁达为北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司(以下
简称“武汉小贷”)申请的 8,500 万元贷款提供担保事项，深圳微视在线文化产
业投资有限公司(以下简称“微视在线”)已于 2021 年 4 月 29 日向公司出具《承
诺函》，不可撤销地承诺，如公司以及惠州浩宁达因对为北京首赫向武汉小贷的
66
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贷款承担连带保证责任导致的损失，由微视在线予以补偿。
除已解除的违规担保情形外，公司分别为每克拉美、北京华璟向盛京银行各
提供的 2 亿元违规担保事项，一审法院已作出判决公司担保无效，承担二分之一
过错赔偿责任，盛京银行提起二审诉讼，二审尚在审理中。
公司为每克拉美向锦州银行提供的 4.3 亿元违规担保事项，一审已作出判决
公司担保无效，无需承担责任，锦州银行提起二审诉讼，二审尚在审理中。
公司为王磊向宏世通达申请的 240 万元贷款提供违规担保事项，法院一审判
决担保无效，承担二分之一过错赔偿责任。
公司为中锦熠达向延边农商行申请的 1,500 万元贷款提供违规担保事项，法
院已作出一审判决公司担保无效。
针对上述二审诉讼中的违规担保事项，公司将积极应诉，使用法律手段依法
维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。对已判决公司担保无效，但承担二
分之一过错责任的民事判决，如若公司承担清偿责任，将通过合法合规方式向相
关方追偿。
公司 2020 年度未发生对外担保事项。
（二） 关联方资金占用事项整改情况及效果
公司新一届董事会调整了公司组织结构，对相关人员的工作岗位进行了及时
调整，以强化执行和持续改进内部控制作为工作重点，严格要求内部单位和部门
认真执行内部控制流程，尤其是规范公司印章使用程序，修订完善《用印管理制
度》，设立 2 名专人负责对公司公章的管理，对公司印章(包括公章、合同章、
财务章、董事会章及监事会章等)使用须经有权人审批，建立印鉴使用记录制度，
强化印章保管人的责任；原则上不允许将印章带出公司，特殊情况下，需要外带
的，需求人员填写印章外带申请表，并经各审批权限审批完整方可借出，印章保
管人员至少有 1 人需同行，并当面确认、跟踪印章的使用情况。杜绝未按照规定
使用公章导致违规对外担保、关联方资金占用的风险。
公司债权人佘典康、新红林资管、中聚祥分别与公司关联方北京首赫投资有
限责任公司(以下简称“北京首赫”)签署了《代偿债务协议书》，公司债权人佘
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典康自愿以其对公司所享有的应收债权 36,251,707.00 元代为偿付北京首赫相
应欠付公司的债务 36,251,707.00 元，公司债权人新红林资管自愿以其对公司所
享有的应收 债权 205,863,294.47 元 代为偿 付北京首 赫相应 欠付公司 的债务
205,863,294.47 元 ， 公司 债 权人 中 聚祥 自 愿以 其 对公 司 所 享有 的 应收 债 权
41,821,175.26 元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务 41,821,175.26 元。
对上述事项，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易”的
审议标准和程序提交公司董事会审议并于 2021 年 4 月 29 日表决通过，提交公司
股东大会审议并于 2021 年 5 月 20 日表决通过。
（三） 资金往来事项整改情况及效果
1、公司对江苏爱璞康健康管理有限公司的债权 150 万元，在 2020 年 6 月份
与常州同济三方往来核销了 30 万元；公司对剩余的 120 万元债权正在积极的沟
通协商解决中。
2、2018年12月，公司因与华璟商贸合作关系收到华璟商贸转入款项1,823
万元，华璟商贸委托公司将上述款项支付给“粤财信托众邦2号单一资金信托计
划”。2018年12月，公司根据华璟商贸与公司签署的《委托付款协议》，完成了
上述款项的支付。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司会计处理为挂账其他应收“粤财信托众邦 2
号单一资金信托计划”1,823 万元，其他应付款华璟商贸 1,823 万元。
2019 年报审计期间，华璟商贸出具《确认函》，确定上述委托支付事实成
立，公司不需要向华璟商贸支付上述 1,823 万元，公司据此把华璟商贸与粤财信
托众邦 2 号单一资金信托计划的因委托支付形成的债权债务抵消。自此，华璟
商贸与粤财信托众邦 2 号单一资金信托计划的债权债务关系与公司无涉。
3、公司对在以前年度形成的，除上述已解决的部分资金往来外，目前正在
积极的沟通协商解决中。
公司内部审计部门在 2020 年 7 月 8 日发布了《公司内部控制整体层面和具
体循环关键控制点》及财务部门在 2020 年 5 月 9 日发布了《财务会计内部控制
制度》规定了资金往来的内部控制，从而确保了资金的安全性。
九、 你公司原审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），永拓会计
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师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计
报告。2021 年 1 月，你公司变更众华会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司
2020 年度审计机构。请你公司补充说明更换审计机构的具体原因，公司与前任
会计师事务所是否在相关事项上存在重大分歧。请独立董事核查并发表明确意
见。
回复：
2021 年 1 月，公司因 2020 年度审计工作与永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“永拓所”）进行事前沟通，永拓所项目负责人称：“因近两年
监管趋严，为保证其已开展审计和预审计项目的质量，就已承接但尚未开展审计
和预审计的上市公司年审项目在人员及时间安排存在一定缺口。”因永拓所年审
人员和时间安排难以满足公司 2020 年度审计要求，为进一步方便审计工作的开
展，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司与永拓所经协商一致，双
方决定不再继续 2020 年度审计合作。
后经公司审慎研究，为保证公司 2020 年年审工作顺利推进，决定聘任众华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。2021 年 1 月 20 日，
永拓所向公司送达了《关于深圳赫美集团股份有限公司拟变更 2020 年度审计机
构的陈述意见》，因其审计团队时间安排难以满足公司的审计要求等因素的影响，
决定不再承接公司 2020 年度审计业务，其对公司 2019 年财务会计报告出具保留
意见，已与公司进行了充分沟通并达成一致意见，故公司 2019 年财务会计报告
被出具保留意见不是其辞任的影响因素。永拓所就公司变更 2020 年度审计机构
进行了充分的沟通，其已知悉该事项并确认无异议。永拓所与公司业务发展及未
来审计的需要不存在关联性。
综上所述，公司与永拓所就年审相关事项沟通顺畅且充分，在公司的相关事
项上不存在重大分分歧。
独立董事意见：经核查，2021 年 1 月，公司为保证年审工作的顺利开展，
并综合考虑公司审计事项和程序的复杂性，结合年审时间安排等因素，决定变更
2020 年度审计机构符合公司实际情况，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司变更 2020 年度审计机构确认无异议。公司与永拓所沟通过程中未就相关事
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深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
项存在争议和分歧的情形。公司变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月十日
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