北京国枫（深圳）律师事务所
                关于深圳赫美集团股份有限公司
                   出资人组会议的法律意见书
                     国枫律股字[2021]C0157 号




致：深圳赫美集团股份有限公司


    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赫美集团股份
有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司于2021年12月20
日召开的出资人组会议现场会议。


    本所律师根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）、
《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳赫美集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对贵公司召开的出资人
组会议进行见证，并依法出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对出资人组会议所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了召开出资人组会议的相关文件，包括但不限于：


    1、贵公司于2021年11月30日刊载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/
new/index）的《深圳赫美集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨被叠
加实施退市风险警示的公告》；


    2、贵公司于2021年12月4日刊载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/
new/index）的《深圳赫美集团股份有限公司关于召开出资人组会议的公告》（以
下简称《会议通知》）；


    3、贵公司于2021年12月4日刊载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/
new/index）的《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方
案》；
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    4、贵公司于2021年12月6日刊载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/
new/index）的《关于重整计划草案之出资人权益调整方案的更正公告》；


    5、贵公司于2021年12月6日刊载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/
new/index）的《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方
案（更新后）》（以下简称《出资人权益调整方案》）；


    6、深圳市中级人民法院裁定受理贵公司破产重整案并指定管理人的公告；


    7、贵公司出资人组会议股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东或股
东代理人身份证明、授权委托书等。


    本所律师仅同意将本法律意见书作为出资人组会议公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。


    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现就出资人组会议出具如下法律意见：




    一、出资人组会议的召集和召开


    （一）出资人组会议的召集


    2021年11月29日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）作出（2020)
粤03破申827号《公告》，裁定受理贵公司破产重整案，并指定深圳诚信会计师
事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任贵公司的管
理人。公告内容包括受理案件情况、指定管理人情况、债权申报事宜以及债权人
会议召开事宜，深圳中院决定于2021年12月29日9时30分召开第一次债权人会议。


    根据贵公司公告的《会议通知》，出资人组会议由贵公司管理人召集。


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    （二）出资人组会议的召开


    1、根据《会议通知》，贵公司关于召开出资人组会议的通知已于出资人组
会议召开十五日前以公告方式作出。


    2、根据《会议通知》，贵公司关于出资人组会议通知的主要内容有：会议
召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议地点、
会议审议事项、会议登记等事项。


    3、出资人组会议以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2021
年12月20日（星期一）15:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼会
议室举行。


    4、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向出资人提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行投票的具体时间为：2021年12月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00
至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年
12月20日09:15至15:00。


    出资人组会议现场会议召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》中所告
知的时间、地点、方式一致。




    二、出席出资人组会议人员的资格


    （一）出席出资人组会议的股东及股东代理人


    本所律师对出席出资人组会议现场会议的股东与截至2021年12月15日（星期
一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股
东进行核对与查验，出席出资人组会议现场会议的股东及股东代理人共5名，代
表贵公司有表决权股份279,419,395股，占贵公司有表决权股份总数的52.9397%。


    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
                                     3
统投票的股东共145名，代表贵公司有表决权股份9,174,250股，占贵公司有表决
权股份总数的1.7382%。前述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行认证。


    （二）出席出资人组会议的其他人员


    贵公司管理人代表以及本所见证律师出席或列席了出资人组会议。


    本所律师认为，出席出资人组会议现场会议的股东及股东代理人手续齐全，
身份合法，代表股份有效。




    三、出资人组会议的表决程序和表决结果


    经本所律师见证，出席出资人组会议现场会议的股东和股东代理人对列入
《会议通知》的议案以记名投票方式进行了表决，其中，对中小投资者（除贵公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东
以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。


    根据计票、监票代表对现场投票表决结果所做的清点及本所律师的查验，并
合并统计了现场投票和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，出
资人组会议审议的《出资人权益调整方案》具体表决情况如下：


    表决情况：同意288,308,545股，占出席出资人组会议股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.9012%；反对265,100股，占出席出资人组会议股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的0.0919%；弃权20,000股，占出席出资人组会
议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0069%。


    其中，中小投资者的表决情况：同意44,346,894股，占出席出资人组会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.3612%；反对265,100股，占出席出资人
组会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5940%；弃权20,000股，占出席
出资人组会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0448%。

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    出资人组会议对列入《会议通知》的《出资人权益调整方案》进行了表决，
并当场公布了表决结果。根据表决结果，出资人组会议审议的《出资人权益调整
方案》已经出席出资人组会议的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的三分
之二以上通过。


    本所律师认为，出资人组会议的表决程序不违反法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，表决结果有效。




    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司出资人组会议的召集和召开程序、出席出
资人组会议现场会议的股东及股东代理人的资格以及表决程序均不违反法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出资人组会议的表决结果有效。


    本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳赫美集团股份有限公
司出资人组会议的法律意见书》之签署页）




北京国枫（深圳）律师事务所                   经办律师：




负责人：金 俊                                闫法臣




                                             张   婷




                                                       2021 年 12 月 20 日




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