招商证券股份有限公司关于
深圳赫美集团股份有限公司资本公积转增股本之股权登记
   日次一交易日的股票开盘参考价进行调整的专项意见

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    深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”或“公司”）于2021年11月
29日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2020)粤03破申
827号《民事裁定书》及（2020)粤03破申827号《决定书》。深圳中院裁定受理
债权人深圳市华远显示器件有限公司（以下简称“华远显示”）对公司的重整申
请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师
事务所共同担任公司管理人。

    广东省深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）于2021年11月29日裁定深
圳赫美集团股份有限公司（下称“赫美集团”、“公司”、“上市公司”）进入破产重
整程序，并于同日指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合
（深圳）律师事务所共同担任公司管理人。2021年12月3日，公司向管理人和深
圳中院提交了《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》（以下简称《重整
计划》）。

    2021年12月20日，赫美集团召开了出资人组会议，会议表决通过了《深圳
赫美集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》（以下简称《出
资人权益调整方案》）。2021年12月29日，赫美集团召开了第一次债权人会议，
会议表决通过了《重整计划》。同日，深圳中院裁定批准赫美集团《重整计划》，
并终止赫美集团重整程序。

    根据《重整计划》及《出资人权益调整方案》，本次重整以赫美集团现有总
股本为基数，按每10股转增约14.84股的比例实施资本公积金转增股票，共计转
增产生783,447,973股股票（最终转增的股票数量以中国结算深圳分公司实际登
记确认的数量为准，下同）。转增的股票不向原股东分配，均由管理人专项用
于引入重整投资人和清偿公司债务：其中合计598,843,962股用于引入重整投资


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人；合计184,604,011股用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司的债务，详
见上市公司于2021年12月6日披露的《出资人权益调整方案》（更新后）。赫美
集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权，将由重整投资人合计无偿提供
172,825,273股股票及3,000,000元资金，按照普通债权的清偿方案予以清偿。本
次重整完成后，赫美集团总股本将由527,806,548股增至1,311,254,521股。

    招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为赫美集团的财务顾
问，经审慎研究后认为，赫美集团本次重整实施资本公积转增股本，需结合重
整方案实际情况对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整，具体情
况说明如下：

    一、拟对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行的调整

    根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定：“除
权（息）参考价计算公式为：

    除权（息)参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+
股份变动比例）

    证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并
说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的
除权（息）参考价计算公式。”

    由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不
同于一般意义上的分红、送股，根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修
订）》第4.4.2条的规定，拟对本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日
的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：

    股权登记日次一交易日的股票开盘参考价=(前收盘价格×转增前总股本+转
增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金)÷（转增前总股本
+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数）

    上述计算公式中，转增前总股本为527,806,548股，转增股份抵偿已确认债
务及历史遗留问题的总金额为3,474,292,477.71元，重整投资者受让转增股份支
付的现金总额为601,843,962.00元；抵偿债务转增股份数为184,604,011股，重整

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投资者受让的转增股份数为598,843,962股。

       综 合 计 算 下 ， 赫 美 集 团 转 增 股 份 的 平 均 价 格 为 5.20 元 / 股
[(3,474,292,477.71+601,843,962.00)÷(184,604,011股+598,843,962股)]。

       如果股权登记日公司股票收盘价高于5.20元/股，公司股票按照前述计算公
式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价；如果股权登记日公司股票收
盘价低于或等于5.20元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调
整。

       二、本次对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整的合理性

       1、本次资本公积金转增股本经深圳中院裁定批准后执行，根据《重整计划》，
转增股票不向原股东分配，用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司的债务，
公司原股东并未获得转增股票。从《重整计划》的安排来看，本次转增后，公司
在股本增加的同时，获得了投资者投入的资金，偿债行为亦相应减少了公司负
债，资产负债结构将得到改善，所有者权益大幅增加，而赫美集团原股东所持
股票数量未发生变化。此消彼长下，需要考虑各项因素对公司股票真实价值产
生的影响。

       2、本次重整过程中，重整投资人共计受让公司598,843,962股转增股票，提
供现金总额为601,843,962.00元；债权人整体受让公司184,604,011股转增股票，
抵偿债务约为3,474,292,477.71元。本次资本公积转增股本形成的全部股票均用
于引资偿债，重整投资人以现金为支付对价，债权人以对赫美集团的债权为支
付对价，该行为并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，
更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。

       三、专项意见

       综上，本财务顾问认为，为促进赫美集团重整计划的顺利执行，并考虑到
公司股价需要能够反映通过重整基本面得到本质改善、股本扩大后的赫美集团
的公允价值，故需根据实际情况对赫美集团本次资本公积转增股本之股权登记
日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。

       （以下无正文）

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