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公司公告

*ST赫美:关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告2022-07-02  

                        深圳赫美集团股份有限公司                关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


证券代码:002356                证券简称:*ST 赫美              公告编号:2022-035


                           深圳赫美集团股份有限公司
      关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




     深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”或“赫美集团”)于 2022
年 5 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳赫美集团
股份有限公司 2021 年年报的问询函》(公司部年报问询函【2022】第 181 号)
(以下简称“问询函”)。公司对问询函中涉及的问题进行了审慎核查,现回复
如下:

     在本回复中,除非文义载明,相关简称与《深圳赫美集团股份有限公司 2021
年年度报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

     一、 2021 年 12 月 31 日你公司收到深圳市中级人民法院《民事裁定书》,
裁定确认你公司重整计划执行完毕。你公司在 2021 年度确认债务重组收益
141,821.00 万元。年报显示,截至年报告披露日,你公司管理人根据《重整计
划》相关安排,将转增股份陆续划转至投资人或债权人指定账户,截至报告披
露日尚未划转的股票 178,911,541 股。请你公司:

     (1) 详细说明破产重整事项的具体会计处理及依据,破产重整收益确认时
点,对你公司 2021 年净利润、净资产的具体影响,相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见:

     回复:(一)破产重整事项的具体会计处理及对公司 2021 年净利润、净资
产的具体影响

     公司于 2021 年 12 月 31 日完成重整。重整过程中,公司共计收到投资人投
入款项 60,184.40 万元,公司通过资本公积转增股本 78,344.80 万元,转增股份
为 783,447,973 股。经公司核算,本次重整需偿还债务总额为 299,520.58 万元,
其中需通过现金及担保财产变现偿还的债务的金额为 24,389.35 万元,需通过股
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票偿还的债务金额为 275,131.23 万元。公司重整相关的股票已经于 2021 年 12
月 31 日登记在公司管理人证券账户。公司与重整相关的会计处理如下:

     1、 资本公积转增股本的会计处理

     公司以现有总股本 527,806,548 股为基数,按每 10 股转增约 14.84 股的比
例实施资本公积金转增股本,共计转增 783,447,973 股,转增股份用于引入重整
投资人及偿还债务,不向原股东分配。公司账务处理上增加股本 78,344.80 万元,
同时减少资本公积 78,344.80 万元。

     2、 公司收到的投资相关款项的会计处理

     公司收到重整投资人的重整投资款 598,843,962.00 元以及为解决历史赔偿
责任的现金款项 300 万元,合计 60,184.40 万元。由于投资人获得的股票是从资
本公积中转增的,因此公司在收到上述投资款项后,账务处理上增加银行存款
60,184.40 万元的同时,增加资本公积 60,184.40 万元。

     3、 按重整计划清偿债务的会计处理

     (1)重整债务偿还方案

     按照重整计划,公司对于债务金额中 50 万元(含 50 万元)及以下的部分给
予现金清偿;超出 50 万元的部分以资本公积转增的股票,按照每股作价 10 元的
金额清偿债务。根据重整计划安排,经公司核算,本次重整需偿还债务总额为
299,520.58 万 元 , 其 中 需 通 过 现 金 及 担 保 财 产 变 现 偿 还 的 债 务 的 金 额 为
24,389.35 万元,需通过股票偿还的债务金额为 275,131.23 万元(转股债务总
额)。

     公司按照每股 10 元的价格偿还债务,债转股数=转股债务总额/转股价格,
计算得出债转股数为 27,513.1275 万股(转股债务总额 275,131.23 万元/转股价
格 10 元每股=债转股数 27,513.1275 万股)。

    (2)重整债务重组收益计算过程

     《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十一条规定:将债务转为权益工具方
式进行债务重组的,债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。
债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量,权益工具的公允

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价值不能可靠计量的,应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价
值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。

     转股计算的公允价值为 5.12 元/股(按 2021 年 12 月 29 日深圳市中级人民
法院裁定批准《重整计划》日前二十个交易日股票交易均价 5.12 元/股计算),
公司据此核算出全部债转股票公允价值=债转股数×每股公允价值=27,513.1275
万股×5.12 元=140,867.21 万元。

    由此,公司计算出重整过程债转股产生的重组收益=债务总额-现金及担保财
产变现值-债转股票公允价值=299,520.58 万元-24,389.35 万元-140,867.21 万
元=134,264.02 万元。

     另外,重整过程中核实无需支付的预计负债增加债务重组收益 11,289.71
万元。该预计负债产生原因为:2020 年 7 月,公司与成都赫美万宏股权投资基
金中心(有限合伙)(以下简称“万宏基金”)相关方签署了《成都赫美万宏股
权投资基金中心(有限合伙)合伙协议》之补充协议。根据上述补充协议,公司
不再是万宏基金的普通合伙人。后续因工商变更手续一直未办理,公司从谨慎性
原则出发,对万宏基金的投资亏损参照普通合伙人进行会计处理计提了预计负债。
2021 年重整过程中,万宏基金向管理人申报债权,根据破产法的相关规定,万
宏基金申报的债权不符合破产债权,故管理人不予确认。此外,2022 年 2 月 17
日,赫美集团持有的万宏基金 41.3508%股权已拍卖成交。根据合伙企业法,接
拍方将承接赫美集团在万宏基金合伙期间的权利和义务。公司综合上述因素,冲
回原计提的预计负债。之所以将上述无须支付的预计负债计入重整债务重组收益,
主要是因为公司进入重整后,管理人对公司所有的债权债务进行了最终核实,在
重整债权核实过程中,明确了上述预计负债不需要支付。由于公司重整事项的发
生而终止确认了以前计提的预计负债,因此公司在年报审计过程当中,经与管理
人、会计师及律师沟通后,综合考虑将其列入破产重整收益。

     此外,公司将需承担的破产案件审理费、破产重整评估费、管理人报酬、职
工安置费等金额 3,320.01 万元冲减债务重组收益。

     同时,由于清偿的债务涉及到内部债权,经合并抵消后减少债务重组收益
463.60 万元,增加库存股 486.40 万元。四川浩宁达能源技术有限公司(简称“四

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川浩宁达”)为惠州浩宁达全资子公司,注册资本 1,000 万元人民币,惠州浩宁
达并未实际缴纳出资额。该内部债权属于四川浩宁达向惠州浩宁达申报的未出资
债权 1,000 万元。由于四川浩宁达尚欠惠州浩宁达及赫美集团款项需要偿还,且
四川浩宁达未进行破产重整,根据破产法的规定,重整期间不允许双方债权债务
进行抵消,故四川浩宁达不同意豁免惠州浩宁达未出资的债务。因此其向惠州浩
宁达申报债权,之后再偿还欠惠州浩宁达及赫美集团款项。管理人核实后,确认
了四川浩宁达申报的惠州浩宁达未出资债权 1,000 万元,上述未出资债权 1,000
万元通过惠州浩宁达向四川浩宁达偿还现金 50 万元,剩余 950 万元通过偿还股
票 95 万股解决,以完成惠州浩宁达对四川浩宁达的出资义务。由于四川浩宁达
仍是公司合并报表单位,公司合并报表后需要抵消减少债务重组收益=内部债务
总额-现金及担保财产变现值-债转股票公允价值=内部债务总额 1,000 万元-现
金 50 万元-债转股票公允价值 486.40 万元(95 万股×5.12 元=486.40 万元)
=463.60 万元

     综上所述,公司 2021 年因破产重整产生的债务重组收益最终金额=债转股产
生的债务重组收益 134,264.02 万元+无须支付预计负债产生的债务重组收益
11,289.71 万元-破产重整相关费用 3,320.01 万元-抵消内部债权导致减少的债
务重组收益 463.60 万元=141,770.12 万元。

     另外,2021 年公司预重整前发生少额债务重组收益 50.88 万元,合计 2021
年公司债务重组收益总额为 141,821.00 万元。

     (3)重整债转股资本公积计算过程

     《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十一条规定:将债务转为权益工具方
式进行债务重组的,债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。
债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量。

     据此,公司重整过程债转股增加公司资本公积=(债转股数×债转股票每股
公允价值)-(内部债权债转股数×债转股票每股公允价值)=(27,513.1275 万
股×5.12 元)-(95 万股×5.12 元)=140,867.21 万元-486.40 万元=140,380.81
万元。

     4、 重整事项对公司 2021 年净利润、净资产的具体影响

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       公司 2021 年因破产重整事项增加公司 2021 年度归属于母公司净利润
141,770.12 万元,增加公司实收资本 78,344.80 万元,增加资本公积 122,706.81
万元,增加库存股 486.40 万元,增加未分配利润 141,770.12 万元,增加公司净
资产 342,335.33 万元。影响过程如下表所示(金额单位:万元)

                                                                                      报表项目影
序号     事项     报表项目                      会计处理具体说明
                                                                                        响数
                               如本问题回复 1 资本公积金转增股本的回复,公司以现有
                    股本       总股本 527,806,548 股为基数,按每 10 股转增约 14.84    +78,344.80
        资本公
                               股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增
 1      积金转
                               783,447,973 股,转增股份用于引入重整投资人及偿还债
        增股本
                  资本公积     务,不向原股东分配。公司账务处理上增加股本 78,344.80   -78,344.80
                               万元,同时减少资本公积 78,344.80 万元。
                               如本问题回复 2 收到投资相关款项的答复,公司收到重整
                               投资人的重整投资款 598,843,962.00 元以及为解决历史
        收到投
                               赔偿责任的现金款项 300 万元,合计 60,184.40 万元。由
 2      资相关    资本公积                                                            +60,184.40
                               于投资人获得的股票是从资本公积中转增的,因此公司在
          款项
                               收到上述款项后,账务处理上增加银行存款 60,184.40 万
                               元的同时,增加资本公积 60,184.40 万元。
                               如本问题回复 3 按重整计划清偿债务的答复,公司 2021
                               年因破产重整产生的债务重组收益最终金额=债转股产生
                               的债务重组收益 134,264.02 万元+无须支付预计负债产生
                  投资收益                                                            +141,770.12
                               的债务 重组收 益 11,289.71 万元 -破产重整相关费 用
        按重整                 3,320.01 万元-抵消内部债权减少债务重组收益 463.60
 3      计划清                 万元=141,770.12 万元。
        偿债务                 如本问题回复 3 按重整计划清偿债务的答复,公司重整过
                               程债转股增加公司资本公积=(债转股数×债转股票每股
                  资本公积     公允价值)-(内部债权债转股数×债转股票公允价值)=     +140,867.21
                               (27,513.1275 万股×5.12 元)-(95 万股×5.12 元)
                               =140,867.21 万元-486.40 万元=140,380.81 万元。
                               如本问题回复 3 按重整计划清偿债务的答复,公司 2021
                               年因破产重整产生的债务重组收益最终金额=债转股产生
                               的债务重组收益 134,264.02 万元+无须支付预计负债产生
                   净利润                                                             +141,770.12
                               的债务 重组收 益 11,289.71 万元 -破产重整相关费 用
        重整事                 3,320.01 万元-抵消内部债权减少债务重组收益 463.60
        项对公                 万元=141,770.12 万元。
        司 2021
 4      年净利                 结合本表格序号 1-3 项描述的情况,重整事项增加公司
        润、净                 2021 年末净资产 342,335.33 万元,计算过程为::资本公
        资产的    净资产(归   积转增股本导致股本增加金额 78,344.80 万元-资本公积
          影响    属于公司     转增股本导致资本公积减少金额 78,344.80 万元+收到投
                                                                                      +342,335.33
                  所有者权     资款导致资本公积增加金额 60,184.40 万元+重整债务重
                  益合计)     组收益增加导致公司未分配利润增加 141,770.12 万元+债
                               转股导致公司资本公积增加 140,380.81 万元=公司净资产
                               增加 342,335.33 万元。

       (1)破产重整事项的会计处理依据

       《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十条规定:以资产清偿债务方式进行
债务重组的,债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止
确认,所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
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     《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十一条规定:将债务转为权益工具方
式进行债务重组的,债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。
债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量,权益工具的公允
价值不能可靠计量的,应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价
值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。

     《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十二条规定:“金融负债
(或其一部分)的现时义务已经解除的,企业应当终止确认该金融负债(或该部
分金融负债)。”

     《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十四条规定:“金融负债
(或其一部分)终止确认的,企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的
非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。”

     《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60
号)指出:“企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通
常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐
赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,
相关利得计入所有者权益(资本公积)。”

     (2)破产重整收益确认时点

     公司于 2021 年 12 月 31 日收到深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)
送达的(2021)粤 03 破 618 号之三、(2021)粤 03 破 617 号之三、(2021)粤
03 破 616 号之三《民事裁定书》,深圳中院裁定确认赫美集团及下属全资子公
司惠州浩宁达科技有限公司(以下简称“惠州浩宁达”)、深圳赫美商业有限公
司(以下简称“赫美商业”)三个公司的重整计划执行完毕,公司据此以 2021
年 12 月 31 日作为破产重整收益确认时点。具体情况说明如下:

     根据深圳中院于 2021 年 12 月 29 日批准的《深圳赫美集团股份有限公司重
整计划》(以下简称“重整计划”),公司本次重整以现有总股本 527,806,548
股为基数,按每 10 股转增约 14.84 股的比例实施资本公积金转增股本,共计转
增 783,447,973 股。上述转增股票不向原股东分配,全部无偿让渡,其中
598,843,962 股股票按照 1 元/股的价格用于引进重整投资人,剩余 184,604,011

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股股票用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司惠州浩宁达、赫美商业的债务。
投资人还需要投入 300 万元预留公司作为解决历史赔偿责任的现金款项。

     2021 年 11 月 29 日至 12 月 28 日,深圳赫美集团股份有限公司管理人(以
下简称“赫美集团管理人”)账户及赫美集团管理人指定的账户陆续收到全部重
整投资款 598,843,962.00 元,以及预留公司作为解决历史赔偿责任的现金款项
300 万元,共计 601,843,962.00 元。上述投入公司的款项,一部分将用于公司
重整计划中对赫美集团及下属子公司惠州浩宁达、赫美商业债权人的现金清偿及
破产重整费用,剩余部分将作为公司流动资金的补充。

     2021 年 12 月 31 日,公司资本公积转增股票 783,447,973 股完成股权登记
并划转至赫美集团管理人指定的证券账户。

     综上所述,截至 2021 年 12 月 31 日,赫美集团重整投资人应支付的股份转
让款已经全额支付到赫美集团管理人账户或者其指定的账户,根据重整计划需清
偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到赫美集团管理人账户或其指定的
账户,公司重整计划执行完毕,公司据此将 2021 年 12 月 31 日作为破产重整的
收入确认时点。

     (3)相关会计处理符合企业会计准则相关规定

     截至 2021 年 12 月 31 日,赫美集团重整投资人应支付的股份转让款已经全
额支付到赫美集团管理人账户或者其指定的账户,根据重整计划需清偿债权人的
现金及股票也已经支付或者过户到赫美集团管理人账户或其指定的账户,公司重
整计划执行完毕,符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。公司将偿债资
产的公允价值与重整债务的账面价值差额确认债务重组收益符合相关会计准则
的规定。

     5、 公司 2021 年报相关数据与业绩预告关注函回复差异的情况说明

     2021 年业绩预告关注函回复中因破产重整事项确认收益约 12.60 亿元,公
司经审计的破产重整债务重组收益为 14.18 亿元,相比业绩预告 12.60 亿元多约
1.58 亿元,主要差异原因如下:

     (1)无需支付的原计提的万宏基金预计负债 1.13 亿元,业绩预告时公司作
为一般债务重组收益,2021 年报列入破产重整债务重组收益。之所以将上述无
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须支付的预计负债计入重整债务重组收益,主要是因为公司进入重整后,管理人
对公司所有的债权债务进行了最终核实,在重整债权核实过程中,明确了上述预
计负债不需要支付。由于公司重整事项的发生而终止确认了以前计提的预计负债,
因此公司在年报审计过程当中,经与管理人、会计师及律师沟通后,综合考虑将
其列入破产重整收益。

     (2)期后调整事项导致 2021 年报确认的重整相关的债务重组收益比业绩
预告时增加约 2,000 万元。具体说明如下:

     根据公司重整计划的债权清偿方案:对于有财产担保债权,以担保财产实际
变现价款作为优先受偿金额,剩余按照普通债权清偿;普通债权每家债权人 50
万元以下(含 50 万元)部分债权金额予以现金全额清偿,每家债权人超过 50
万元的债权部分全部通过以股抵债方式清偿。即,有财产担保债权扣除现金偿还
或者担保财产变现价款偿还后的剩余债权金额,将转为普通债权按照债转股以每
股 10 元的价格进行偿还。

     公司 2022 年 1 月 29 日公告业绩预告时,担保财产尚未拍卖,公司按照评估
清算值预估担保财产变现价值。2021 年报审计过程中,因担保财产多次流拍,
担保财产实际可变现价值低于评估清算价值,基于谨慎性考虑,公司以截至年报
披露日最新的拍卖情况合理估计担保财产的可变现价值。由此产生 2021 年报中
担保财产变现值比业绩预告时少约 4,160 万元,相应的有财产担保债权转为普通
债权清偿以股抵债的金额增加约 4,160 万元,债转股数增加约 416 万股,债务重
组收益增加约 2,000 万元(416 万股×4.88 元≈2,000 万元)。

     (3)剩余差异是因为业绩预告时,部分债权的账务处理需进一步与会计师
沟通,公司业绩预告时按照预估数进行处理,审计期间与会计师确定处理方法后
产生的正常差异。

     2022 年 1 月 29 日,公司公告 2021 年度业绩预告,预计 2021 年度归属于母
公司净利润为盈利 71,600.00 万元至 91,500.00 万元,预计 2021 年度末归属于
母公司的所有者权益 52,627.97 万元至 72,527.97 万元。2021 年度公司经审计
后归属于母公司净利润为盈利 89,985.05 万元,2021 年末归属于母公司的所有
者权益为 67,703.24 万元。公司 2021 年度经审计的业绩情况在业绩预告区间范

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围内,未超过业绩预告区间。

       年审会计师意见:

       (一)会计师主要履行了如下核查程序:

       1、获取公司破产重整涉及的关键资料,包括《民事裁定书》、《重整计划》、
法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料。

       2、与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈,了解重整计划的执行情况
(包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人
确认和暂缓确认债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、
重整投资人履约情况等),了解债权申报、审核基本流程及合规性,了解重整计
划股票抵债价格以及债权清偿方案的确定方法和合理性。

       3、获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的债权明细和主要债权
人债权资料文件,并与公司的账面记录等进行核对,以核实本次重组债务的真实
性。

       4、获取管理人账户对账单和银行流水,并与重整计划和公司账面核对;获
取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书,
并与账面记录核对,以判断赫美集团重整计划的执行过程及结果是否存在重大不
确定性,以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除,以确认赫美集团
债务重组收益的确认时点是否恰当,金额是否准确。

       5、根据赫美集团重整计划及其执行情况,检查破产重整收益的计算以及相
关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

       6、检查赫美集团本次债务重组在财务报告中的列报是否适当,披露是否充
分。

       (二)会计师核查意见

       经核查,会计师认为:

       2021 年 12 月 31 日,深圳中院裁定赫美集团及赫美商业、惠州浩宁达协同
破产重组执行完毕,破产重整涉及的债务重组协议执行过程及结果不存在重大不
确定性,因此,公司在 2021 年 12 月 31 日按照《企业会计准则第 12 号债务重组》
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(2019 年修订)、《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会
函[2008]60 号)等会计准则及相关规定确认债务重组收益符合规定,按 2021 年
12 月 29 日深圳市中级人民法院裁定批准《重整计划》日前二十个交易日股票交
易均价 5.12 元/股作为转股价,公允价值选取合理。重整执行完毕,增加赫美集
团净资产 342,335.33 万元、增加净利润 141,770.12 万元可以确认。

     (2) 补充说明管理人股份划转的对象及划转时间,是否符合重整计划,尚
未完成股份划转的原因及合理性,是否存在实质障碍。请律师核查并发表明确
意见。

     回复:2021 年 11 月 29 日,深圳中院裁定受理债权人深圳市华远显示器件
有限公司申请深圳赫美集团股份有限公司重整一案;并指定深圳诚信会计师事务
所(特殊普通合伙)、北京市君合(深圳)律师事务所联合担任赫美集团管理人
(下称“管理人”)。

     《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》经赫美集团重整案债权人会议
及出资人组会议表决通过,深圳中院于 2021 年 12 月 29 日作出(2021)粤 03
破 618 号之二《民事裁定书》,裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》
(下称“《重整计划》”),终止重整程序;于 2021 年 12 月 31 日作出(2021)
粤 03 破 618 号之三《民事裁定书》,确认《重整计划》执行完毕并终结赫美集
团重整程序。

     根据《重整计划》的规定及赫美集团重整程序终结后工作的需要,公司应当
向重整投资人划转其应受让的转增股票,向债权人划转用于清偿的股票。因转增
股份均存管在管理人证券账户内,因此管理人对赫美集团根据《重整计划》实施
的后续工作提供必要协助,现将截至 2022 年 4 月 30 日赫美集团股票划转情况说
明如下:



     (一)《重整计划》对转增股票的规定

     根据《重整计划》的规定,赫美集团以总股本 527,806,548 股为基数,按每
10 股转增约 14.84 股的比例实施资本公积金转增,共计转增 783,447,973 股股
票。上述转增 783,447,973 股股票不向原股东分配,全部无偿让渡,用于清偿赫
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美集团及其核心子公司债务,引进重整投资人。具体安排如下:

     1、 上述转增股份中的 598,843,962 股股票将用于引进重整投资人;

     2、 上述转增股份中的 184,604,011 股股票(包括预留的 10,000,000 股股票,
前述股票用于清偿有财产担保债权转为的普通债权和赫美集团及其核心子公司
财务账册记载但尚未申报的债权)将用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司
债务。



     (二)向重整投资人划转股票的情况

     无偿让渡的转增股份中,重整投资人以每股 1 元的价格受让 598,843,962
股股票。其中,海南时代榕光实业投资合伙企业(有限合伙)(下称“时代榕光”)
受让 315,414,040 股;王雨霏受让 219,429,617 股;孝义市富源金来热源有限公
司(以下简称“富源金来”或“孝义富源”)受让 64,000,305 股。

     在前述重整投资人受让的股票中,重整投资人将合计无偿提供 172,825,273
股股票用于清偿赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权。其中,时代
榕光提供 91,027,916 股股票,王雨霏提供 63,326,986 股股票,富源金来提供
18,470,371 股股票。

     因此,公司及管理人已根据《重整计划》的规定,向重整投资人划转合计
426,018,689 股股票。其中,向时代榕光划转 224,386,125 股股票,向王雨霏划
转 156,102,630 股股票,向富源金来划转 45,529,934 股股票。



     (三)清偿赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任债权的股票划转情
况

     1、 已完成股票划转的情况

     根据《重整计划》的规定,赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债
权,将由重整投资人时代榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供 172,825,273
股股票及资金,按照普通债权的清偿方案予以清偿。

     其中,公司及管理人已根据《重整计划》的规定,向深圳联合金融控股有限
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公司划转 1,162.5 万股股票;已合计向北京美瑞泰富投资管理有限公司、北京宏
世通达商贸集团、北京大德超瑞商贸有限公司、北京卓良金桥建筑工程有限公司、
杨耀伟等 5 个主体划转 5,000 万股股票。

       2、 未完成股票划转的情况

       6 家债权人申报的历史违规形成的担保债权或赔偿责任债权属于暂缓确认
债权,对应预留的清偿股票 111,200,273 股仍保留在管理人账户内。上述暂缓确
认债权系历史违规形成的担保债权或赔偿责任债权,赫美集团需承担的是主债务
人不能清偿部分一定比例的债务,因该部分历史违规担保债权的债权人正在或拟
处置主债务人或其他担保方财产或质押物,需由赫美集团清偿的债务金额暂未确
定;锦州银行的债权涉诉尚未判决,管理人无法确定债务金额。基于上述原因,
管理人将该部分债权分类为暂缓确认债权。

       根据深圳中院印发《破产案件债权审核认定指引》的通知第二十五条第三款
的规定,在暂缓认定的原因消失后,管理人应当对暂缓确认债权及时完成审查并
将审查结论通知债权人。后续待债权金额确定后,股票将予以划转。



       (四)清偿债权的股票划转情况

       1、已完成股票划转的情况

       (1)向赫美集团债权人划转股票的情况

       截至目前,赫美集团经深圳中院裁定确认的有 126 家债权人,债权金额合计
1,777,779,562.62 元。其中,惠州浩宁达科技有限公司(下称“惠州浩宁达”)
根据重整计划免除赫美集团对其 74,392,487.91 元债权的清偿责任;光大金瓯资
产管理有限公司及兴业银行股份有限公司深圳分行为赫美集团财产担保债权人;
九江银行股份有限公司和深圳市发展和改革委员会暂未提供转股账户。

       债权人西藏信托有限公司的债权金额为 435,787,035.91 元,该债权人对质
押保证人赫美商业持有的深圳臻乔时装有限公司 80%股权的实际变价款优先受
偿。

       截至目前,经上述赫美商业有财产担保债权人西藏信托有限公司确认,其就

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担保财产优先受偿的金额仅以评估清算价值 49,975,272.23 元为限,除前述金额
之外的剩余债权全部按照重整计划规定的普通债权清偿方案受偿。因此公司及管
理人根据重整计划规定的普通债权清偿方案已向其清偿股票 38,531,177 股。

       截至目前,公司及管理人已向上述债权人中的 121 家债权人划转股票
115,551,142 股。

       (2)向惠州浩宁达债权人划转股票的情况

       截至目前,惠州浩宁达经深圳中院裁定确认的有 82 家债权人,债权金额合
计 751,519,651.65 元。其中,华夏银行股份有限公司深圳天安支行等 16 家债权
人的普通债权合计 707,387,650.90 元,在赫美集团重整程序中获得全额清偿,
因此在惠州浩宁达重整程序中不再对其重复清偿;河北申科电子股份有限公司的
普通债权 428,033.36 元亦在赫美集团申报,属于赫美集团暂缓债权,该笔债权
在惠州浩宁达本次分配中予以全额现金支付。

       截至目前,公司及管理人已向上述 65 家债权人划转股票 1,341,601 股。

       (3)向赫美商业债权人划转股票的情况

       截至目前,赫美商业经深圳中院裁定确认的有 1 家有财产担保债权人,确
认金额 435,787,035.91 元。如前所述,公司及管理人已根据债权人的申请向其
划转股票 38,531,177 股。

       截至目前,赫美商业经深圳中院裁定确认的有 12 家债权人的普通债权,确
认金额 1,550,171,804.13 元。其中,赫美集团、惠州浩宁达根据重整计划免除
赫美商业对其合计 1,070,556,235.25 元债权的清偿责任;华夏银行股份有限公
司深圳天安支行等 7 家债权人的普通债权合计 479,261,647.39 元,在赫美集团
重整程序中获得全额清偿,因此在赫美商业重整程序中不再对其重复清偿。其余
3 家债权人的普通债权金额合计 353,921.49 元,均全额现金清偿,无需清偿股
票。

       2、未完成划转股票的情况

       截至目前,清偿债权尚未完成的股票划转情况如下:

       (1)因债权人尚未提供证券账户信息暂未完成划转的股票数量 12,545,318

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股,仍保留在管理人账户;

         (2)为清偿赫美集团有财产担保债权转为的普通债权①预留的股票数量剩余
19,373,680 股仍保留在管理人账户;

         (3)为清偿赫美集团及其核心子公司暂缓债权预留的股票数量 26,290,064
股仍保留在管理人账户;

         (4)为清偿赫美集团及其核心子公司财务账册记载但尚未申报的债权及有
财产担保债权转为的普通债权②预留的 10,000,000 股股票中剩余 9,502,206 股仍
保留在管理人账户;

         以上合计股票 67,711,268 股继续保留在管理人账户。暂缓确认债权在获得
深圳中院裁定确认后,将按照重整计划规定的同类债权的清偿方案受偿。

         综上,根据《重整计划》规定,管理人已协助赫美集团分别于 2022 年 1 月
20 日和 2022 年 3 月 30 日完成向重整投资人划转股票 426,018,689 股,向债权
人划转股票 178,517,743 股。因债权人未及时提供账户信息或债权金额尚未确定
等原因,尚有 178,911,541 股赫美集团股票存管于管理人证券账户内。后续将根
据工作进展适时进行划转。

         根据管理人出具的上述情况说明,公司认为管理人截至目前股份划转事项均
符合重整计划的安排,如债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后,
管理人将根据重整计划实施股份划转,不存在实质障碍。根据《重整计划》安排,
如已预留的偿债资源在清偿债权后仍有剩余的,剩余的偿债资金将用于补充公司
流动资金,剩余的偿债股票将按照赫美集团股东大会生效决议予以处置。

         律师意见:本所律师认为,赫美集团股票划转情况符合《重整计划》的安排,
尚未完成股票划转具有合理原因,后续完成股票划转不存在实质障碍。

    ①
         根据重整计划,有财产担保债权总额为 451,481,181.29 元。有财产担保债权将在担保财产清算价值
或实际变现价款范围内优先受偿,未优先受偿的债权按照普通债权清偿。鉴于担保财产实际变现价款尚不
确定,暂以评估机构确定的担保财产清算价值 146,528,340.73 元作为优先受偿金额,按照普通债权清偿的
金额为 304,952,840.56 元。
    ②
         根据重整计划,鉴于担保财产实际变价金额存在一定不确定性,故将预留的一定数量股票,用于清
偿赫美集团及其整体重整的子公司有财产担保债权转为普通债权;同时就未申报债权的清偿预留一定数量
股票。以上合计 10,000,000 股。

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      二、 2022 年 4 月 29 日,你公司披露《关于部分银行账户解除冻结的公告》
称,你公司及子公司 46 个银行账户已解除冻结,解冻金额合计为 4,121,206.85
元。你公司及子公司仍有 20 个银行账户被冻结,被冻结的资金余额合计
737,333.93 元。2022 年 4 月 30 日,你公司披露《关于申请撤销对公司股票交
易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》称,截至目前,公司因前期涉及
诉讼、仲裁案件被冻结的公司基本户及部分其他账户已解除冻结。请你公司:

      (1) 以列表形式补充披露截至目前你公司及你公司主要子公司银行账户
受限情况(包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名
称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等)、你公司银行账户的设
置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金
额占你公司货币资金余额的比例。

      回复:公司重整计划执行完毕后,公司与管理人主动与债权人及相关法
院积极联系,推进公司账户解冻工作。截至目前,赫美集团及其下属分子公
司共计开立银行账户 186 个,其中被冻结的银行账户数为 2 个,被冻结的银
行账户个数占公司银行账户个数的比例为 1.08%;冻结账户金额 18.63 元,
冻结账户金额占公司 2021 年末经审计货币资金余额的比例为 0.00%。公司
各板块银行账户开户情况及账户被冻结情况如下表所示(金额单位:人民币
万元):
                                               账户       冻结账户                     冻结资
                                  账户                                    2021/12/31             冻结资
            公司名称                           冻结       占总账户                     金余额
                                  开户数                                货币资金余额             金占比
                                                 数         比例                       (元)
赫美集团及其分公司                        86        2         1.08%                      18.63    0.00%
赫美商业及其下属子公司                    80        0          0.00%                     0.00     0.00%
                                                                           63,955.41
惠州浩宁达及其下属分子公司                14        0          0.00%                     0.00     0.00%
赫美旅业及其下属子公司                     6        0          0.00%                     0.00     0.00%
            合   计                      186        2          1.08%       63,955.41    18.63     0.00%

      赫美集团及下属子公司赫美商业银行账户被冻结具体情况如下(金额单位:
人民币元):
                          银行
序   公司    开户银行             账户     余额         冻结   预计解        账户       冻结原因及解冻
                          账户
号   名称      名称               性质     (元)       日期   冻时间        用途           进度
                          账号
                                                                          公 司 2019    债权人相关案
             广 州农 商                                                   年及之前为    件申请冻结,目
     赫美                 尾 号   一 般             2019       2022/8
1            行 龙口 西                    -
     集团                 1018    户                年         /31        融资贷款配    前相关债权已
             支行
                                                                          套开立的一    经按照重整计

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深圳赫美集团股份有限公司                        关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


                                                                 般银行账       划进行偿还。公
                                                                 户,目的是     司正在联系相
           盛 京银 行                                            建立融资关     应法官进行解
    赫美                尾 号   一 般           2020    2022/8
2          上 海徐 汇                   18.63                    系或者还贷     冻,目前剩余账
    集团                1010    户              年      /31
           支行                                                  时使用。目     户解冻工作正
                                                                 前已经不需     在顺利推进中。
                                                                 要使用。
冻结资金余额                            18.63

     上述账户不是公司主要账户的说明:

     ①广州农商行龙口西支行尾号 1018 账户自 2018 年 9 月末起账户余额为 0,
于 2019 年被冻结,2018 年 1-9 月账户资金流入 4,050.51 万元(其中集团内部
资金划转占比 99.50%),资金流出 5,060.17 万元(其中集团内部资金划转占比
88.46%),2018 年 10 月起至今无交易记录。2018 年 1-9 月账户流水主要是银行
融资过程产生的资金流入流出。

     ②盛京银行上海徐汇支行尾号 1010 账户于 2020 年被冻结,2019 年资金流
入 3,102.73 万元(其中集团内部资金划转占比 99.31%),资金流出 3,383.26
万元(其中集团内部资金划转占比 6.74%),2020 年和 2021 年除法院强制执行
划扣款项和银行季度结息外,无其他交易。上述流水主要是公司内部转账及偿还
部分供应商结算流水。

     上述账户不涉及收取公司销售货款,亦不涉及发放员工工资,缴纳社保及公
积金,交纳公司税款,因此不属于公司主要账户。

     (2) 结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产
生的具体影响,是否仍存在主要银行账户被冻结的情形,并说明你公司拟采取
的解决措施。

     回复:公司主要银行账户被冻结的情形已经消除。

     截至目前,赫美集团及下属分子公司总共开立账户 186 个,被冻结的账户数
2 个,均为一般户,非日常经营使用账户。被冻结账户的主要用途是赫美集团及
下属分子公司 2019 年及之前为融资贷款配套开立的一般银行账户,目的是建立
融资关系或者还贷时使用,目前相关债权人债权已经通过重整方案进行偿还,上
述被冻结账户已经不需要使用。被冻结账户合计余额为 18.63 元,占公司 2021
年末经审计的货币资金余额的占比为 0.00%,被冻结账户不会影响赫美集团及下

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深圳赫美集团股份有限公司           关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


属分子公司正常运营和日常结算,公司目前不存在主要银行账户被冻结的情形。

     对于尚未解除冻结的账户,公司正在积极联系相关执行法官予以解除冻结。

     三、 你公司在《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风
险警示的公告》中称,根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021
年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》《2021 年度违规担
保及解除情况表的专项审核意见》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳
赫美集团股份有限公司有关违规担保事项解决情况的的专项核查意见》,报告
期末,你公司已不存在关联方资金占用情形且公司历史形成的违规担保事项的
影响已消除。请你公司:

     (1) 以列表形式列示截至目前你公司全部资金占用(包括但不限于发生时
间、占用主体、占用金额、形成过程、解决时间、解决方式、披露时间)和违
规担保具体情况(包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同
金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、承担担保责任情况、解
决时间、解决方式、披露时间等),并自查是否存在应披露未披露、尚未解决
或新增的违规担保、资金占用情形。请年审会计师和律师核查发表明确意见。

     回复:(一)资金占用情况




                                   17
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                                                                                                                                                                                单位:人民币元
                                                                                                                                     占用期间应付
                                                                                                                                     利息及费用(占       资金占用方                           期末
                                                                              首次披露日
    序号   发生时间     占用主体          占用金额           形成过程                         解决时间            解决方式             用发生日至         前期清偿金          代偿金额         占用
                                                                                  期
                                                                                                                                     2021 年 4 月 29          额                               余额
                                                                                                                                          日)
                                                                                                           汉桥机器厂有限公司
                                                          关联方北京首                                     (简称“汉桥机器
                                                          赫以公司名义                                     厂”)质押的 1,105
                                                          与债权人重庆                        2020\1\20
     1     2018\5\14    北京首赫       100,000,000.00                         2019\04\30                   万股股份被司法划转         63,470,817.53      24,066,900.00     139,403,917.53      0.00
                                                          中讯签署借款                                     抵偿债务金额
                                                          协议,借款资金                                   24,066,900 元
                                                          流入关联方
                                                                                              2021\4\29    代偿协议解决
                                                          关联方北京首                                     汉桥机器厂质押的
                                                          赫以公司名义                                     717.40 万股股份被司
                                                                                              2020\6\28
                                                          与债权人郭文                                     法强制卖出抵偿债务
     2     2018\6\25    北京首赫3       80,000,000.00                         2019\04\30                                              40,893,059.54      15,995,938.04     104,897,121.50      0.00
                                                          晓签署借款协                                     金额 15,995,938.04 元
                                                          议,借款资金流
                                                                                              2021\4\29    代偿协议解决
                                                          入关联方
                                                          关联方北京首                                     北京首赫于 2018 年
                                                          赫以公司名义                                     10 月前陆续向债权
                                                                                              2018\10\1
                                                          与债权人林亮                                     人偿还借款本金合计
     3     2018\5\22    北京首赫        20,000,000.00                         2019\04\30                                              11,466,532.00       4,000,000.00      27,466,532.00      0.00
                                                          辉签署借款协                                     4,000,000 元
                                                          议,借款资金流
                                                                                              2021\4\29    代偿协议解决
                                                          入关联方
                                                          关联方北京首                                     北京首赫于 2018 年
                                                          赫以公司名义                                     度陆续向债权人偿还
                                                                                              2018\7\1
                                                          与债权人万东                                     借款本金合计
     4     2018\4\11    北京首赫        40,000,000.00                         2019\04\30                                               7,485,909.50      30,250,000.00      17,235,909.50      0.00
                                                          亮签署借款协                                     30,250,000 元
                                                          议,借款资金流
                                                                                              2021\4\29    代偿协议解决
                                                          入关联方


3
北京首赫于 2018 年 6 月 25 日发生的占用上市公司 8000 万元的资金占用主体原为深圳首赫,2021 年 4 月 29 日,深圳首赫向公司出具了《关于郭文晓 8000 万元借款的说明》,深圳首赫收到郭文晓 8,000 万元借款
后,直接代北京首赫归还债务,此笔资金的实际使用方为北京首赫,2021 年 4 月 29 日,北京首赫承诺负责偿还郭文晓 8,000 万元借款,故公司将该笔借款的占用主体调整为北京首赫。



                                                                                               18
深圳赫美集团股份有限公司                                                                                        关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告




  5      资金占用期间,关联方代公司偿还债务款                                                                                                    10,253,932.90


               合计              240,000,000.00   -              -             -          -                     123,316,318.57   74,312,838.04   278,749,547.63   0.00

      注:1、上述表格中“资金占用方前期清偿金额+代偿金额=占用金额+占用期间应付利息及费用(占用利息计算至 2021 年 4 月 29 日)”。

      2、序号 5 中关联方代公司偿还债务款情况主要有①北京首赫质押的珠宝存货代赫美集团偿还湖州升华金融服务有限公司(简称“湖州升华”)2,283,987.32 元欠款;②北京首
赫代赫美集团偿还章赛红 1,477,561.98 元欠款;③赫美集团应付北京首赫的欠款 40,450.00 元;④关联方王磊股票变现代赫美集团偿还湖州升华 1,272,333.60 元;⑤控股股东汉
桥机器厂股票变现代赫美集团偿还章赛红 5,179,600.00 元欠款。

       关于公司关联方资金占用事项及其进展情况的具体内容详见公司分别于 2019 年 4 月 30 日、2020 年 4 月 30 日、2020 年 6 月 4 日、
2021 年 4 月 30 日、2021 年 7 月 10 日、2021 年 12 月 7 日披露的《2018 年年度报告》、《关于对外提供担保、资金占用等事项未履行
内部审批决策程序的提示性公告》(公告编号:2020-041)、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(2020-071)、《关于关
联方资金占用事项解决进展的公告》(公告编号:2021-069)、《关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告》(公告编号:
2021-093)。

       截至 2021 年 12 月 31 日,公司历史形成的关联方非经营性资金占用余额为 0 元。经公司核查,截至本回函日,公司不存在尚未解
决的关联方非经营性资金占用情形,不存在应披露未披露的关联方非经营性资金占用情形。

       (二)违规担保情况(金额单位:万元)


                                                                                                                                                  单位:人民币万元




                                                                                   19
深圳赫美集团股份有限公司                                                                                           关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告




  序                 被担保人(主                             合同担   实际担        合同履行   首次披露
        发生时间                      担保人       债权人                                                         承担责任情况         解决时间        解决方式
  号                   债务人)                               保金额   保金额          期限       时间
                                                                                                            经法院调解:赫美集团、赫
                                                                                     主债务届                                                       债权人协议豁免
                                    赫美集团、                                                              美商业对主债务人不能清偿
  1     2018\6\14    王磊                        杨耀伟       3,000    3,000         满之日起   2019\4\30                              2021\04\29   调解文书认定的
                                    赫美商业                                                                部分的债务承担连带保证责
                                                                                       两年                                                         责任
                                                                                                            任
                                                                                                            经法院调解:赫美集团、赫
                     北京首赫投                  北京卓良金                          主债务届                                                       债权人协议豁免
        2018\6\13                   赫美集团、                                                              美商业对主债务人不能清偿
  2                  资有限责任                  桥建筑有限   10,000   10,000        满之日起   2019\4\30                              2021\04\28   调解文书认定的
        2018\6\15                   赫美商业                                                                部分的债务承担连带保证责
                     公司                        公司                                  两年                                                         责任
                                                                                                            任
                                                                                                            经法院调解:赫美集团、赫
                     北京首赫投                  北京卓良金                          主债务届                                                       债权人协议豁免
        2018\6\13                   赫美集团、                                                              美商业对主债务人不能清偿
  3                  资有限责任                  桥建筑有限   10,000   10,000        满之日起   2019\4\30                              2021\04\28   调解文书认定的
        2018\6\15                   赫美商业                                                                部分的债务承担连带保证责
                     公司                        公司                                  两年                                                         责任
                                                                                                            任
                                                                                                            经法院调解:赫美集团、赫
                     北京首赫投                  北京美瑞泰                          主债务届                                                       债权人协议豁免
        2018\6\13                   赫美集团、                                                              美商业对主债务人不能清偿
  4                  资有限责任                  富资产管理   15,000   15,000        满之日起   2019\4\30                              2021\04\28   调解文书认定的
        2018\6\15                   赫美商业                                                                部分的债务承担连带保证责
                     公司                        有限公司                              两年                                                         责任
                                                                                                            任
                                                                                                            经法院调解:赫美集团、赫
                     北京首赫投                  北京大德超                          主债务届                                                       债权人协议豁免
        2018\6\13                   赫美集团、                                                              美商业对主债务人不能清偿
  5                  资有限责任                  瑞商贸集团   4,000    4,000         满之日起   2019\4\30                              2021\04\29   调解文书认定的
        2018\6\15                   赫美商业                                                                部分的债务承担连带保证责
                     公司                        有限公司                              两年                                                         责任
                                                                                                            任
                                                                                                            经法院调解:赫美集团、赫
                     北京首赫投                  北京大德超                          主债务届                                                       债权人协议豁免
        2018\6\13                   赫美集团、                                                              美商业对主债务人不能清偿
  6                  资有限责任                  瑞商贸集团   4,300    4,300         满之日起   2019\5\18                              2021\04\29   调解文书认定的
        2018\6\15                   赫美商业                                                                部分的债务承担连带保证责
                     公司                        有限公司                              两年                                                         责任
                                                                                                            任
                                                                                                            经法院调解:赫美集团、赫
                     北京首赫投                  北京宏世通                          主债务届                                                       债权人协议豁免
        2018\6\13                   赫美集团、                                                              美商业对主债务人不能清偿
  7                  资有限责任                  达商贸有限   24,000   24,000        满之日起   2019\4\30                              2021\04\28   调解文书认定的
        2018\6\15                   赫美商业                                                                部分的债务承担连带保证责
                     公司                        公司                                  两年                                                         责任
                                                                                                            任
                                                 吉林环城农                                                 法院判决:惠州浩宁达对生
                     北京首赫投                                                      主债务届                                                       债权人协议豁免
                                                 村商业银行                                                 效判决书项下主债务人确定
  8     2018\12\24   资有限责任     惠州浩宁达                21,000   21,000        满之日起   2020\4\30                              2021\04\27   判决书认定的责
                                                 股份有限公                                                 的债务范围承担连带责任保
                     公司                                                              两年                                                         任
                                                 司                                                         证



                                                                                20
深圳赫美集团股份有限公司                                                                                         关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告




                                                                                                          法院判决:主债务人偿还借
                                                                                                          款本金及其产生的利息(本
                                               吉林环城农
                     北京首赫投                                                    主债务届               案环城农商行未起诉惠州浩
                                               村商业银行                                                                                         债权人协议豁免
  9     2018\12\24   资有限责任   惠州浩宁达                34,900   34,900        满之日起   2020\4\30   宁达,未主张惠州浩宁达担   2021\04\27
                                               股份有限公                                                                                         担保人责任
                     公司                                                            两年                 保责任,协议约定的担保责
                                               司
                                                                                                          任已通过责任豁免协议豁
                                                                                                          免)
                                                                                                          深圳国际仲裁院裁决:惠州
                                                                                                          浩宁达以其名下国有土地使
                     深圳首赫实                深圳联合金                          主债务届                                                       债权人协议豁免
                                                                                                          用权及地上建筑物折价、拍
  10    2017\12\27   业发展有限   惠州浩宁达   融控股有限   3,250    3,250         满之日起   2020\4\30                              2021\04\28   仲裁裁决认定的
                                                                                                          卖或变卖所得价款为限,就
                     公司                      公司                                  两年                                                         责任
                                                                                                          裁决项下深圳首赫不能清偿
                                                                                                          的部分承担 50%的赔偿责任
                                                                                                          深圳国际仲裁院裁决:惠州
                                                                                                                                                  债权人协议豁免
                                                                                                          浩宁达对王磊在本案裁决项
                                  惠州浩宁达                                                                                         2021\04\28   仲裁裁决认定的
                                                                                                          下的给付义务承担连带
                                               深圳联合金                          主债务届                                                       责任
                                                                                                          责任
  11    2017\12\27   王磊                      融控股有限   20,000   20,000        满之日起   2019\6\15
                                               公司                                  两年                 法院判决赫美集团担保无
                                                                                                          效,但存在过错,应承担主                法院判决,纳入
                                   赫美集团                                                                                          2020\12\17
                                                                                                          债务人不能清偿债务部分的                重整清偿
                                                                                                          二分之一赔偿责任
                                                                                                          法院判决:赫美集团担保无
                     北京首赫投                四川省京明                          主债务届                                                       债权人协议豁免
                                                                                                          效,赫美集团承担北京首赫
  12    2018\5\21    资有限责任   赫美集团     商贸有限公   18,500   17,825        满之日起   2019\6\15                              2021\04\27   判决书认定的责
                                                                                                          不能清偿部分二分之一的过
                     公司                      司                                    两年                                                         任
                                                                                                          错赔偿责任

                                                                                                          法院判决:赫美集团担保无
                                               北京宏世通                          主债务届
                                                                                                          效,就主债务人王磊不能清                法院判决,纳入
  13    2018\8\31    王磊         赫美集团     达商贸有限    240      240          满之日起   2020\4\30                              2019\12\23
                                                                                                          偿的部分承担二分之一的清                重整清偿
                                               公司                                  两年
                                                                                                          偿责任

                     深圳中锦熠                延边农村商                          主债务届               法院判决:赫美集团担保无
                                                                                                                                                  法院判决,纳入
  14    2018\12\6    达资产管理   赫美集团     业银行股份   1,500     852          满之日起   2020\4\30   效,赫美集团对生效判决项   2021\09\14
                                                                                                                                                  重整清偿
                     有限公司                  有限公司                              两年                 下债务中,主债务人不能清



                                                                              21
深圳赫美集团股份有限公司                                                                                            关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告




                                                                                                            偿的部分承担二分之一的赔
                                                                                                            偿责任

                                                                                                            法院判决:赫美集团担保无
                                                                                     主债务届
                     北京华璟商                  盛京银行股                                                 效,赫美集团对生效判决项                   法院判决,纳入
  15     2018\3\1                   赫美集团                  20,000   20,000        满之日起   2020\4\30                               2021\06\15
                     贸有限公司                  份有限公司                                                 下主债务人不能清偿的部分                   重整清偿
                                                                                       两年
                                                                                                            承担 50%的赔偿责任
                                                                                                            法院判决:赫美集团担保无
                     每克拉美(北                                                    主债务届
                                                 盛京银行股                                                 效,赫美集团对生效判决项                   法院判决,纳入
  16    2017\11\13   京)钻石商场   赫美集团                  20,000   20,000        满之日起   2020\4\30                               2021\07\19
                                                 份有限公司                                                 下主债务人不能清偿的部分                   重整清偿
                     有限公司                                                          两年
                                                                                                            承担 50%的赔偿责任
                                                                                                            (一)该案件分列 5 个 1,000
                                                                                                            万元案件同步作出民事调
                                                                                                            解,合计 5,000 万元。赫美
                                                                                                            集团、惠州浩宁达对主债务
                     北京首赫投                  武汉信用小                          主债务届               人本案生效法律文书项下的
       2018\2\1                     赫美集团、
  17                 资有限责任                  额贷款股份   35,000   8,500         满之日起   2019\4\30   债务承担连带保证责任。      2021\12\29     纳入重整清偿
       2018\5\24                    惠州浩宁达
                     公司                        有限公司                              两年                 (二)法院判决:赫美集团、
                                                                                                            惠州浩宁达对主债务人本案
                                                                                                            生效判决项下的债务承担连
                                                                                                            带保证责任。(债务本金
                                                                                                            3,500 万元)


                     每克拉美(北                                                    主债务届               (一)一审法院于 2020 年 8
                                                 锦州银行股
  18     2018\5\7    京)钻石商场   赫美集团                  30,000   29,800        满之日起   2020\4\30   月 25 日作出民事判决:赫美
                                                 份有限公司
                     有限公司                                                          两年                 集团担保无效,无需承担担
                                                                                                            保责任
                                                                                                                                                       已统计债权,纳
                                                                                                            (二)二审法院 2021 年 9 月   2021\12\29
                                                                                                                                                       入重整清偿
                                                                                                            3 日作出民事裁定:1、撤销
                                                                                                            一审判决;2、本案发回辽宁
                     每克拉美(北                                                    主债务届
                                                 锦州银行股                                                 省锦州市中级人民法院重审
  19    2017\7\21    京)钻石商场   赫美集团                  13,000   13,000        满之日起   2019\5\18
                                                 份有限公司                                                 目前尚未判决
                     有限公司                                                          两年




                                                                                22
深圳赫美集团股份有限公司                                                                                    关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告




       合计                                                287,690   259,667

   注:公司解决违规担保的方式包括:

   1.对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司应当承担无限连带责任,公司及/或其子公司与债权人等相关方签署《责任豁免协议》,经债权人书面同意豁免偿付责任的,《责
任豁免协议》签署之日为违规担保解决时间;

   2.对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司应当承担无限连带责任,债权人未豁免偿付责任的,作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的股票或现金进行偿
付,深圳中院裁定批准《重整计划》之日为违规担保解决时间;

   3.对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司无义务承担担保责任,而对债务人不能支付部分承担 1/2 赔偿责任的,作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的
股票或现金进行偿付,生效裁判文书作出之日为违规担保解决时间;

   4.对于尚未有生效裁判文书确认的赫美集团及/或其子公司可能承担的责任,《重整计划》已统计了债权,作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的股票或现
金进行偿付,深圳中院裁定批准《重整计划》之日为违规担保解决时间。

     关于公司历史违规担保及其进展情况的具体内容详见公司分别于 2019 年 4 月 30 日、2019 年 5 月 18 日、2019 年 6 月 15 日、2020
年 4 月 30 日、2020 年 6 月 4 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 7 月 10 日、2021 年 12 月 7 日、2022 年 4 月 30 日披露的《2018 年年度
报告》、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2019-078)、《关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报问询函的
回复公告》(公告编号:2019-094)、《关于对外提供担保、资金占用等事项未履行内部审批决策程序的提示性公告》(公告编号:
2020-041)、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2020-071)、《关于解除违规担保的进展公告》(公告编号:
2021-068)、《关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告》(公告编号:2021-093)、《关于违规担保事项的进展公告》
(公告编号:2021-130)、《关于历史违规担保情形已全部解决的进展公告》(公告编号:2022-023)。




                                                                               23
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     1、协议解除情况

     前述表格中序号 1 至 12 所列违规担保情形,公司及全资子公司赫美商业、
惠州浩宁达已于 2021 年 4 月分别与债权人签署了《责任豁免协议》,豁免了公
司及子公司赫美商业或惠州浩宁达的连带担保责任及相关清偿责任。具体内容详
见公司分别于 2021 年 4 月 30 日、2021 年 7 月 10 日披露的《关于解除违规担保
的进展公告》(公告编号:2021-068)、《关于对深圳证券交易所 2020 年年报
问询函的回复公告》(公告编号:2021-093)。

     2、重整计划解决历史遗留问题的情况

     2021 年 11 月 29 日,深圳中院裁定受理公司破产重整一案,并指定深圳诚
信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市君合(深圳)律师事务所担任公司管
理人。2021 年 12 月 29 日,深圳中院作出(2021)粤 03 破 618 号之二《民事裁
定书》,裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计
划”)。根据重整计划,赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权,将
由重整投资人合计无偿提供的 172,825,273 股股票及 3,000,000 元资金,按照普
通债权的清偿方案予以清偿,如解决历史遗留问题所需的股票超出重整投资人无
偿提供的上述股票数量,清偿股票则由重整投资人富源金来无偿提供,且不得向
赫美集团追偿。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 29 日在指定信息披露媒体刊
登的《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》。

     2021 年 12 月 31 日,深圳中院裁定赫美集团重整计划执行完毕,终结赫美
集团的重整程序。重整投资人为解决公司历史遗留问题所提供的股票及资金已全
部划转至管理人账户。

     公司的历史违规担保情形已于 2021 年全部通过有效方式得以解决,截至本
回函日,公司不存在违规担保尚未解决的情形,不存在应披露未披露的违规担保
情形。

     年审会计师意见:

     (一)会计师主要履行了如下核查程序:

     1、了解、评估赫美集团与关联方资金占用、关联方担保、诉讼事项相关的
内部控制的设计,并测试关键控制执行的有效性。
                                    24
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       2、查阅赫美集团关于资金占用、重大诉讼的信息披露情况,取得合同、债
权转让通知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书,取得控股股东及关联方出具
的《承诺函暨保证书》,对治理层、管理层、破产重整管理人执行访谈程序,与
前任会计师进行沟通,了解违规资金占用、违规担保诉讼的具体情况、诉讼应对
措施以及诉讼、和解的推进情况。

       3、获取债权人股东会同意代偿债务的决议,获取并核对债权人签署的与资
金占用相关的《代偿债务协议书》及《律师见证书》,获取触发债权转让生效的
证明材料,获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书,核对法律意见书所
载内容与管理层作出的账务处理及披露,执行重新计算、函证程序,分析判断管
理层对应账务处理的合理性、披露事项的完整性及准确性。

       4、 获取并核对赫美集团与债权人签署的与违规担保相关的《责任豁免协议》
及《律师见证书》,获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书,核对法律
意见书所载内容与管理层作出的判断及披露,分析判断管理层对应披露处理的合
理性、披露事项的完整性及准确性。

       5、关注控股股东的诚信状况,查阅赫美集团股权架构及其投资关系,获取
赫美集团对关联方及其交易的认定,关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交
易。

       6、查阅与资金占用相关的代偿债权人工商资料,核查代偿债权人的成立时
间、注册资本、主营业务、股权架构等信息,核实其是否与赫美集团存在关联关
系。

       7、查阅与违规担保相关的债权人工商资料,核查债权人的成立时间、注册
资本、主营业务、股权架构等信息,核实其是否与赫美集团存在关联关系。

       8、取得与资金占用相关的代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有
限公司 2020 年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》,确认代偿债权人与
赫美集团不存在关联关系、了解代偿原因及不存在其他协议安排。

       9、取得与违规担保相关的债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公
司 2020 年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》,确认债权人与赫美集团
不存在关联关系、了解担保解除原因及不存在其他协议安排。

       10、查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息(信息披露、中国裁判文书网、
                                     25
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中国执行信息公开网等),查询是否存在代偿债权人与赫美集团最新案件情况,
查阅《民法典》、《破产法》、《重整计划》等法律文件,核实与资金占用相关
的《代偿债务协议书》不存在被撤销的可能,核实与违规担保相关的债务是否均
已提存。

     (二)会计师核查意见

     经核查,会计师认为:

     1、赫美集团于 2020 年完成董事会换届选举,董事会获得了多位具有银行、
股权投资经验的董事任职,加强董事会、股东大会决策机制,监事会监督核查机
制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。

     2021 年 2 月 1 日,深圳中院《决定书》((2020)粤 03 破申 827 号)决定
对赫美集团启动预重整程序,并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合(深圳)
律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人;2021 年 11 月,公司进入正
式重整,2021 年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

     通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查,除前期保
留事项涉及的非经营性资金占用、违规担保事项外,不存在应披露未披露的关联
方非经营性资金占用、违规担保事项。

     2、本次与资金占用相关的代偿债务安排已经债权人合法确认。

     2021 年 4 月 28 日至 29 日,赫美集团收到部分债权人的《代偿债务通知书》
及《代偿债务协议书》,相关债权人以自身对赫美集团的全额债权为限分别抵偿
北京首赫投资有限责任公司及深圳首赫实业发展有限责任公司对赫美集团的违
规占用金额。具体情况如下:
           公司名称              关系           解决日期             金额(元)
                             本公司董事长
北京首赫投资有限责任公司                    2021 年 4 月 29 日         278,749,547.63
                             控制的公司
违规占用资金合计                                                       278,749,547.63
深圳市新红林资产管理有限公
                             本公司债权人   2021 年 4 月 29 日         174,207,498.89
司
佘典康                       本公司债权人   2021 年 4 月 29 日          36,251,707.00
深圳市新红林资产管理有限公
                             本公司债权人   2021 年 4 月 29 日          31,655,795.58
司
中聚祥(海南)投资有限公司   本公司债权人   2021 年 4 月 29 日          41,821,175.26
偿还资金合计                                                           283,936,176.73

     北京国枫律师事务所律师对上述《代偿债务协议书》的签署过程及真实性进
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深圳赫美集团股份有限公司              关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


行见证,见证律师认为上述协议签署行为真实发生,至此,控股股东及关联方对
赫美集团不再有资金占用。

     3、本次与违规担保相关的《责任豁免协议》已经债权人合法确认,北京国
枫律师事务所律师对上述《责任豁免协议》的签署过程及真实性进行见证,见证
律师认为上述协议签署行为真实发生。

     4、赫美集团破产重整进展及《重整计划》对历史遗留的资金占用和违规担
保问题的解决进展情况:

     2021 年 11 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2020)粤 03 破申 827 号),
裁定正式受理对赫美集团的重整申请。

     2021 年 12 月 29 日,深圳中院召集召开了赫美集团重整案第一次债权人会
议,根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,经债权人会议认真审议、
表决,表决通过《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》,符合法律规定,
对全体债权人均具有法律效力。《重整计划》“五、历史遗留问题的解决”之资
金占用、违规担保解决方案经赫美集团债权人会议表决通过。

     2021 年 12 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
一),裁定确认《深圳赫美集团股份有限公司债权表》记载的债权。

     2021 年 12 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
二),裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》,并终止赫美集团重整
程序。

     2021 年 12 月 31 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
三),裁定确认赫美集团《重整计划》执行完毕,不存在《代偿债务协议书》被
人民法院撤销的可能;违规担保债务由重整投资人兜底,赫美集团对此不承担任
何责任,此外,《重整投资协议》还约定:赫美集团尚未知悉的违规担保债权,
及其他或有负债,清偿股票由富源金来无偿提供。富源金来承担后仍有差额的,
由北京首赫投资有限责任公司自行偿还或承担;赫美集团及时代榕光、王雨霏对
此不承担任何责任。

     截止 2021 年 12 月 31 日,时代榕光、王雨霏、富源金来已将相应的资金和
股票提存至管理人账户。
                                      27
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       赫美集团的历史非经营性资金占用、违规担保情形已于 2021 年全部通过有
效方式得以解决,截至本回函日,赫美集团不存在非经营性资金占用、违规担保
尚未解决的情形,亦不存在其他应披露未披露的非经营性资金占用、违规担保事
项。

       律师意见:本所律师认为,截至本核查意见出具日,赫美集团自查及披露的
资金占用问题已通过占用方自行清偿或他人代偿的方式解决,违规担保问题已通
过债权人豁免或重整投资人提供偿付股票或资金的方式解决。

       (2) 说明针对控股股东资金占用及违规担保的整改情况、整改措施是否得
到充分实施,防范资金占用及违规担保的制度是否健全有效。

       回复:2018 年,由于公司控股股东及其关联方规范运作意识薄弱,未遵从
上市公司内部控制要求,导致发生大额违规担保、关联方资金占用事项。公司董
事会已从中吸取教训,进行了整改。

       (一)公司已采取的整改措施和整改情况

       1、完善内部控制制度,加强内控制度的落实和执行;完善公章管理制度及
财务管理制度,严格执行公章用印审批流程,实行公章共管。

       整改情况:2019 年,公司根据深圳证监局的日常监管要求,召开了专项董
事会对公司内部控制进行整改,规范公司印章使用程序,修订完善《用印管理制
度》,严格按照公司《防范控股股东及其关联方资金占用制度》和《对外担保管
理制度》执行,防止非经营性资金占用和违规担保的情况再度发生。

       2020 年,公司修订了《公司信息披露事务管理制度》及制定《信息披露委
员会工作细则》、《公司法务管理制度》,成立了信息披露委员会,加强公司信
息披露内部控制,保证公司信息披露及时、准确、完整。并于 2020 年 6 月公布
了《关于公开投诉举报电话的通知》,受理因业务往来与公司业务形成的逾期欠
款的投诉举报,并不定期更新公开投诉举报方式。

       公司于 2020 年完成董事会换届选举,董事会获得了多位具有银行、股权投
资经验的董事任职,加强董事会、股东大会决策机制,监事会监督核查机制。对
照新证券法完善修订了《公司章程》。


                                     28
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       2、加强了对子公司管控,加强子公司重大信息汇报制度以及其他内部控制
制度落实执行。

       整改情况:2020 年,公司向各子公司负责人下发了《重大信息内部报告制
度》,并要求各子公司根据相关制度要求进行自查上报,完善重大事项报告的内
部流程,严格落实子公司负责人和财务负责人的问责制度。

       3、采取措施确保公司与控股股东之间的独立性,保障公司与控股股东在业
务、财务、人员、机构以及资产的独立性。

       整改情况:公司将独立性核查列入年度常态化事项,于每季度终了核查公司
董监高在股东单位的任职情况,重点关注领取薪酬和财务人员在关联公司兼职的
情形;强化公司董事会审计委员会的作用,于每季度结束后对公司的担保和关联
交易等重大事项进行内部审计,保证公司资产的完整和企业的财务决策和资金使
用不受控股股东干预。

       4、加强董监高及相关责任人员学习培训,提高责任意识和规范运作意识。

       整改情况:公司已于 2020 年换届完成后,对第五届董事会、监事会和高级
管理人员宣导《证券法》、《上市公司治理准则》、《信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及
《独立董事工作制度》等相关政策法规,提高了管理水平和规范运作意识。公司
积极督促控股股东、董监高和相关责任人员参加中国证监会深圳监管局和深圳证
券交易所组织的相关培训,强化控股股东、董监高和相关人员的责任和守法合规
意识。

       5、加强与投资者、监管机构的沟通与联系,做到有问题及时发现、及时整
改。

       整改情况:对于投资者专线、深圳证券交易所互动易平台以及公众邮箱收到
的投资者提问及建议,公司予以积极回复并向管理层反馈。公司对于历史形成的
违规担保及关联方资金占用事项定期向监管机构汇报解决进展,并根据监管要求
完成整改,不断提高公司治理水平。

       6、加强信息披露事务管理,切实维护上市公司及全体股东利益。


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     整改情况:公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》
的有关规定履行信息披露义务,坚决杜绝公司控股股东及其他关联方占用上市公
司资金行为的发生,并对关联交易进行严格控制,保障公司资金安全性,严格管
控公章,坚决杜绝未履行审议程序为控股股东及其他关联方提供担保,保护公司
及全体股东的利益。

     2021 年 7 月,公司收到中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《结案
通知书》(深证结案字[2021]2 号)。结案通知书内容如下:“关于《中国证券
监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110 号、深证调查字[2020]79
号)所载调查事项,经审理,我局决定结案。”

     综上,公司的资金占用和违规担保的整改措施已得到充分实施,防范资金占
用及违规担保制度健全有效。公司内部控制缺陷已完成整改,整改措施加强了内
部控制的有效运行。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和其他有关法律法规的要求,不断完善公司法人
治理结构,健全内部控制体系,规范公司运作,落实主体责任,提高治理水平实
现高质量发展。

     四、 你公司 2020 年审计报告中持续经营相关的重大不确定性涉及事项包括,
你公司 2019 年度、2020 年度连续严重亏损,2020 年 12 月 31 日归属母公司所
有者权益为-2,266,322,152.74 元。你公司 2020 年末仍存在大量对外担保及逾
期未偿还债务,上述担保及债务引发赫美集团面临多项诉讼、仲裁,大量资产
被冻结。你公司被列入失信名单等。上述情况表明你公司持续经营仍存在重大
不确定性。

     2019 年 5 月 18 日,你公司因主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供
担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项,被叠加实
施其他风险警示。2021 年 4 月 30 日,你公司因 2020 年度报告公司存在最近三
个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报
告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形,被叠加实施其他风险警示。2021
年年报显示,你公司扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣非后净利润)为
-35,136.39 万元。你公司扣非后净利润连续 5 年为负。请你公司:
                                    30
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     (1) 说明截至目前的对外担保余额及逾期未偿还债务金额。

     回复:(一)公司对外担保的解决情况

     1、对子公司担保的解决情况

     公司对广东浩宁达实业有限公司与深圳市高新投融资担保有限公司债务的
担保,公司于近日收到深圳市高新投融资担保有限公司出具的《解除保证责任的
证明》,广东浩宁达根据约定履行了还款义务,已结清欠付的全部债务,赫美集
团的保证责任已解除,高新投已向法院申请解除对赫美集团所采取的全部财产保
全措施,目前法院解冻流程正在进行中。

     公司对上海欧蓝国际贸易有限公司向盛京银行上海徐汇支行借款的担保,公
司重整过程中,盛京银行上海徐汇支行向公司申报了债权,公司已根据重整计划
预留了清偿相应债务的现金和股票,债务得已解决。

     2、违规对外担保的解决情况

     2021 年 11 月 29 日,深圳中院裁定受理公司破产重整一案,并指定深圳诚
信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市君合(深圳)律师事务所担任公司管
理人。2021 年 12 月 29 日,深圳中院作出(2021)粤 03 破 618 号之二《民事裁
定书》,裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计
划”)。根据重整计划,赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权,将
由重整投资人合计无偿提供的 172,825,273 股股票及 3,000,000 元资金,按照普
通债权的清偿方案予以清偿,如解决历史遗留问题所需的股票超出重整投资人无
偿提供的上述股票数量,清偿股票则由重整投资人孝义市富源金来热源有限公司
无偿提供,且不得向赫美集团追偿。

     2021 年 12 月 31 日,深圳中院裁定赫美集团重整计划执行完毕,终结赫美
集团的重整程序。重整投资人为解决公司历史遗留问题所提供的股票及资金已全
部划转至管理人账户。

     公司的对外担保已于 2021 年全部通过有效方式得以解决,截至本回函日,
公司不存在对外担保。

     (二)公司逾期未偿还债务的解决情况

                                    31
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     2021 年 12 月 29 日,根据广东省深圳市中级人民法院(2021)粤 03 破 618
号之二《民事裁定书》批准的重整计划,公司债权调整及清偿方案如下:

     1、 有财产担保债权将在担保财产清算价值或实际变现价款范围内优先受偿,
未优先受偿的债权按照普通债权清偿。

     2、职工债权在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

     3、税款债权在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

     4、普通债权每家债权人 50 万元以下(含 50 万元)部分债权金额予以现金
全额清偿。每家债权人超过 50 万元的债权部分全部通过以股抵债方式清偿,普
通债权人按照每 100 元普通债权分得 10 股股票,以分得的股票抵偿债务。

     5、未申报的债权,债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的,在重整
计划执行期间不得行使权利,在重整计划执行完毕后,可以按照重整计划规定的
同类债权的清偿条件行使权利。如有本重整计划规定的预留股票不足以清偿的未
申报债权,清偿股票由重整投资人富源金来无偿提供,且不得向赫美集团追偿。

     2021 年 12 月 31 日,深圳中院(2021)粤 03 破 618 号之三《民事裁定书》,
裁定确认重整计划执行完毕。深圳中院于 2021 年 11 月 29 日裁定批准公司重整,
根据破产法的规定,破产债权本息计算至 2021 年 11 月 28 日,2021 年 11 月 29
日以后不再计息。公司重整计划对破产债权已经明确了偿还方式,后续管理人分
配股票及现金偿还债权,尚未划转股份的债权不会导致公司产生新的逾期未偿还
债务的情况出现。截至本回函日,公司不存在逾期未偿还的债务。

     (2) 说明截至目前公司未决诉讼、仲裁的涉案金额及案件情况,计提预计
负债的情况及计提依据,是否符合谨慎性原则,是否符合《企业会计准则》的
相关规定。

     回复:(一)截至目前公司主要的未决诉讼、仲裁的情况如下:
                                                                                        是否计
序                                                   诉讼金额       受理法   案件进
       原告           被告             案由                                             提预计
号                                                   (元)           院     展情况
                                                                                          负债
                北京久禧科技有限   公司及相关方                              一审赫
     锦州银行                                                       辽宁省
                公司、北京首赫投   与锦州银行股                              美集团
     股份有限                                                       锦州市
1               资有限责任公司、   份有限公司北    428,000,000.00            无须担       是
     公司北京                                                       中级人
                惠州光宇星辉科技   京分行金融借                              责;二审
       分行                                                         民法院
                有限公司、每克拉   款合同纠纷                                结案,发

                                              32
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                                                                                       是否计
序                                                   诉讼金额      受理法    案件进
       原告           被告             案由                                            提预计
号                                                   (元)          院      展情况
                                                                                         负债
                美(北京)钻石商                                             回重审
                场有限公司、深圳
                赫美集团股份有限
                公司、王磊、郝毅
                深圳赫美小额贷款   公司及相关方
     中国对外                                                      北京市
                股份有限公司、深   与中国对外经
     经济贸易                                                      第二中    民事一
2               圳赫美智慧科技有   济贸易信托有         —                               否
     信托有限                                                      级人民    审中
                限公司、深圳赫美   限公司债权转
       公司                                                          法院
                集团股份有限公司   让合同纠纷

     1、案件 1 属于历史原因形成的违规担保或者清偿责任,一审判决公司无须
担责,二审判决发回一审法院重审;案件 2 属于诉讼中,尚未明确公司是否需要
承担相关责任。对于案件 1、案件 2 可能潜在的或有负债已经通过《重整计划》
的清偿方案进行安排。

     2、上述案件《重整计划》约定的清偿方案如下:

     (1)赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权,将由重整投资人
时代榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供 172,825,273 股股票及 3,000,000 元
资金,按照普通债权的清偿方案予以清偿。其中,时代榕光提供 91,027,916 股
股票及 1,580,115 元资金,王雨霏提供 63,326,986 股股票及 1,099,266 元资
金,富源金来提供 18,470,371 股股票及 320,619 元资金。如解决历史遗留问
题所需的股票超出重整投资人无偿提供的上述股票数量,清偿股票则由富源金来
无偿提供,且不得向赫美集团追偿。在锦州银行的案件中,如判决公司需承担责
任,将按上述安排进行清偿。

     (2)中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称“外贸信托”)申报部分
债权因诉讼未决且未明确对赫美集团诉讼金额,暂缓确认,最终以生效法律文书
为准。

     2019 年 6 月 4 日,外贸信托向北京市第二中级人民法院(以下简称“北京
二中院”)提起诉讼。北京二中院于 2020 年 12 月 31 日作出判决,法院未支持
原告外贸信托要求赫美集团承担连带责任和一般保证责任的主张。关于公司与外
贸信托诉讼原因及情况具体详见公司于 2021 年 4 月 1 日披露的《关于对深圳证
券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2021-043)。本诉讼与公司历史遗留
的违规担保、资金占用等情形不存在关联关系。
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     2021 年 6 月 16 日,外贸信托因债权转让合同纠纷向北京二中院提起诉讼,
被告分别为深圳赫美智慧科技有限公司(被告一)、深圳赫美小额贷款股份有限
公司(被告二)、深圳赫美集团股份有限公司(被告三)。外贸信托诉请法院依
法判令被告一继续履行《债权转让协议》,向原告支付债权转让款
645,918,469.41 元并受让对应债权,依法判令被告一向原告支付实现债权的相
关费用,依法判令被告一以 645,918,469.41 元为基数,按照全国银行同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率 1 年期 LPR3.85%的标准向原告赔偿损失(自 2021
年 7 月 21 日起至实际付清之日起),依法判令被告二在被告一应当支付的债权
转让款范围内赔偿原告损失 1 亿元,依法判令被告三依据其出具的《承诺函》向
被告一划转 645,918,469.41 元,用于被告一向原告履行支付债权转让款的义务。

     本案法院已立案受理,尚未开庭审理。如生效法律文书认定外贸信托对赫美
集团享有债权,清偿该债权所需的偿债股票等资源由富源金来无偿提供,且不得
向赫美集团追偿。

     截止 2021 年 12 月 31 日,时代榕光、王雨霏、富源金来已将相应的资金和
股票提存至管理人账户。

     (3) 以列表形式补充披露截至目前你公司资产受限情况。

     回复:2018 年以来,公司因担保和债务引发多项诉讼、仲裁,在诉讼仲裁
过程中,法院或者仲裁机构依法查封或冻结公司银行账户、土地、房产、车辆、
股权等资产。2021 年 12 月 29 日,广东省深圳市中级人民法院(2021)粤 03 破
618 号之二《民事裁定书》批准公司重整计划。2021 年 12 月 31 日,深圳中院(2021)
粤 03 破 618 号之三《民事裁定书》,裁定确认公司重整计划执行完毕。重整计
划中关于财产保全措施的解除规定:根据《企业破产法》第十九条的规定,人民
法院受理破产重整申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对赫
美集团财产保全措施的债权人,应于裁定批准重整计划公告之日起十日内协助办
理完毕解除财产保全措施的手续。

     重整计划执行完毕后,公司积极协调债权人、法院办理解除对公司财产的查
封冻结手续。截至目前,公司资产受限的情况如下:

     (一)货币资金的受限情况

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     1、公司及子公司因日常业务存出保证金而受限的货币资金为 861,345.69
元,为公司为开具信用证或保函而存入保证金账户的保证金,具体情况如下:

   序号                      保证金类型                            金额 (元)
     1        信用证保证金                                              208,427.61
     2        保函保证金                                                652,817.09
     2        其他保证金                                                    100.99
              合计                                                      861,345.69
     2、公司及子公司涉诉冻结尚未解封等使用受限的款项 18.63 元,尚未解除
冻结的银行账户情况详见本问询回复函问题二、(1)的回复。

     (二) 应收账款的受限情况

     公司对国网的部分应收账款因为质押融资或者被诉讼司法冻结而受限,受限
账面价值 3,154.94 万元。具体情况如下:

     1 、 应收 账款融 资质 押的 原 因和资 金用途 : 质押的 应收账 款账 面价值
2,240.04 万元,具体情况为:2018 年 3 月 28 日,出质人深圳赫美集团股份有限
公司与质权人兴业银行股份有限公司深圳分行签署编号为兴银深中(授信)应质
字(2018)第 0017 号》《应收账款最高额质押合同》,赫美集团同意将国网河
南省电力有限公司等 7 个合同下的应收账款质押给兴业银行,为赫美集团向兴业
银行的借款提供质押担保,借款用于补充公司流动资金。根据重整计划,质押给
兴业银行的应收账款将会进行拍卖变现,变现所得价款将优先偿还给兴业银行,
截至目前,拍卖正在进行中,尚未变现。

     2、其他司法冻结的应收账款账面价值 914.90 万元。根据重整计划,该部分
应收账款将会进行拍卖变现,变现款项补充公司流动资金。截至目前,拍卖正在
进行中,尚未变现。

     (三)存货的受限情况

     公司因质押而受限的存货账面价值 12.55 万元,具体情况如下:2018 年 6
月 22 日赫 美集 团与 湖州 升 华金 融服 务有限 公 司签 订的 编号 为 “NT 托 字
TAHNSZ06117016-002 号-质押 01”的《质押合同》,赫美集团将一批珠宝首饰质
押给湖州升华。借款到期后,公司未及时清偿,湖州升华对公司提起诉讼并由法
院拍卖质押的珠宝变现进行偿债,截至目前,尚余 5 件珠宝未变现正在拍卖中。

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       (四)固定资产的受限情况

       公司因破产重整前存在多项诉讼仲裁案件导致赫美集团名下的车辆以及赫
美集团、惠州浩宁达名下的房产被查封以及多轮轮候查封,由于公司重整计划已
执行完毕,相关债权人的债权已解决,公司正在积极协调债权人、法院办理解除
对公司财产的查封冻结手续,截至目前因未完成财产解封手续而尚未解除查封的
资产具体情况如下:
序     公司名     被查封、冻结            受限                      冻结人、
                                                                                          申请冻结人
号       称         资产类别            资产明细                    冻结文书号
                                                                深圳市福田区人民法        宁波银行股份
       赫美集                    梅赛德斯奔驰粤 B359TT
1                     车辆                                  院.2018 粤 0304 执 39459      有限公司深圳
         团                            等 16 辆车
                                                                      号之六等                分行等
                                                            湖北省武汉市江岸区人民        武汉信用小额
       赫美集                    高发东方科技园 90 套房
2                     房产                                  法院.(2018)鄂 0102 财保     贷款股份有限
         团                                产
                                                                      471 号等                公司等
                                                            湖北省武汉市江岸区人民        武汉信用小额
       惠州浩                    厂房、研发楼等 4 处房产
3                     房产                                  法院(2018)鄂 0102 执 2624   贷款股份有限
         宁达                    +网球场等 4 处建筑物
                                                                        号等                  公司等

       同时,赫美集团名下的高发东方科技园 90 套房产存在抵押,具体情况如下:
根据 2017 年 10 月 16 日抵押权人浙商银行股份有限公司深圳分行与债务/抵押人
深圳赫美集团股份有限公司签订的编号为(584500)浙商银高抵字(2017)第
98765 号《最高额抵押合同》,赫美集团将名下高发东方科技园 90 套房产为公
司向浙商银行借款提供抵押担保。借款到期后,公司未及时偿还,2020 年 3 月,
浙商银行将该笔债权转让给光大金瓯。根据重整计划,抵押给光大金瓯的房产将
会进行拍卖变现,变现所得价款将优先偿还给光大金瓯,截至目前,抵押房产尚
未进行拍卖。
       (五)无形资产的受限情况

       公司因破产重整前存在多项诉讼仲裁案件导致惠州浩宁达名下的西区响水
河土地被查封以及多轮轮候查封,由于公司重整计划已执行完毕,相关债权人的
债权已解决,公司正在积极协调债权人、法院办理解除对公司财产的查封冻结手
续,截至目前因未完成财产解封手续而尚未解除查封的资产具体情况如下:
序号            公司名称           受限资产明细              冻结人冻结文书号             申请冻结人
                                                           武汉市江岸区人民法院       武汉信用小额贷款
 1          惠州浩宁达            西区响水河土地
                                                        /(2018)鄂 0102 执 2624 号等     股份有限公司等

       (六)长期股权投资的受限情况

       公司因破产重整前多项诉讼仲裁案件导致赫美集团、惠州浩宁达、赫美商业

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名下的长期股权投资被冻结以及多轮轮候冻结,由于公司重整计划已执行完毕,
相关债权人的债权已解决,公司正在积极协调债权人、法院办理解除对公司财产
的查封冻结手续,截至目前因未完成财产解封手续而尚未解除冻结的资产具体情
况如下:
序                                    受限                          冻结人、
     持有人名称                                                                     申请冻结人
号                                  资产明细                      冻结文书号
                   (1)深圳赫美商业有限公司 100%股权           浙江省德清县人
                                                                                    湖州升华金融
                   (2)惠州浩宁达科技有限公司 100%股权         民法院/(2018)
 1     赫美集团                                                                     服务有限公司
                   (3)深圳赫美旅业有限公司 100%股权           浙 0521 执保 453
                                                                                          等
                   (4)惠州光宇星辉科技有限公司 42.34%股权           号等
                                                                深圳市中级人民
                                                                                    浙商银行股份
                   (1)深圳市赫美产业园运营有限公司 100%股权   法院/((2018)
 2    惠州浩宁达                                                                    有限公司深圳
                   (2)四川浩宁达技术有限公司 100%股权         粤 03 财保 96 号
                                                                                        分行等
                                                                      之一等
                   (1)深圳臻乔时装有限公司 100%股权
                   (2)彩虹现代商贸有限公司 80%股权
                   (3)彩虹现代商贸(深圳)有限公司 100%股权   深圳市坪山区人
                                                                                    兴业银行股份
                   (4)盈彩拓展商贸(深圳)有限公司 100%股权    民法院/(2018)粤
 3     赫美商业                                                                     有限公司深圳
                   (5)上海欧蓝国际贸易有限公司 87.60%股权     0310 财保 53 号之
                                                                                        分行等
                   (6)深圳赫美贸易有限公司 70%股权                   三等
                   (7)深圳赫美珠宝制造有限公司 100%股权
                   (8)深圳赫美艺术设计有限公司 100%股权

     (4) 核查并说明是否仍存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三
个月内不能恢复正常”的情形。

     回复:公司已不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复
正常的情形。具体说明如下:

     2018 年,公司受金融政策去杠杆影响,陷入流动性危机,大量债务逾期无
法按期偿还,且关联方占用公司资金、未履行审议程序为关联方提供担保形成大
额债务、或有债务。上述债务及担保引发公司面临多项诉讼、仲裁,大量资产、
银行账户被冻结、查封,公司被列入失信被执行人名单,前述情形最终导致公司
的生产经营活动受到严重影响。

     2021 年 12 月 29 日,深圳中院裁定批准公司的重整计划,公司通过重整投
资人注入流动资金以及出资人权益调整,化解了公司债务危机,由重整投资人提
供资金和股票解决了历史遗留问题。本次通过重整偿还债务后,管理人陆续向法
院申请解除公司及全资子公司赫美商业、惠州浩宁达的资产冻结、查封和删除失
信名单信息。截至目前,公司主要银行账户已经全部解除冻结,公司资金活动可
以正常开展。公司其他受限资产主要是股权、车辆、土地及房产的冻结、查封,
对应的解封解冻工作正在有序推进,不会影响公司正常业务活动的推进。公司主
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营业务中分布在全国各地的门店自始以来,未受公司相关债权人查封、冻结的影
响,均能根据当地政策正常开展业务活动。2018 年-2021 年,公司商业板块服装
服饰实现销售收入分别为 115,651.36 万元、 48,552.40 万元、28,778.61 万元,
22,945.22 万元,毛利率分别为 46.71%、49.41%、53.60%、46.27%,公司服饰业
务一直保持稳定较高的毛利率。2018 年以来,公司受资金紧张影响,业务规模
大幅收缩,同时由于债务逾期承担大额逾期借款利息及违约金等原因,导致公司
连续亏损。公司破产重整完成后,债务问题解决,财务状况改善,资金情况明显
好转,经营情况将得到改善。

     2022 年第一季度,公司实现销售收入 5,304.61 万元,归属于母公司净利润
-344.46 万元,对比去年同期归属于母公司净利润-7,942.30 万元,增长 95.66%,
亏损幅度大幅降低。公司于 2021 年 12 月 31 日完成重整。根据重整计划,非重
整必需资产正在拍卖之中,员工安置方案在 2022 年陆续展开。因此原有资产的
折旧摊销在资产拍卖完成之前仍然正常计提,员工安置完毕之前的费用持续支出。
另外,公司商业板块在重整完成之后,需要一定的时间逐步恢复并进入正常发展
轨道。上述原因导致公司一季度仍然亏损。

     综上所述,公司目前尚被查封冻结的股权、车辆、土地及房产,其受限状态
会导致上述资产产权工商过户不能及时办理,但不会影响公司的生产经营和正常
使用,也不影响其司法拍卖。同时,资产解除查封冻结的工作正在顺利推进过程
中。造成公司的生产经营活动受到严重影响的事项已解决,公司已收到重整投资
人的投资款,目前经营资金充足,生产经营正常,不存在“公司生产经营活动受
到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。

     (5) 逐一核查 2020 年度持续经营能力存在不确定性所涉事项在 2021 年度
是否已消除,并结合上述问题及你公司扣非后净利润多年亏损的情况,说明你
公司是否具备持续经营能力。

     回复:(一)2020 年度持续经营能力存在不确定性所涉事项在 2021 年度已
消除的情况

     如 2020 年度审计报告中“三、持续经营相关的重大不确定性”部分所述:

     我们提醒财务报表使用者关注,赫美集团 2019 年度、2020 年度连续严重亏

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损,2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益为-2,266,322,152.74 元。如附注
11 承诺及或有事项、附注 13 其他重要事项所述,赫美集团报告期末仍存在大量
对外担保及逾期未偿还债务,上述担保及债务引发赫美集团面临多项诉讼、仲裁,
大量资产被冻结。截至本报告日,赫美集团仍被列入失信名单。如附注 2.2 持续
经营所述,经债权人申请,2021 年 2 月 1 日,深圳市中级人民法院(2020)粤
03 破申 827 号《决定书》决定对赫美集团启动预重整程序,如果法院正式受理
公司未来的重整申请且重整计划顺利实现,将有利于改善公司财务状况,推动公
司可持续发展。虽然赫美集团管理层已采取包括积极推进司法重整、强化各业务
板块经营规划、提升内部管理效率等措施以改善赫美集团财务状况,但如果重整
计划不能顺利实施,赫美集团将存在被宣告破产的风险。上述情况表明赫美集团
持续经营仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

     针对 2020 年度审计报告中,公司存在“持续经营相关的重大不确定性”的
问题,公司董事会、监事会及管理层高度重视,在 2021 年积极采取措施解决、
消除了相关事项影响,逐一核查结果如下:

     1、公司 2021 年实现扭亏为盈、净资产转正

     2021 年 12 月,赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达
科技有限公司实施破产重整,在公司重整过程中,公司积极配合深圳市中级人民
法院及重整管理人开展相关工作,全力推进公司重整计划各项工作的执行,并根
据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置。2021
年 12 月 31 日,公司收到深圳市中级人民法院作出的(2021)粤 03 破 618 号之
三《民事裁定书》、(2021)粤 03 破 616 号之三《民事裁定书》、及(2021)
粤 03 破 617 号之三《民事裁定书》,确认赫美集团及全资子公司深圳赫美商业
有限公司、惠州浩宁达科技有限公司重整计划已执行完毕。公司 2021 年净利润
89,985.05 万元,2021 年 12 月 31 日,归属于母公司股东权益合计 67,703.24
万元,实现净利润扭亏为盈、净资产转为正数。

     2、公司通过重整计划偿还历史存在的大量对外担保及逾期未偿还债务,实
现流动负债下降,资产负债率下降

     2021 年因公司实施并完成债务重整后,随着债务危机的化解以及重整投资

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人对公司业务发展的支持,公司将逐步恢复盈利能力,重回良性、稳健发展轨道。
公司 2020 年度审计报告中存在的大量对外担保及逾期未偿还债务已经通过重整
计划安排解决,解决情况详见本回复函问题四(1)的答复。截至 2021 年 12 月
31 日,公司流动负债低于流动资产 559,390,554.10 元,资产负债率由上期 364.53%
下降到本期 35.79%。

     3、公司历史面临的大量诉讼、仲裁已基本解决,未决诉讼、仲裁潜在影响
已经通过重整计划获得妥善处置

     公司 2020 年度审计报告中披露的大量诉讼、仲裁均由于历史债务问题产生,
2021 年重整计划执行完毕后,债权人获得相应清偿,相应的诉讼、仲裁已基本
解决,剩余的 2 个主要未决诉讼、仲裁,也已经通过重整计划获得妥善处置(详
见本回复函问题四(2)的答复)。

     4、公司正在顺利推进资产查封冻结的解除工作,以及解除公司失信情形

     2021 年 12 月 31 日重整计划执行完毕后,公司和管理人正在积极联系各债
权人解除对公司银行账户、股权、土地、房产等资产的查封冻结,逐步使公司运
营步入正常轨道。银行账户解除冻结的情况详见本回复函问题二之答复;其他资
产的受限解除情况详见本回复函问题四(3)之答复。公司目前尚被查封冻结的
股权、车辆、土地及房产,其受限状态会导致上述资产产权工商过户不能及时办
理,但不会影响公司的生产经营和正常使用,也不影响其司法拍卖。同时,资产
解除查封冻结的工作正在顺利推进过程中。

     公司 2021 年顺利完成重整,大量历史存在的对外担保及债务问题得以解决,
资产负债率大幅度下降,偿债能力极大提高;由历史债务问题所产生的诉讼、仲
裁已基本解决,未决诉讼通过重整计划得到妥善处置,公司主要银行账户已经解
除冻结,其他资产的冻结、查封解除工作正在顺利推进,失信情形也在推进解除
中。公司 2021 年实现净利润扭亏为盈、净资产转正,公司 2020 年度持续经营能
力存在不确定性所涉事项在 2021 年度已消除。

     (二)公司具备持续经营能力

     公司因受历史债务问题困扰,现金流紧张,经营资金受限,导致主营业务受
到较大影响,历史债务所产生的大额利息计提,使公司主营业务背负巨额利息负
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担,造成连年亏损。2021 年度,公司实现归属于母公司净利润 89,985.05 万元,
扣除非经常损益后归属于母公司净利润-35,136.39 万元,相比于公司 2020 年度
扣非后归母净利润-51,421.07 万元,2019 年度扣非后归母净利润-186,265.25
万元,2018 年度扣非后归母净利润-195,128.92 万元,亏损幅度逐年收窄,业绩
逐年向好。2021 年度扣非后归母净利润仍为亏损,主要原因为借款利息支出
17,778.47 万元。2021 年 12 月 31 日,公司重整计划执行完毕,清偿了各项债务,
在 2022 年基本无此项利息支出,财务费用将会大幅减少。

     公司完成破产重整后,彻底解决了债务问题,化解了债务风险,财务状况得
到明显改善。2021 年末,公司资产总额 107,456.50 万元,其中货币资金 63,955.41
万元,固定资产 8,748.73 万元,无形资产 2,527.97 万元,资产良好,负债总额
38,456.54 万元,资产负债率由上期 364.53%下降到本期 35.79%,财务状况得到
显著改善,偿债能力明显增强。

     2021 年度,公司实现营业收入 33,279.44 万元,其中商业板块服饰及箱包
的营业收入 22,668.49 万元,占营业总收入的比重为 68.12%。商业板块业务为
公司的主营业务,近年来公司受债务问题困扰,但商业板块业务仍一直保持稳定
运营,公司重整完成后,将进一步巩固商业板块的业务,扩充代理品类,重拾市
场规模。

     因此随着上述问题的逐项解决以及重整的完成,公司财务状况和经营活动现
金流将得到明显改善,公司具备持续经营能力,具体分析如下:

     1、公司主营业务商业板块持续稳定运营

     在没有新增外部资金的情况下,公司 2021 年度商业板块服装服饰及箱包的
销售营业额 2.27 亿元。重整投资人对赫美集团战略投资之后,公司将继续保留
服装服饰及箱包的代理销售业务,进一步巩固在品牌代理和运营领域的优势,扩
充代理品类,重拾市场规模。同时加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束
机制等一系列措施,从根本上改善公司生产经营,实现高效有序的经营状态,维
持并进一步提升赫美集团在批发零售行业的竞争力,恢复公司的盈利能力。2022
年第一季度,公司商业板块业务已实现盈利。

     在此基础上,公司将继续以品牌代理运营业务为中心,纵、横向发展,致力

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于成为中国高品质品牌运营商,坚持战略方向,紧抓经营业绩,持续为消费者和
公司股东创造价值,提升资本市场对公司的信心。公司将采取如下措施改善经营
业绩:

     (1)品牌代理

     品牌代理运营是公司的业务核心,未来公司将充分发挥团队的运营经验,布
局重奢、中奢、轻奢和潮流等品牌,实现具有市场竟争力的品牌矩阵组合。此外,
将致力于从品牌代理商跃升为品牌运营商,从货品采购实现部分产品生产授权。

     (2)店铺及渠道

     针对品牌产品类目、知名度以及区域市场特性,公司计划开设品牌正价门店、
品牌正价集合门店、品牌单品类正价集合门店、品牌折扣集合门店等多种形式的
门店,有效的贴合市场需求,在饱和布局二三线市场的同时,深度渗透和下沉市
场。高端消费品线上业务是未来仍将持续大幅增长的市场。同时,线上业务以较
低的初始投入成本优势,有利于运营商通过线上获取品牌市场数据,从而降低线
下经营的市场风险。因此,公司将通过新零售业务部门承接品牌的线上代运营业
务,以各种形式开展新零售业务。

     (3)产品类目及区域布局

     随着公司业务规模的逐步扩大,经营品牌数量的不断增加,公司门店承接品
牌的线上代运营业务,以各种形式开展新零售业务。经营的产品类目将由服装、
箱包配饰逐步增加,未来可扩展至钟表、珠宝、日化家百等。

     公司未来重点布局海南市场,快速恢复内地市场业务规模,形成内地市场、
海南市场、线上市场的综合布局。海南市场将开展更多经营形式、更多产品类目
的运营策略。内地市场继续贯彻多种门店组合,有效渗透的方针,在恢复原有的
市场规模的基础上,增加品牌组合,不断实现量的增长。

     (4)电商业务+品牌拓展

     赫美电商计划将打造高端消费品电商服务商行业头部品牌;赫美电商致力与
赫美商业取得良好业务协同,反哺赫美商业线下业务。

     通过品牌代理+收购+合资运营的形式,实现“矩阵式”跨越发展,打造属

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于赫美集团的优质品牌矩阵。同时通过卡位头部商业体、继续布局线下渠道,建
立国际品牌在中国的分销体系。

     2、公司流动资金充裕,在支持主业发展的同时优化产业布局

     公司重整完成后,重整投资人时代榕光成为公司第一大股东,通过重整投资
人的资金注入,改善了公司的财务状况,随着公司现金流的改善和经营稳步发展,
公司将充分利用资本市场平台增强融资能力,实现多层次、多维度的资源合理配
置,优化业务结构,完善公司治理,提升企业发展质量进而形成战略新优势,为
股东和社会创造更大价值。

     公司将借助重整投资人在产业、财务等方面的优势,一方面,实现对资产和
业务的全面整合,统筹优化公司战略规划,根据市场情况及公司自身发展需要优
化产业布局,增强公司盈利能力,持续提高经营业绩;另一方面,整合各方行业
资源及优势,在主营业务上实现进一步产业协同发展,形成多层面业务互补的发
展模式,实现公司高质量发展、可持续发展。

     3、公司将持续优化内部资源,进一步夯实公司有效资产

     根据重整计划的安排,公司管理人对重整非必需资产进行拍卖处置,拍卖所
得款项除偿还优先债权人债权外,剩余款项将用于补充公司流动资金。公司对重
整非必需资产的拍卖,有利于公司内部进行“瘦身”及“塑形”,进一步理顺内
部股权关系,提高剩余资产使用效率,降低管理成本,减轻主业负担,从而达到
夯实公司有效资产的目的。

     综上所述,公司主营业务商业板块持续稳定运营,目前公司流动资金充裕,
可支持主业发展的同时根据实际情况优化产业布局,公司对重整非必需资产拍卖
后,有利于夯实公司有效资产,提高内部管理效率,减轻主业负担,因此,公司
具备持续经营能力。

     请年审会计师核查并发表明确意见,并补充说明针对持续经营相关的重大
不确定性所涉事项影响消除所执行的主要审计程序及判断依据,是否符合审计
准则相关规定。

     年审会计师意见:

     (一)会计师主要履行了如下核查程序:
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     1、谨慎识别导致对赫美集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。重
点关注《重整计划》历史遗留的资金占用及违规担保解决方案是否获得债权人会
议通过并获得法院裁定批准,关注《重整计划》执行进展、重整投资人资金是否
足额按时到达管理人指定账户、偿债股票是否足额按时到达管理人指定账户、债
务危机是否解除、主要银行账户及冻结资产是否解除冻结及评估其对生产经营活
动的影响,结合宏观经济、行业状况及新冠疫情的影响以及所了解的赫美集团具
体情况,是否存在销售或采购合同无法继续履行、主要客户流失、主要产品市场
占有率急剧下降等情形,关注治理层、管理层是否存在为持续经营操纵利润的迹
象,关注报告期末影响利润的相关交易的真实性及价格公允性,与治理层、管理
层就识别出的事项或情况进行充分沟通。

     2、获取公司破产重整涉及的关键资料,包括《民事裁定书》、《重整计划》、
法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料;与赫美集团管
理层及其重整管理人进行访谈,了解重整计划的执行情况(包括但不限于法院对
重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情
况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等),
了解债权申报、审核基本流程及合规性,了解重整计划股票抵债价格以及债权清
偿方案的确定方法和合理性;获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的
债权明细和主要债权人债权资料文件,并与公司的账面记录等进行核对,以核实
本次重组债务的真实性;获取管理人账户对账单和银行流水,并与重整计划和公
司账面核对;获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过
户登记确认书,并与账面记录核对,以判断赫美集团重整计划的执行过程及结果
是否存在重大不确定性,以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除,
以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当,金额是否准确;根据赫美集
团重整计划及其执行情况,检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合
《企业会计准则》的相关规定;检查赫美集团本次债务重组在财务报告中的列报
是否适当,披露是否充分。

     3、对所有银行账户执行函证程序,跟进冻结账户在期后的解冻情况;到车
管所、房管所打印车辆、房屋建筑物及土地使用权的登记表并跟进车辆、房屋建
筑物及土地使用权的期后解冻情况。

                                    44
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     4、恰当评价治理层、管理层对持续经营能力作出的评估。关注治理层、管
理层作出评估所遵循的程序、评估依据的假设、是否包括在审计过程中注意到的
所有相关信息,关注《重整计划》“经营方案”对未来的发展规划是否能改善目
前的状况以及是否可行,关注是否存在超出评估期间的、可能导致对上市公司持
续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

     5、合理判断前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是
否均已得到解决。获取充分、适当的审计证据,评价赫美集团采用持续经营假设
编制财务报表是否适当;恰当运用职业判断,评价前期导致对持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决。

     6、充分考虑对审计报告的影响。综合考虑运用持续经营假设是否恰当、前
期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决,确
定对审计意见类型或审计报告的影响。

     (二)会计师核查意见

     经核查,会计师认为:

     1、2021 年 12 月 28 日,重整投资人分别将投资款 285,273,373.20 元、
198,461,129.97 元与 57,884,495.73 元共计 541,618,998.90 元支付至管理人账
户,加上此前已支付至管理人指定账户的重整投资保证金 60,224,963.10 元,重
整投资人已足额支付投资款 601,843,962.00 元(包括 598,843,962.00 元股权转
让款及 3,000,000.00 元偿债资金)。2021 年 12 月 31 日,赫美集团资本公积转
增股票 783,447,973.00 股已登记至管理人开立的赫美集团破产企业财产处置专
用账户;向债权人分配的偿债资金及为暂缓确认债权留存的偿债资金、尚未支付
的破产费用均已全额留存于管理人账户;应转让给重整投资人的股份、向债权人
分配的偿债股票及为暂缓确认债权留存的偿债股票、为未申报债权及清偿有财产
担保债权预留的偿债股票均已全额登记于管理人账户。

     2021 年 12 月 31 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
三、(2021)粤 03 破 616 号之三、(2021)粤 03 破 617 号之三),裁定确认赫
美集团及赫美商业、惠州浩宁达《重整计划》执行完毕,破产重整涉及的债务重
组协议执行过程及结果不存在重大不确定性。

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     截至本回函日,赫美集团不存在对外担保余额及逾期未偿还债务金额。

     2、截至本回函日,赫美集团主要的未决诉讼、仲裁有两个案件

     (1)案件一锦州银行股份有限公司北京分行案件:属于历史原因形成的违
规担保或者清偿责任,一审判决公司无须担责,二审判决发回一审法院重审;

     (2)案件二中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称“外贸信托”)案
件:诉讼中,尚未明确公司是否需要承担相关责任。

     (3)对于上述案件可能潜在的或有负债已经通过《重整计划》的清偿方案
进行安排,具体如下:

     ①赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权,将由重整投资人时代
榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供 172,825,273 股股票及 3,000,000 元资
金,按照普通债权的清偿方案予以清偿。其中,时代榕光提供 91,027,916 股股
票及 1,580,115 元资金,王雨霏提供 63,326,986 股股票及 1,099,266 元资金,
富源金来提供 18,470,371 股股票及 320,619 元资金。如解决历史遗留问题所
需的股票超出重整投资人无偿提供的上述股票数量,清偿股票则由富源金来无偿
提供,且不得向赫美集团追偿。

     ②外贸信托申报部分债权因诉讼未决且未明确对赫美集团诉讼金额,暂缓确
认,最终以生效法律文书为准。如生效法律文书认定外贸信托对赫美集团享有债
权,清偿该债权所需的偿债股票等资源由富源金来无偿提供,且不得向赫美集团
追偿。

     ③截止 2021 年 12 月 31 日,时代榕光、王雨霏、富源金来已将相应的资金
和股票提存至管理人账户。

     案件一由于案件整体金额明确,赫美集团参照公司其他违规担保的法院判决
情况计提预计负债;案件二由于诉讼未决且未明确对赫美集团的诉讼金额,管理
人无法对外贸信托申报的债权给予明确金额,且外贸信托因相同原因引发的对赫
美集团诉讼的同类案件未获法院支持,故对案件二未计提预计负债仅做披露处理。

     根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定,与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:

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     (1)该义务是企业承担的现时义务;

     (2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

     (3)该义务的金额能够可靠地计量。

     根据企业会计准则对于预计负债的规定,结合上述两个案件的实情,会计师
认为赫美集团的对未决诉讼的处理符合谨慎性原则,符合《企业会计准则》的相
关规定。

     3、2021 年实现净资产转正

     2021 年 12 月,赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达
科技有限公司实施破产重整,在公司重整过程中,公司积极配合深圳市中级人民
法院及重整管理人开展相关工作,全力推进公司重整计划各项工作的执行,并根
据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置。2021
年 12 月 31 日,公司收到深圳市中级人民法院作出的(2021)粤 03 破 618 号之
三《民事裁定书》、(2021)粤 03 破 616 号之三《民事裁定书》、及(2021)
粤 03 破 617 号之三《民事裁定书》,确认赫美集团及全资子公司深圳赫美商业
有限公司、惠州浩宁达科技有限公司重整计划已执行完毕。截止 2021 年 12 月
31 日,归属于母公司股东权益合计 677,032,430.89 元,实现净资产转为正数。

     4、实现流动负债下降,资产负债率下降

     2021 年因公司实施并完成债务重整后,随着债务危机的化解以及重整投资
人对公司业务发展的支持,公司将逐步恢复盈利能力,重回良性、稳健发展轨道。
截至 2021 年 12 月 31 日,公司流动负债低于流动资产 559,390,554.10 元,资产
负债率由上期 364.53%下降到本期 35.79%。

     5、流动资金增厚,现有业务良性发展

     通过重整程序,公司解决了债务问题,化解了债务危机,引进了重整投资人,
获得了流动资金。同时,根据《重整计划》,公司通过网络司法拍卖的方式对非
重整必需财产进行处置,员工安置方案在 2022 年陆续展开。

     公司商业板块在重整完成之后,正在逐步恢复并进入正常发展轨道。在没有
新增外部资金的情况下,公司 2021 年度商业板块服装服饰及箱包的销售营业额

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2.27 亿元。重整投资人对赫美集团战略投资之后,公司将继续保留服装服饰及
箱包的代理销售业务,进一步巩固在品牌代理和运营领域的优势,扩充代理品类,
重拾市场规模。同时加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列
措施,从根本上改善公司生产经营,实现高效有序的经营状态,维持并进一步提
升赫美集团在批发零售行业的竞争力,恢复公司的盈利能力。

       6、主要银行账户及资产冻结解冻情况

       截至本函回复日,赫美集团及子公司涉诉冻结尚未解封等使用受限的款项
18.63 元均为一般户,赫美集团主要银行账户已经全部解除冻结,赫美集团资金
活动可以正常开展。赫美集团其他受限资产主要是股权、车辆、土地及房产的冻
结、查封,对应的解封解冻工作正在推进,不会影响赫美集团正常业务活动的推
进。

       综上,赫美集团不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢
复正常的情形,前期运营资金紧张影响业务开展、归属母公司所有者权益为负值、
无法偿还对外担保及逾期债务导致资产及主要银行账户被冻结等导致前期对持
续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,均已在本期得到解决。在恰当评价赫美
集团管理层对公司持续经营能力作出的评估,关注《重整计划》“经营方案”对
未来的发展规划是否能改善目前的状况以及是否可行,以及关注是否存在超出评
估期间的、可能导致对赫美集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况后,我
们认为,赫美集团管理层对公司持续经营能力作出的评估是恰当的,赫美集团可
持续经营能力不存在重大不确定性,赫美集团管理层以持续经营为基础编制财务
报表是适当的。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低值均为
负值,经审计后,赫美集团 2021 年度审计报告不再显示公司持续经营能力存在
不确定性。

       五、 你公司 2020 年报被出具保留意见的审计报告,涉及事项包括你公司关
联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及大额往来款项的可收
回性,控股股东及其关联方资金占用解决方式可能产生信用风险损失,破产重
整相关债务的完整性,持续经营存在重大不确定性,尚未收到证监会就立案调
查事项的结论性意见或决定等。


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       根据你公司 2022 年 4 月 30 日披露的《关于 2020 年度审计报告保留意见涉
及事项的影响已消除的专项说明》(以下简称及会计师出具的《2021 年度财务
报表上期非标事项在本期消除情况的专项说明》,你公司及会计师均认为 2020
年年报保留意见涉及事项已经消除。上述公告还显示,你公司持有的北京华夏
皇巢商贸有限公司的其他应收款,以及公司 2020 年报中保留事项涉及的其他大
额往来,目前正在拍卖中,截至本报告披露日尚未完成拍卖。公司将根据重整
计划中资产拍卖的规定,继续以拍卖或者协议转让的方式予以解决。请你公司:

       (1) 说明北京华夏皇巢商贸有限公司的其他应收款以及 2020 年报中保留
事项涉及的其他大额往来的具体情况,包括但不限于合同签订时间、采购(或
出售)标的名称、标的规格、数量、单价、用途等,未收到货物的原因,相关
交易是否具备商业合理性,是否涉及对外提供财务资助,是否属于控股股东及
其关联人非经营性占用公司资金。

       回复:公司 2020 年报中保留事项涉及的其他应收款及其他大额往来的具体
情况如下:

       (一)公司与三家公司大额预付款转入其他应收款的情况

       1、北京富成佳欣商贸有限公司

       2018 年 6 月,赫美集团与富成佳欣签订《购销合同》,2018 年 12 月,双方
签订《购销合同补充协议》。根据上述合同及协议,赫美集团向富成佳欣采购镶
嵌饰品一批,采购金额不超过 1.2 亿元,合同中未明确约定标的规格、数量、单
价等,具体明细以送货时的清单为准。赫美集团据此向富成佳欣累计支付采购预
付款 11,701.00 万元。2019 年 6 月,为整合集团内各业务板块的运营,优化各
业务板块运营结构和主体,赫美集团、富成佳欣与集团内商业板块业务子公司赫
美商业签订《补充协议》,约定赫美集团将其在原合同项下约定的权利和义务一
并转让给赫美商业,转让后赫美商业享有对富成佳欣预付款 11,701.00 万元的债
权。

       2018 年 6 月,公司二级全资子公司深圳浩美天湾贸易有限公司(以下简称
“浩美天湾”)和富成佳欣签订了《采购合作意向书》,合同约定浩美天湾于
2018 年 12 月 31 日前向富成佳欣采购一批货品,浩美天湾据此向富成佳欣支付

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采购预付款 239.20 万元。

     富成佳欣收到公司预付款后,受外部环境变化的影响,自身经营情况恶化,
未及时履行交货义务,公司未收到货。2019 年 10 月,赫美商业向富成佳欣发出
《合同履约通知函》,要求对方履行合同提供相应价值的货物,或者退还公司已
预付的款项。2019 年 11 月,赫美商业收到富成佳欣出具的《合同履约回复函》,
富成佳欣同意分期退回货款,公司将上述预付账款合计金额 11,940.20 万元重分
类至其他应收款核算。

     2020 年 5 月,公司在考虑诉讼费的情况下,委托广东一龙律师事务所向北
京市朝阳区人民法院申请对富成佳欣发起部分应收款项 200 万元债权的诉讼,北
京市朝阳区人民法院于 2021 年 4 月 19 日对富成佳欣采取强制执行措施,2021
年 8 月 11 日因执行不到富成佳欣实际财产终本执行。公司预计款项无法收回,
已全额计提坏账准备。

     2、深圳中锦熠达资产管理有限公司

     2018 年 1 月,欧祺亚与中锦熠达签订《购销合同》,约定欧祺亚向中锦熠
达采购总金额不超过 8,000.00 万元的镶嵌饰品,合同未约定标的规格、数量、
单价等,具体明细以送货时的清单为准。欧祺亚按合同约定向中锦熠达预付货款
5,036.00 万元;2018 年 8 月,赫美商业、欧祺亚、中锦熠达签订《债权债务清
偿协议》,协议约定欧祺亚以其对中锦熠达的 5,036.00 万元债权偿还欠赫美商
业的债务,协议清偿后欧祺亚对赫美商业的 5,036.00 万元债务结清,由赫美商
业享有对中锦熠达预付款 5,036.00 万元的债权。

     2018 年 2 月,赫美商业与中锦熠达签订《珠宝购销合同》,赫美商业向中
锦熠达采购珠宝 56576 件,总货款金额(含税价)为 11,692.98 万元,货物规格、
数量等在合同货物清单中约定。2018 年 3 月,赫美商业根据《珠宝购销合同》
向中锦熠达预付货款 9,454.00 万元,因公司采购计划变更,采购需求量减少,
经与对方协商一致退回预付款 2,429.00 万元,余额 7,025.00 万元。

     中锦熠达收到公司预付款后,受外部环境变化的影响,自身经营情况恶化,
未及时履行交货义务,公司未收到货。2019 年 10 月、2020 年 4 月赫美商业向中
锦熠达发出《合同履约通知函》,要求对方履行合同提供相应价值的货物,或者

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退还公司已预付的款项。2020 年 4 月,中锦熠达回函同意分期退回货款,公司
将上述预付账款合计 12,061.00 万元重分类至其他应收款核算。

     2020 年 5 月,公司在考虑诉讼费的情况下,委托广东一龙律师事务所向深
圳法院申请对中锦熠达发起部分应收款项 200 万元债权的诉讼,案件一审判决中
锦熠达于判决生效之日起十日内向公司返还货款,中锦熠达未上诉,判决已生效,
但公司仍未收到中锦熠达返还的货款。公司预计无法收回,已全额计提坏账准备。

     3、北京华夏皇巢商贸有限公司

     2018 年 1 月,欧祺亚与华夏皇巢签订《购销合同》,欧祺亚向华夏皇巢采
购镶嵌饰品,采购金额不超过 21,250.00 万元,合同未约定标的规格、数量、单
价等,具体明细以送货时的清单为准。欧祺亚按约定预付货款 16,436.00 万元。

     2018 年 8 月,赫美集团、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》,
协议约定欧祺亚以其对华夏皇巢的 15,472.00 万元债权偿还欠赫美集团的债务,
协议清偿后欧祺亚对赫美集团的 15,472.00 万元债务结清,由赫美集团享有对华
夏皇巢预付款 15,472.00 万元的债权,赫美商业、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权
债务清偿协议》,协议约定欧祺亚以其对华夏皇巢的 964.00 万元债权偿还欠赫
美商业的债务,协议清偿后欧祺亚对赫美商业的 964.00 万元债务结清,由赫美
商业享有对华夏皇巢预付款 964.00 万元的债权。

     2019 年 6 月,为整合集团内各业务板块的运营,优化各业务板块运营结构
和主体,赫美集团、华夏皇巢与赫美商业签订《补充协议》,约定赫美集团将其
于 2018 年 8 月签署的《债权债务清偿协议》项下享有的 15,472 万元中的部分债
权即 3,872 万元转让给赫美商业,本次转让后赫美商业合计享有对华夏皇巢
4,836 万元的债权,赫美集团享有对华夏皇巢 11,600 万元的债权。

     华夏皇巢收到公司预付款后,受外部环境变化的影响,自身经营情况恶化,
未及时履行交货义务,公司未收到货。2019 年 10 月,赫美商业向华夏皇巢发出
《合同履约通知函》,要求对方先履行合同提供相应价值的货物,或者退还公司
已预付的款项。2019 年 11 月,赫美商业收到华夏皇巢出具的《合同履约回复函》,
华夏皇巢同意分期退回款项,公司将预付账款 16,436.00 万元重分类至其他应收
款核算。

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     2020 年 5 月,公司在考虑诉讼费的情况下,委托广东一龙律师事务所向北
京市朝阳区人民法院申请对华夏皇巣发起部分应收款项 200 万元债权的诉讼,北
京市朝阳区人民法院于 2021 年 4 月 19 日对华夏皇巢采取强制执行措施,2021
年 8 月 12 日因执行不到华夏皇巢实际财产终本执行。公司预计款项无法收回,
已全额计提坏账准备。

     公司通过工商信息等方式进行查询,与上述 3 家公司不存在关联关系;形
成上述的预付款是公司及其下属子公司为了做大做强业务,具有一定的商业合理
性,但因业务开展不利形成了大额预付款,不涉及对外提供财务资助,不属于控
股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

     (二)公司与三家公司票据追索权的情况

     1、江苏爱璞康健康管理有限公司

     2018 年 6 月 15 日,公司作为出票人及承兑人开具了 1 张电子商业承兑汇票
30 万元,收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司,付款行为招商银行深圳华侨
城支行,双方未签订合同协议。2018 年 12 月 10 日,常州同济复合材料有限公
司作为持票人向公司提示付款,公司未支付款项,2019 年 4 月 8 日,常州同济
复合材料有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉前财产保全。公司将应付票据
款计入其他应付款,并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款,由此
形成往来 30 万元,公司实际未向江苏爱璞康支付资金。2020 年 5 月 16 日,常
州同济从票据背书人之一南京万德体育产业集团有限公司全额执行到款项,后万
德公司起诉公司要求支付被执行的款项,法院一审判决万德公司票据背书不存在
真实的交易关系和债权债务关系,属于向不具备法定贴现资质的当事人进行“贴
现”,该行为应认定为无效,万德公司不享有票据权利,不能行使票据追索权,
公司据此减少应收江苏爱璞康健康管理有限公司款项 30 万元,减少应付常州同
济复合材料有限公司款项 30 万元。

     2018 年 7 月 4 日,公司作为出票人及承兑人开具了 2 张电子商业承兑汇票
共计 120 万元,收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司,付款行为招商银行深圳
华侨城支行,双方未签订合同协议。2019 年 1 月 10 日,南京爵宇新材料有限公
司作为持票人向公司提示付款,公司未支付款项,2019 年 2 月 2 日,南京爵宇

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新材料有限公司向常州市新北区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他
应付款,并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款,由此形成往来
120 万元,公司实际未向江苏爱璞康支付资金。

     2、江苏嘉沃生物科技有限公司

     2018 年 5 月 21 日,公司作为出票人及承兑人开具了 2 张电子商业承兑汇票
共计 200 万元,收款人为江苏嘉沃生物科技有限公司,付款行为中国光大银行深
圳蛇口支行,双方未签订合同协议。2018 年 11 月 21 日,石家庄市正定金石化
工有限公司作为持票人向公司提示付款,公司未支付款项。2018 年 12 月 20 日,
石家庄市正定金石化工有限公司要求其前手五台云海镁业有限公司支付汇票款
200 万元,五台云海镁业有限公司支付 200 万元后,向南京市溧水区人民法院提
起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款,并计提对江苏嘉沃生物科技有限公
司的其他应收款,由此形成往来 200 万元,公司实际未向江苏嘉沃支付资金。

     3、沈阳五车科技有限公司

     2017 年 12 月 18 日,公司作为出票人及承兑人开具了四张电子商业承兑汇
票共计 3200 万元,收款人为沈阳五车科技有限公司,付款行为中国光大银行深
圳蛇口支行,双方未签订合同协议。2018 年 6 月 18 日,深圳市前海东康商业保
理有限公司向公司提示付款,公司未支付款项,2018 年 7 月 30 日,深圳市前海
东康商业保理有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计
入其他应付款,并计提对沈阳五车科技有限公司的其他应收款,由此形成往来
3200 万元,公司实际未向沈阳五车支付资金。

     公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车产生往来,主要是公司希望通
过商票融资,缓解公司资金紧张局面,与资金提供方进行的商票融资业务。但在
实际操作过程中,上述商票在公司开出后未收到相应款项,上述商票的收款人将
票据进行后手转让过程形成了事实债权债务关系,公司因为是出票人需要承担相
应的票据履约责任。公司进行上述商票融资业务时,最初为打通融资渠道,先开
具一些票据进行融资,双方仅口头约定,未签署正式的协议,业务开展过程中遇
到障碍,后续未签署正式协议。公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车不
存在关联关系,该交易具有合理的商业目的,不涉及对外提供财务资助,也不属

                                    53
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于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。公司将继续督促商票的收款人履
行其对持票人的还款责任,同时公司将启动诉讼程序,向商票的收款人发起诉讼,
通过诉讼维护公司的利益。

     (三)公司应收股权转让款的情况

     2017 年 12 月 1 日,赫美集团子公司赫美商业与有信伟业集团有限公司(以
下简称“有信伟业”)签订《股权转让协议》,协议约定赫美商业转让每克拉美
(北京)钻石商场有限公司(以下简称“每克拉美”)100%股权给有信伟业,股
权转让款为人民币 8 亿元人民币,有信伟业应在 2017 年 12 月 31 日前向赫美商
业支付第一期股权转让款 4.08 亿元;在 2018 年 6 月 30 日前,支付股权转让尾
款 3.92 亿元,双方于 2017 年 12 月 18 日完成股权交割手续。截至 2020 年 12
月 31 日,赫美商业已收到有信伟业股权转让款 4.08 亿元,剩余 3.92 亿元款项
仍未收到,已超出合同约定的收款日期 2018 年 6 月 30 日。赫美商业出售持有的
每克拉美 100%股权是为了整合公司资源,优化集团资产结构,集中核心资源发
力高端品质消费领域,具有合理的商业目的。

     经公司核查,上述公司往来不涉及对外提供财务资助,不属于控股股东及其
关联人非经营性占用公司资金的情形。

     (2)结合上述情况,说明上述款项尚未完成拍卖的情况下,认为 2020 年
年报保留意见涉及事项已经消除的依据及合理性。

     回复:公司 2020 年报保留意见所述关于大额往来款项的影响因素已消除,
具体说明如下:

     2020 年度审计报告中关于大额往来款项保留意见如下:

     如财务报表附注 13.3.7 大额资金往来所述,2018 年度赫美集团及下属子公
司向 3 家公司支付大额预付款,赫美集团没有将该 3 家公司识别为关联方,2019
年度赫美集团将上述预付款项余额转入其他应收款并全额计提坏账准备;除上述
预付款项外,赫美集团及下属子公司与多家公司存在大额资金往来,赫美集团均
未识别为关联方。由于我们未能获取令我们满意的审计证据以判断上述往来及相
关交易的商业合理性,从而消除我们对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此,
我们无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性
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以及上述款项的可收回性。针对上述保留意见的消除情况具体说明如下:

     1、大额款项关联方关系识别的疑虑消除

     如本回复函五、(1)所述,公司历史形成的大额往来款项系由于日常经营
或者融资需求所产生。公司于 2021 年完成了破产重整,重整期间,管理人对公
司资产包括上述大额往来款项进行了调查核实并报深圳中院批准及债权人会议
审批。2021 年 12 月 29 日,公司债权人会议确认了公司实际资产及负债情况,
并通过了《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》(简称“《重整计划》”),
同日深圳中院做出(2021)粤 03 破 618 号之二《民事裁定书》,裁定批准《重
整计划》。2021 年 12 月 31 日,深圳中院(2021)粤 03 破 618 号之三、(2021)
粤 03 破 616 号之三及(2021)粤 03 破 617 号之三《民事裁定书》,裁定确认赫
美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公司《重整计
划》执行完毕。

     从赫美集团重整过程、重整结果来看,赫美集团未发现存在其他未予披露、
未予确认的关联方,重整过程中公司重整投资人及主要利益相关方,未就赫美集
团关联方关系识别提出疑义。

     公司通过获取 2021 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司
出具《结案通知书》(深证结案字[2021]2 号),内容如下:“关于《中国证券
监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110 号、深证调查字[2020]79
号)所载调查事项,经审理,我局决定结案。”公司被立案调查期间,上述大额
往来款项对方单位亦未被认定为关联方。

     综上所述,破产重整过程,通过管理人调查核实,并经过重整债权人会议及
深圳中院审批,重整过程中公司重整投资人及主要利益相关方,未就赫美集团关
联方关系识别提出疑义。赫美集团历史形成的大额往来款项及相关交易商业合理
性所引起的关联方关系识别的疑虑随着 2021 年破产重整执行完毕及立案调查结
案得到消除,上述大额往来款项对方单位不满足关联方认定条件,不构成赫美集
团关联方。

     2、2021 年报关联关系和关联交易及往来余额披露完整、准确

     2021 年公司进一步核实股权架构及投资关系,查阅大额往来单位的工商资
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料,核实大额往来单位的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息,未
发现赫美集团存在未予披露、未予确认的关联方及其交易往来。

       2021 年重整期间,公司管理人对公司的资产及负债进行调查核实,公司实
际的资产负债情况已经获得债权人会议及深圳中院审批,公司重整期间未发现新
增的关联方及其交易往来。

       因而,赫美集团 2021 年度报告中关联方及其交易、往来余额披露完整、准
确。

       3、影响大额往来款项可收回性判断的重大不确定因素已消除

       2021 年重整期间,上述大额往来款拍卖计划已经公司重整债权人会议决议
通过并列入《重整计划》,《重整计划》获得了深圳市中级人民法院裁决。公司
管理人根据重整计划的规定对公司非重整必需资产进行拍卖。重整计划中规定,
“如拍卖未能成交,管理人可选择在前次流拍价的基础上降价 20%或以流拍价通
过协议转让的方式予以处置”,继续以拍卖或者协议转让的方式直至拍出。截至
本报告回复日,部分大额往来款项已经拍卖成交,剩余的尚在拍卖中。

       管理人对公司非重整必需资产的拍卖符合破产法及重整计划的相关规定,拍
卖程序符合《深圳市中级人民法院关于破产程序中网络拍卖财产工作指引》的规
定,上述大额往来款的拍卖无实质性障碍。

       已经完成拍卖的大额往来款项,其可收回金额已明确,公司已根据拍卖收回
所得进行了相应的账务处理;对于尚在进行中的拍卖,截至本报告回复日,已流
拍多次,其可收回金额尚不明确,赫美集团基于谨慎性原则,已经对保留意见中
涉及的大额往来款项全额计提了坏账准备,账面价值为 0,可收回性判断合理,
可收回金额判断谨慎,影响大额往来款项可收回性判断的重大不确定因素已消除。

       4. 大额往来款项保留意见影响消除综合说明

       综上所述,赫美集团历史形成的大额往来款项及相关交易商业合理性所引起
的关联方关系识别的疑虑,已经随着 2021 年破产重整执行完毕及立案调查结案
得到消除,上述大额往来款项对方单位不满足关联方认定条件,不构成赫美集团
关联方。


                                     56
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     2021 年重整期间,上述大额往来款项已通过经审批的重整计划,作为重整
非必需资产与其他同类型资产进行了无差别处理,上述大额往来款项的已收回金
额及可收回性判断谨慎合理,拍卖进展情况已及时完整披露,对财务报表不构成
重大影响,不会对财务报表使用者使用财务报表产生不利影响。

     根据重整计划的执行结果,截至 2021 年 12 月 31 日,赫美集团财务报表债
权债务关系清晰完整,各项拟处置资产、拟清偿债务方案明确、处理过程披露完
整,在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了赫美集团 2021
年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现
金流量。

     赫美集团 2021 年 12 月 31 日重整计划执行完毕,通过重整计划核实了公司
的资产及负债情况,引入新的投资人,获得了充裕的流动资金,公司历史原因形
成的大额款项不会对公司未来经营产生不利影响。

     因此,赫美集团 2020 年度报告保留意见所述关于大额往来款项的影响因素
已消除。

     (2) 请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,并补充说明针对
所有非标事项在本期消除所执行的主要审核程序,详细说明判断所有非标事项
在本期均已消除的依据与合理性。

     年审会计师意见:

     2020 年审计报告中非标准审计意见的具体内容主要包括大额往来事项、关
联方非经营性资金占用、与赫美集团破产重整债务相关事项的影响、持续经营相
关的重大不确定性、被立案调查共五个事项,该五个事项的影响均在本期消除。
会计师对各事项履行的主要核查程序及意见如下:

     (一)前期大额往来事项的影响在本期消除

     1、会计师主要履行了如下核查程序:

     (1)了解、评估赫美集团三重一大事项相关的内部控制的设计,并测试关
键控制执行的有效性;获取公司破产重整涉及的关键资料,包括《民事裁定书》、
《重整计划》、法院批准重整计划文件等资料;与赫美集团治理层、管理层及其
重整管理人进行访谈,了解重整计划的执行情况,包括重整非必需资产的剥离情
                                    57
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况。

     (2)查阅赫美集团大额款项交易的信息披露内容,取得赫美集团大额款项
交易的合同、审批文件、银行流水、交易记录、诉讼资料,对管理层(包括董事
长王磊)执行访谈程序、与前任会计师沟通,了解大额款项交易的具体情况、后
续应对措施及推进情况。

     (3)向对方单位发函询证。

     (4)执行相关科目的实质性测试,关注业务审批程序,测试相关交易的业
务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配,关注报告期内发生的购销业务是否
均具有商业实质,对异常波动执行进一步取证及核实了解,核实往来款项性质,
关注报告期内发生的购销业务是否均具有商业实质,对异常波动执行进一步取证
及核实了解,核实往来款项性质。

     (5)获取赫美集团坏账计提的相关测算过程及判断依据并进行评价,与管
理层讨论坏账计提的变化及其合理性,评价前期大额资金往来对本期财务报表是
否存在重大影响。

     (6)关注控股股东的诚信状况,查阅赫美集团股权架构及其投资关系,获
取赫美集团对关联方及其交易的认定,关注是否存在新增或潜在关联方关系及其
交易。

     (7)查阅大额往来单位的工商资料,核查大额往来单位的成立时间、注册
资本、主营业务、股权架构等信息,核实其是否与赫美集团存在关联关系。

     (8)查阅《重整计划》“资产处置方案”:赫美集团继续经营所需资产(主
要包括赫美集团持有惠州浩宁达科技有限公司、深圳赫美商业有限公司股权等)
原则上保留,赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的
相关规定予以处置变价,处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充
赫美集团流动资金。

     (9)获取赫美集团重整剥离资产清单,获取北京北方亚事资产评估事务所
(特殊普通合伙)出具的剥离资产《清算价值资产评估报告》,查阅京东网等最
高人民法院公布的司法拍卖网络服务提供者公示的资产拍卖信息,着重了解其
《竞买公告》、《竞买须知》,了解其拍卖监管机构系广东省深圳市中级人民法
院及深圳市破产管理人协会。对已拍卖成交的资产,查阅赫美集团公告,获取已
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拍卖成交的北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京
富成佳欣商贸有限公司其他应收款及深圳浩美资产管理有限公司股权的拍卖成
交确认书、拍卖成交款的银行流水,查阅交易对手方深圳市佳恒资产管理有限公
司的工商信息,核实交易对手方与赫美集团不存在关联关系,此外,还获取浩美
资产股权拍卖相关的印章、证照、银行账户、账册交接清单及浩美资产新股东大
会会议决议及并与管理人对股权移交完成情况进行访谈。同时,关注正在拍卖资
产及拟拍卖资产的进展。

     (10)获取并查阅深圳市中级人民法院裁定重整计划执行完毕文件(深圳中
院(2021)粤 03 破 618 号之三、(2021)粤 03 破 616 号之三及(2021)粤
03 破 617 号之三《民事裁定书》)、中国证券监督管理委员会深圳监管局出具
的《中国证券监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110 号、深证调
查字[2020]79 号)及《结案通知书》(深证结案字[2021]2 号),关注重整执行完
毕民事裁定书、结案通知书中是否显示赫美集团存在其他未予披露、未予确认的
关联方及其交易往来。

     (11)检查赫美集团关联方及其交易、往来余额在财务报告中的列报是否适
当,披露是否充分。

     2、会计师核查意见

     (1)赫美集团 2020 年年报保留意见所述的大额往来事项,会计师在执行
2020 年年报审计工作的过程中,因赫美集团重整计划尚未执行完毕、证监会对
赫美集团的立案调查事项尚未有结论性意见或决定,重整计划的执行结果以及立
案调查结果对上述大额往来事项的关联方定性及可收回性定量判断可能产生重
大影响,使得会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,
无法消除会计师对赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准
确性的疑虑,以及无法准确判断上述款项的可收回性。因大额往来事项所引起的
款项可收回性的判断以及关联方识别的疑虑对赫美集团 2020 年度财务报表列报
和披露可能产生的影响重大,但不具有广泛性,因而会计师对该事项发表了保留
意见。

     2021 年重整期间,随着赫美集团重整计划执行完毕、立案调查结案,结合
会计师执行的相关审计程序,对于该项保留意见的消除,会计师判断过程如下:

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     赫美集团上述大额往来款项均形成于以前年度,涉及金额较大,该情形导致
可能存在未能识别出关联方关系的疑虑。会计师在 2020 年度审计过程中,通过
执行相应的核查程序,未发现上述往来单位与公司存在关联方关系。在 2020 年
度审计报告出具前,深圳中院已决定对赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限
公司、惠州浩宁达科技有限公司启动预重整程序并指定预重整期间管理人,预重
整期间,管理人将履行的职责包括但不限于调查赫美集团的基本情况、资产及负
债情况,预重整程序的执行结果可能影响关联方关系的识别;此外,在 2020 年
度审计报告出具前,深圳监管局两次立案调查(深证调查通字[2019]110 号、深证
调查字[2020]79 号)尚在调查过程中,违规担保和资金占用的调查结果可能影响
关联方关系的识别。考虑到公司预重整程序、立案调查尚未结束,预重整及立案
调查过程所采用的程序方法可能与会计师的核查方法不同,可能形成不同于会计
师判断的结论,包括对于关联方关系的识别和判断。因此,会计师 2020 年度审
计过程中,所执行的相应的核查程序并不足以将上述大额资金往来对应的关联方
关系识别的疑虑所带来的风险降至可接受的低水平,基于谨慎性原则,会计师在
2020 年度审计报告中发表了保留意见。

     ②赫美集团 2021 年破产重整间,赫美集团执行重整计划,管理人监督重整
计划的执行,管理人遵循合法、公开、保护各方合法利益的原则执行监督工作,
全程监督赫美集团对重整计划的执行工作,严格监督赫美集团按照重整计划执行
完毕的标准和期限落实重整计划规定的各项执行工作。重整过程中,管理人对赫
美集团资产包括上述大额往来款项进行了调查核实并报深圳中院批准及债权人
会议审批,最大限度保护各方合法利益,管理人、重整投资人及各利益相关方,
未就重整过程中可能影响各方利益的关联方事项提出疑义,使破产重整得以顺利
完成;此外,2021 年,中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司出具了《结
案通知书》(深证结案字[2021]2 号),内容如下:“关于《中国证券监督管理
委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110 号、深证调查字[2020]79 号)所载调
查事项,经审理,我局决定结案。”因此,2020 年报保留意见所涉及的大额往
来事项,因大额往来款项及相关交易的商业合理性所引起的对赫美集团关联方关
系识别的疑虑,在 2021 年随着破产重整的完成以及立案调查结案已消除,根据
《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》及相关规定、《企业会计准
则第 36 号-关联方披露》及相关解释规定,上述大额往来款项对方单位不满足关
                                   60
深圳赫美集团股份有限公司            关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


联方认定条件,不构成赫美集团关联方。

     ③通过执行相关审计程序,如查阅赫美集团股权架构及其投资关系,获取赫
美集团对关联方及其交易的认定,以及查阅大额往来单位的工商资料,核查大额
往来单位的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息等,会计师未发现
赫美集团存在应披露未披露的关联方关系及其交易。因此,2020 年报保留意见
所涉及的大额往来事项,因该事项所引起的赫美集团关联关系和关联交易及往来
余额披露的完整性和准确性的疑虑在 2021 年已消除,赫美集团 2021 年度报告中
披露的关联方及其交易、往来余额完整、准确。

     ④2020 年报保留意见所涉及的大额往来事项,影响上述款项可收回性判断
的重大不确定因素已消除。随着 2021 年重整计划执行完毕,上述大额往来款已
经深圳市中级人民法院通过公开程序选定的资产评估机构进行评估,拍卖计划已
经赫美集团重整债权人会议决议通过并列入《重整计划》,《重整计划》获得了
深圳市中级人民法院裁决,公司管理人根据重整计划的规定对公司非重整必需资
产进行拍卖或者协议转让的方式直至拍出。

     截至本报告回复日,部分大额往来款项已经拍卖成交,剩余的尚在拍卖中,
已经完成拍卖的大额往来款项,赫美集团已根据拍卖收回所得进行了相应的账务
处理,通过核查相关拍卖资料,可以判断赫美集团对已拍卖资产的处理是恰当的,
其可收回金额是明确的,不影响其可收回性的判断,对于尚未完成的拍卖,其处
置变价方式已明确,截至本报告回复日,已流拍多次,其可收回金额尚不明确,
赫美集团结合大额往来款项对方单位回款能力的判断以及法院强制执行的结果,
基于谨慎性原则判断,已经对保留意见中涉及的大额往来款项全额计提了坏账准
备,账面价值为 0,通过对赫美集团大额往来款坏账测试及计提依据的复核检查,
可以判断赫美集团对上述款项可收回性作出的判断是合理的,可收回金额判断是
谨慎的,影响其可收回性判断的重大不确定因素已消除。

     综上,会计师认为,赫美集团 2020 年年报保留意见所涉及的大额往来事项,
其对赫美集团 2021 年度财务报表可能产生的重大影响已消除,2021 年该事项已
不具备发表保留意见的基础,因而,会计师未就该事项在 2021 年发表保留意见。

     (2)赫美集团于 2020 年完成董事会换届选举,董事会获得了多位具有银行、
股权投资经验的董事任职,加强董事会、股东大会决策机制,监事会监督核查机

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制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。2021 年 2 月 1 日,深圳中院《决
定书》((2020)粤 03 破申 827 号)决定对赫美集团启动预重整程序,并指定
深圳诚信会计师事务所、北京市君合(深圳)律师事务所作为联合管理人担任预
重整期间管理人;2021 年 11 月,公司进入正式重整,2021 年在管理人的监督下
自行管理财产和营业事务。

       通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查,会计师认
为,除前期保留事项涉及的大额往来外,赫美集团不存在新增的存疑大额往来事
项。

       (3)正在拍卖的大额往来款明细如下(金额单位:万元):


                                                                                                   最近一次拍
 重整主体       拍卖资产名称           类别            单位名称         起拍价        拍卖状态
                                                                                                   卖起拍价
            深圳赫美集团公司对北     其他应收    北京华夏皇巢商贸有                 第 9 次拍卖
 赫美集团
            京华夏皇巢商贸有限公     款          限公司                             中
                                                                        7,032.00
            司、江苏爱璞康等两家公   其他应收    江苏爱璞康健康管理                 第 9 次拍卖       1,179.77
 赫美集团
            司的其他应收款           款          有限公司                           中
                                     其他应收    上海宝亭机电设备安                 第 9 次拍卖
 赫美集团   深圳赫美集团公司对江
                                     款          装有限公司                         中
            苏嘉沃生物科技有限公
                                     其他应收    江苏嘉沃生物科技有                 第 9 次拍卖
 赫美集团   司、沈阳五车、上海宝亭                                      2,040.00
                                     款          限公司                             中                  342.26
            等三家公司的其他应收
                                     其他应收    沈阳五车科技有限公                 第 9 次拍卖
 赫美集团   款
                                     款          司                                 中
            深圳赫美商业有限公司
                                     其他应收    有信伟业集团有限公                 第 9 次拍卖
 赫美商业   对有信伟业集团有限公                                         8,820.00
                                     款          司                                 中                1,479.75
            司的其他应收款



       管理人按照《重整计划》“资产处置方案”相关规定予以处置变价,处置工
作正在进行中,相关拍卖工作由广东省深圳市中级人民法院及深圳市破产管理人
协会监管。正在拍卖的前期大额往来款项与已拍卖成交的前期大额往来款项成因
背景一致,已拍卖成交的前期大额往来款项的成交价对正在拍卖的前期大额往来
款项具有参考价值。管理人对公司非重整必需资产的拍卖符合破产法及重整计划
的相关规定,拍卖程序符合《深圳市中级人民法院关于破产程序中网络拍卖财产
工作指引》的规定,非重整必需资产拍卖处置计划公开、公正,拍卖处置程序无
实质性障碍。

       (二)前期关联方非经营性资金占用事项的影响在本期消除

       1、会计师主要履行了如下核查程序:

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     (1)了解、评估赫美集团与关联方资金占用相关的内部控制的设计,并测
试关键控制执行的有效性。

     (2)查阅赫美集团关于资金占用的信息披露情况,取得合同、债权转让通
知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书,取得控股股东及关联方出具的《承诺
函暨保证书》,对治理层、管理层、破产重整管理人执行访谈程序,与前任会计
师进行沟通,了解违规资金占用的具体情况、应对措施以及推进情况。

     (3)获取债权人股东会同意代偿债务的决议,获取并核对债权人签署的与
资金占用相关的《代偿债务协议书》及《律师见证书》,获取触发债权转让生效
的证明材料,获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书,核对法律意见书
所载内容与管理层作出的账务处理及披露,执行重新计算、函证程序,分析判断
管理层对应账务处理的合理性、披露事项的完整性及准确性。

     (4)关注控股股东的诚信状况,查阅赫美集团股权架构及其投资关系,获
取赫美集团对关联方及其交易的认定,关注是否存在新增或潜在关联方关系及其
交易。

     (5)查阅与资金占用相关的代偿债权人工商资料,核查代偿债权人的成立
时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息,核实其是否与赫美集团存在关联
关系。

     (6)取得与资金占用相关的代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份
有限公司 2020 年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》,确认代偿债权人
与赫美集团不存在关联关系、了解代偿原因及不存在其他协议安排。

     (7)查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息(信息披露、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等),查询是否存在代偿债权人与赫美集团最新案件情况,
查阅《民法典》、《破产法》、《重整计划》等法律文件,核实与资金占用相关
的《代偿债务协议书》不存在被撤销的可能。

     2、会计师核查意见

     经核查,会计师认为:

     (1)2020 年通过董事会换届选举,新一届董事会上任后完善内控制度时对
公章的管理采取两人共管,治理层结构调整,2019 年之前治理层凌驾于内控之
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上导致的重大内控缺陷已经得到整改。2021 年 2 月经深圳中院裁定进入破产预
重整,赫美集团在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。通过对赫美集团执
行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查,除前期保留事项涉及的关联方资
金占用事项外,未发现新增的关联方资金占用事项。

     (2)本次与资金占用相关的代偿债务安排已经债权人合法确认。

     2021 年 4 月 28 日至 29 日,赫美集团收到部分债权人的《代偿债务通知书》
及《代偿债务协议书》,相关债权人以自身对赫美集团的全额债权为限分别抵偿
北京首赫投资有限责任公司及深圳首赫实业发展有限责任公司对赫美集团的违
规占用金额。具体情况如下:
          公司名称               关系           解决日期              金额(元)
                             本公司董事长
北京首赫投资有限责任公司                    2021 年 4 月 29 日          278,749,547.63
                             控制的公司
违规占用资金合计                                                        278,749,547.63
深圳市新红林资产管理有限公                                              174,207,498.89
                             本公司债权人   2021 年 4 月 29 日
司
佘典康                       本公司债权人   2021 年 4 月 29 日           36,251,707.00
深圳市新红林资产管理有限公                                               31,655,795.58
                             本公司债权人   2021 年 4 月 29 日
司
中聚祥(海南)投资有限公司   本公司债权人   2021 年 4 月 29 日           41,821,175.26
偿还资金合计                                                            283,936,176.73

     北京国枫律师事务所律师对上述《代偿债务协议书》的签署过程及真实性进
行见证,见证律师认为上述协议签署行为真实发生,至此,控股股东及关联方对
赫美集团不再有资金占用。
     (3)赫美集团破产重整进展及《重整计划》对历史遗留的资金占用问题的
解决进展情况:
     2021 年 11 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2020)粤 03 破申 827
号),裁定正式受理对赫美集团的重整申请。
     2021 年 12 月 29 日,深圳中院召集召开了赫美集团重整案第一次债权人会
议,根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,经债权人会议认真审议、
表决,表决通过《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》,符合法律规定,
对全体债权人均具有法律效力。《重整计划》“五、历史遗留问题的解决”之资
金占用解决方案经赫美集团债权人会议表决通过。
     2021 年 12 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之

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一),裁定确认《深圳赫美集团股份有限公司债权表》记载的债权。
     2021 年 12 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
二),裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》,并终止赫美集团重整
程序。
     2021 年 12 月 31 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
三),裁定确认赫美集团《重整计划》执行完毕,不存在《代偿债务协议书》被
人民法院撤销的可能。
     上述情况表明:公司 2020 年度报告保留意见所述关于控股股东及其关联方
非经营性资金占用解决方式的影响因素已经得到消除,亦不存在其他应披露未披
露的非经营性资金占用事项。

     (三)前期与赫美集团破产重整债务相关事项的影响在本期消除

     1、会计师主要履行了如下核查程序:

     (1)了解、评估赫美集团与关联方担保、诉讼事项相关的内部控制的设计,
并测试关键控制执行的有效性。

     (2)查阅赫美集团关于重大诉讼的信息披露情况,取得合同、债权转让通
知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书,取得控股股东及关联方出具的《承诺
函暨保证书》,对治理层、管理层、破产重整管理人执行访谈程序,与前任会计
师进行沟通,了解违规担保诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及诉讼、和解的推
进情况。

     (3)获取并核对赫美集团与债权人签署的与违规担保相关的《责任豁免协
议》及《律师见证书》,获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书,核对
法律意见书所载内容与管理层作出的判断及披露,分析判断管理层对应披露处理
的合理性、披露事项的完整性及准确性。

     (4)关注控股股东的诚信状况,查阅赫美集团股权架构及其投资关系,获
取赫美集团对关联方及其交易的认定,关注是否存在新增或潜在关联方关系及其
交易。

     (5)查阅与违规担保相关的债权人工商资料,核查债权人的成立时间、注
册资本、主营业务、股权架构等信息,核实其是否与赫美集团存在关联关系。
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     (6)取得与违规担保相关的债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限
公司 2020 年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》,确认债权人与赫美集
团不存在关联关系、了解担保解除原因及不存在其他协议安排。

     (7)查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息(信息披露、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等),查询是否存在与赫美集团最新案件情况,查阅《民法
典》、《破产法》、《重整计划》等法律文件,核实与违规担保相关的债务均已
提存。

     2、会计师核查意见

     经核查,会计师认为:

     (1)2020 年通过董事会换届选举,新一届董事会上任后完善内控制度时对
公章的管理采取两人共管,治理层结构调整,2019 年之前治理层凌驾于内控之
上导致的重大内控缺陷已经得到整改。2021 年 2 月经深圳中院裁定进入破产预
重整,赫美集团在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。通过对赫美集团执
行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查,除前期保留事项涉及的违规担保
事项外,未发现新增的违规担保及其他或有负债义务事项。

     (2)本次与违规担保相关的《责任豁免协议》已经债权人合法确认,北京
国枫律师事务所律师对上述《责任豁免协议》的签署过程及真实性进行见证,见
证律师认为上述协议签署行为真实发生。

     (3)赫美集团重整进展及《重整计划》对历史遗留的违规担保问题的解决
进展情况:

     2021 年 11 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2020)粤 03 破申 827 号),
裁定正式受理对赫美集团的重整申请。

     2021 年 12 月 29 日,深圳中院召集召开了赫美集团重整案第一次债权人会
议,根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,经债权人会议认真审议、
表决,表决通过《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》,符合法律规定,
对全体债权人均具有法律效力。《重整计划》“五、历史遗留问题的解决”之违
规担保解决方案经赫美集团债权人会议表决通过。


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     2021 年 12 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
一),裁定确认《深圳赫美集团股份有限公司债权表》记载的债权。

     2021 年 12 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
二),裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》,并终止赫美集团重整
程序。

     2021 年 12 月 31 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
三),裁定确认赫美集团《重整计划》执行完毕。

     《重整计划》以及《重整投资协议》约定如下:

     ①赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权,将由重整投资人时代
榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供 172,825,273 股股票及 3,000,000 元资
金,按照普通债权的清偿方案予以清偿。其中,时代榕光提供 91,027,916 股股
票及 1,580,115 元资金,王雨霏提供 63,326,986 股股票及 1,099,266 元资金,
富源金来提供 18,470,371 股股票及 320,619 元资金。如解决历史遗留问题所
需的股票超出重整投资人无偿提供的上述股票数量,清偿股票则由富源金来无偿
提供,且不得向赫美集团追偿。

     ②鉴于担保财产实际变价金额存在一定不确定性,故将预留一定数量股票,
用于清偿有财产担保债权转为普通债权;同时就未申报债权的清偿预留一定数量
股票。以上合计预留股票 10,000,000 股。如有本重整计划规定的预留股票不足
以清偿的未申报债权,清偿股票由重整投资人富源金来无偿提供,且不得向赫美
集团追偿。

     ③中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称“外贸信托”)申报部分债权
因诉讼未决且未明确对赫美集团诉讼金额,暂缓确认,最终以生效法律文书为准。
如生效法律文书认定外贸信托对赫美集团享有债权,清偿该债权所需的偿债股票
等资源由富源金来无偿提供,且不得向赫美集团追偿。

     此外,《重整投资协议》还约定:如有赫美集团《重整计划》规定的预留股
票不足以清偿的或有负债(包括赫美集团财务账册记载,债权人尚未申报的债权;
赫美集团尚未知悉的违规担保债权,及其他或有负债),清偿股票由富源金来无
偿提供。富源金来承担后仍有差额的,由北京首赫投资有限责任公司自行偿还或
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承担;赫美集团及时代榕光、王雨霏对此不承担任何责任。

     截止 2021 年 12 月 31 日,时代榕光、王雨霏、富源金来已将相应的资金和
股票提存至管理人账户。

     上述情况表明:公司 2020 年度报告保留意见所述关于与赫美集团破产重整
债务相关的影响因素已经得到消除,亦不存在其他应披露未披露的违规担保事项。

     (四)前期与持续经营相关的重大不确定性相关事项的影响在本期消除

     1、会计师主要履行了如下核查程序:

     (1)谨慎识别导致对赫美集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
重点关注《重整计划》历史遗留的资金占用及违规担保解决方案是否获得债务人
会议通过并获得法院裁定批准,关注《重整计划》执行进展、重整投资人资金是
否足额按时到达管理人指定账户、偿债股票是否足额按时到达管理人指定账户、
债务危机是否解除、主要银行账户及冻结资产是否解除冻结及评估其对生产经营
活动的影响,结合宏观经济、行业状况及新冠疫情的影响以及所了解的赫美集团
具体情况,是否存在销售或采购合同无法继续履行、主要客户流失、主要产品市
场占有率急剧下降等情形,关注治理层、管理层是否存在为持续经营操纵利润的
迹象,关注报告期末影响利润的相关交易的真实性及价格公允性,与治理层、管
理层就识别出的事项或情况进行充分沟通。

     (2)获取公司破产重整涉及的关键资料,包括《民事裁定书》、《重整计
划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料;与赫美
集团管理层及其重整管理人进行访谈,了解重整计划的执行情况(包括但不限于
法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认
债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约
情况等),了解债权申报、审核基本流程及合规性,了解重整计划股票抵债价格
以及债权清偿方案的确定方法和合理性;获取本次债务重组清单及管理人确认和
暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件,并与公司的账面记录等进行核
对,以核实本次重组债务的真实性;获取管理人账户对账单和银行流水,并与重
整计划和公司账面核对;获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以
股抵债的过户登记确认书,并与账面记录核对,以判断赫美集团重整计划的执行
过程及结果是否存在重大不确定性,以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性
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已经消除,以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当,金额是否准确;
根据赫美集团重整计划及其执行情况,检查破产重整收益的计算以及相关账务处
理是否符合《企业会计准则》的相关规定;检查赫美集团本次债务重组在财务报
告中的列报是否适当,披露是否充分。

     (3)对所有银行账户执行函证程序,跟进冻结账户在期后的解冻情况;到
车管所、房管所打印车辆、房屋建筑物及土地使用权的登记表并跟进车辆、房屋
建筑物及土地使用权的期后解冻情况。

     (4)恰当评价治理层、管理层对持续经营能力作出的评估。关注治理层、
管理层作出评估所遵循的程序、评估依据的假设、是否包括在审计过程中注意到
的所有相关信息,关注《重整计划》“经营方案”对未来的发展规划是否能改善
目前的状况以及是否可行,关注是否存在超出评估期间的、可能导致对上市公司
持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

     (5)合理判断前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期
是否均已得到解决。获取充分、适当的审计证据,评价赫美集团采用持续经营假
设编制财务报表是否适当;恰当运用职业判断,评价前期导致对持续经营能力产
生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决。

     (6)充分考虑对审计报告的影响。综合考虑运用持续经营假设是否恰当、
前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决,
确定对审计意见类型或审计报告的影响。

     2、会计师核查意见

     经核查,会计师认为:

     (1)2021 年 12 月 28 日,重整投资人分别将投资款 285,273,373.20 元、
198,461,129.97 元与 57,884,495.73 元共计 541,618,998.90 元支付至管理人账
户,加上此前已支付至管理人指定账户的重整投资保证金 60,224,963.10 元,重
整投资人已足额支付投资款 601,843,962.00 元(包括 598,843,962.00 元股权转
让款及 3,000,000.00 元偿债资金)。2021 年 12 月 31 日,赫美集团资本公积转
增股票 783,447,973.00 股已登记至管理人开立的赫美集团破产企业财产处置专
用账户;向债权人分配的偿债资金及为暂缓确认债权留存的偿债资金、尚未支付
的破产费用均已全额留存于管理人账户;应转让给重整投资人的股份、向债权人

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分配的偿债股票及为暂缓确认债权留存的偿债股票、为未申报债权及清偿有财产
担保债权预留的偿债股票均已全额登记于管理人账户。

     2021 年 12 月 31 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
三、(2021)粤 03 破 616 号之三、(2021)粤 03 破 617 号之三),裁定确认赫
美集团及赫美商业、惠州浩宁达《重整计划》执行完毕,破产重整涉及的债务重
组协议执行过程及结果不存在重大不确定性。

     (2)2021 年实现净资产转正

     2021 年 12 月,赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达
科技有限公司实施破产重整,在公司重整过程中,公司积极配合深圳市中级人民
法院及重整管理人开展相关工作,全力推进公司重整计划各项工作的执行,并根
据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置。2021
年 12 月 31 日,公司收到深圳市中级人民法院作出的(2021)粤 03 破 618 号之
三《民事裁定书》、(2021)粤 03 破 616 号之三《民事裁定书》、及(2021)
粤 03 破 617 号之三《民事裁定书》,确认赫美集团及全资子公司深圳赫美商业
有限公司、惠州浩宁达科技有限公司重整计划已执行完毕。截止 2021 年 12 月
31 日,归属于母公司股东权益合计 677,032,430.89 元,实现净资产转为正数。

     (3)实现流动负债下降,资产负债率下降

     2021 年因公司实施并完成债务重整后,随着债务危机的化解以及重整投资
人对公司业务发展的支持,公司将逐步恢复盈利能力,重回良性、稳健发展轨道。
截至 2021 年 12 月 31 日,公司流动负债低于流动资产 559,390,554.10 元,资产
负债率由上期 364.53%下降到本期 35.79%。

     (4)流动资金增厚,现有业务良性发展

     通过重整程序,公司解决了债务问题,化解了债务危机,引进了重整投资人,
获得了流动资金。同时,根据《重整计划》,公司通过网络司法拍卖的方式对非
重整必需财产进行处置。

     在没有新增外部资金的情况下,公司 2021 年度商业板块服装服饰及箱包的
销售营业额 2.27 亿元。重整投资人对赫美集团战略投资之后,根据《重整计划》
“经营方案”发展规划,公司将继续保留服装服饰及箱包的代理销售业务,进一
步巩固在品牌代理和运营领域的优势,扩充代理品类,重拾市场规模。同时加强
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内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施,从根本上改善公司
生产经营,实现高效有序的经营状态,维持并进一步提升赫美集团在批发零售行
业的竞争力,恢复公司的盈利能力。

     (5)主要银行账户及资产冻结解冻情况

     截至本函回复日,赫美集团及子公司涉诉冻结尚未解封等使用受限的款项
18.63 元,均为一般户,非日常经营使用账户,赫美集团主要银行账户已经全部
解除冻结,赫美集团资金活动可以正常开展。赫美集团其他受限资产主要是股权、
车辆、土地及房产的冻结、查封,对应的解封解冻工作正在推进,不会影响赫美
集团正常业务活动的推进。

     综上,前期运营资金紧张影响业务开展、归属母公司所有者权益为负值、无
法偿还对外担保及逾期债务导致资产及主要银行账户被冻结等导致前期对持续
经营能力产生重大疑虑的事项或情况,在本期均已得到解决。

     (五)前期被立案调查事项的影响在本期消除

     1、会计师主要履行了如下核查程序:

     (1)了解、评估赫美集团三重一大事项相关的内部控制的设计,并测试关
键控制执行的有效性;与赫美集团治理层、管理层及其重整管理人进行访谈,了
解赫美集团整体经营环境及内控设计及执行情况。

     (2)查阅赫美集团大额款项交易的信息披露内容,取得赫美集团大额款项
交易的合同、审批文件、银行流水、交易记录、诉讼资料,对管理层(包括董事
长王磊)执行访谈程序、与前任会计师沟通,了解大额款项交易的具体情况、后
续应对措施及推进情况。

     (3)执行相关科目的实质性测试,关注业务审批程序,测试相关交易的业
务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配,关注报告期内发生的购销业务是否
均具有商业实质,对异常波动执行进一步取证及核实了解,核实往来款项性质,
关注是否存在新增大额款项商业合理性存疑事项,向主要往来单位发函询证。

     (4)关注控股股东的诚信状况,查阅赫美集团股权架构及其投资关系,获
取赫美集团对关联方及其交易的认定,关注是否存在新增或潜在关联方关系及其
交易。

     (5)查阅大额往来单位的工商资料,核查大额往来单位的成立时间、注册
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资本、主营业务、股权架构等信息,核实其是否与赫美集团存在关联关系。

     (6)获取公司破产重整涉及的关键资料,包括《民事裁定书》、《重整计
划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料;与赫美
集团管理层及其重整管理人进行访谈,了解重整计划的执行情况(包括但不限于
法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认
债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约
情况等),了解债权申报、审核基本流程及合规性,了解重整计划股票抵债价格
以及债权清偿方案的确定方法和合理性;获取本次债务重组清单及管理人确认和
暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件,并与公司的账面记录等进行核
对,以核实本次重组债务的真实性;获取管理人账户对账单和银行流水,并与重
整计划和公司账面核对;获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以
股抵债的过户登记确认书,并与账面记录核对,以判断赫美集团重整计划的执行
过程及结果是否存在重大不确定性,以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性
已经消除,以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当,金额是否准确;
根据赫美集团重整计划及其执行情况,检查破产重整收益的计算以及相关账务处
理是否符合《企业会计准则》的相关规定;检查赫美集团本次债务重组在财务报
告中的列报是否适当,披露是否充分。

     (7)关注赫美集团被立案调查的进展情况并获取相应的结案文件,查阅公
司公告。

     2、会计师核查意见

     经核查,会计师认为:

     (1)赫美集团于 2020 年完成董事会换届选举,董事会获得了多位具有银行、
股权投资经验的董事任职,加强董事会、股东大会决策机制,监事会监督核查机
制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。

     2021 年 2 月 1 日,深圳中院《决定书》((2020)粤 03 破申 827 号)决
定对赫美集团启动预重整程序,并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合(深
圳)律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人;2021 年 11 月,公司进
入正式重整,2021 年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

     通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查,2021 年

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赫美集团内控有效。

       (2)2021 年 7 月 7 日,中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司出具《结
案通知书》(深证结案字[2021]2 号),内容如下:“关于《中国证券监督管理
委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110 号、深证调查字[2020]79 号)所载
调查事项,经审理,我局决定结案。” 自此,赫美集团被立案调查事项的影响
已经消除。

       六、 报告期内,你公司营业收入 33,279.44 万元,同比下降 28.67%;营业
收入扣除后金额 32,435.07 万元;归属于母公司所有者净利润 89,985.05 万元,
同比增长 278.54%,扣非后净利润-35,136.39 万元,同比增长 31.67%。经营活
动产生的现金流量净额为-1,309.95 万元,同比下降 135.35%.你公司前三季度
均亏损,第四季度归属于母公司所有者净利润为 109,316.10 万元。请你公司:

       (1) 详细说明 2021 年营业收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、
会计处理采用总额法还是净额法、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的
相关规定,并依据本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营
业收入扣除相关事项”的规定逐条说明你公司相关营业收入是否应当予以扣除
及其判断依据,是否存在应扣未扣的营业收入。请年审会计师核查并发表明确
意见。

       回复:(一)公司 2021 年营业收入的具体构成及对应金额
             项目                     金额(元)                   占营业收入比重
服饰                                          229,452,190.18                    68.95%
钻石首饰                                       39,772,046.75                    11.95%
智能电表                                       55,130,991.04                    16.57%
金融服务                                           1,441,481.29                     0.43%
其他                                               6,997,740.08                     2.10%
合计                                          332,794,449.34                   100.00%

       (二)公司收入确认政策

       公司的收入主要包括服装服饰销售,仪器仪表产品销售、珠宝首饰批发及零
售、以及发放贷款取得的利息收入、手续费及佣金收入等,收入确认方法分别为:

       服装服饰销售:销售模式分为自营、联营、代销等。(1)自营:公司通过
租赁的专卖店进行零售,在产品已交付于顾客并收取货款时确认销售收入;(2)


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联营:公司通过百货商场店中店进行的销售,在产品交付于顾客时由百货商场统
一向顾客收取全部款项,公司依据联营条款按百货商场收取的全部款项扣除百货
商场应得分成后的余额确认销售收入;(3)代销:公司将产品交给其他方代销,
于收到代销方代销清单时按照双方确认的从购货方已收或应收的合同或协议价
款合同约定的结算价款确认收入。

     仪器仪表销售:产品销售模式均为直销。(1)销售需安装的产品,公司在
产品发往购货方指定地点,安装、调试(试运行)完毕并经客户验收后,确认收
入;(2)销售不需安装的产品,发货并经客户签收后确认收入。

     珠宝首饰批发:在货品已经交付客户并经客户签收确认,公司已经收取款项
或已经取得索取货款的凭据时确认收入。

     通过对比服饰类同行业可比上市公司,在与公司同一销售模式下,公司与比
音勒芬、朗姿股份等同行业上市公司的收入会计处理方法基本一致,不存在差异,
相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

     (三)公司营业收入扣除情况
            项目                   金额                           说明
营业收入(元)                       332,794,449.34
                                                    出租固定资产收入、偶发性存
营业收入扣除金额(元)                 8,443,790.29 货抵债收入、水电费收入、提
                                                    供品牌咨询收入、停车费收入
营业收入扣除后金额(元)             324,350,659.05

     根据《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营业收入扣除
相关事项”的规定,营业收入扣除包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入。

     公司服饰销售收入中,351.89 万元为法院拍卖服饰存货偿债收入,具有偶
发性和临时性,属于公司正常经营之外的收入,应予以扣除。

     公司其他收入 492.49 万元,为租金收入、停车费收入、服务费收入等,与
主营业务无直接关系,应予以扣除。

     综上所述,公司应当予以扣除的营业收入为 844.38 万元,不存在应扣未扣
的营业收入。

     年审会计师回复:
                                    74
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     (一)会计师主要履行了如下核查程序:

     1、了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些内部控制的设计,确定
其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

     2、检查销售合同,了解主要合同条款或条件,识别合同中的履约义务,评
价收入确认方法是否恰当,与公司主要收入来源相关的服饰类同行业使用会计政
策对比,核实是否选用会计政策是否一致。

     3、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序,识别是否存在重大异常或波
动,并核查波动原因。

     4、对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证,评价赫美集团
收入确认的真实性和准确性。

     5、针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试,以评估销售收
入是否在恰当期间确认。

     6、根据《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营业收入
扣除相关事项”的规定,复核赫美集团营业收入是否扣除包括与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入。

     (二)会计师核查意见

     经核查,会计师认为:

     1、赫美集团收入确认政策符合企业实际,与公司主要收入来源相关的服饰
类同行业使用会计政策对比选用会计政策一致,收入确认依据符合《企业会计准
则第 14 号——收入》的相关规定。

     2、公司服饰销售收入中,351.89 万元为法院拍卖服饰存货偿债收入,具有
偶发性和临时性,属于公司正常经营之外的收入,予以扣除;公司其他收入
492.49 万元,为租金收入、停车费收入、服务费收入等,与主营业务无直接关
系,予以扣除。符合《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营
业收入扣除相关事项”的规定,不存在应扣未扣的营业收入。

     (2) 说明现金流恶化并与净利润不匹配的原因及合理性。

     回复:(一)现金流恶化的原因
                                    75
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     公司 2021 年度经营活动现金流入和现金流出较上年同期均大幅下降,但现
金流入下降的幅度高于现金流出的现金幅度,经营活动产生的现金流量净额较上
年同期下降 135.35%,主要原因为本期收入规模下降,流入的现金减少,而采购
规模基本与去年持平,导致现金流入净额减少。2018 年下半年以来,公司出现
资金紧张情况,部分子公司销售主要以消化库存为主,采购支出较少。近三年来,
公司库存水平逐年降低。为了优化货品结构,满足销售需求,公司在 2021 年适
量增加了采购支出,因此经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少。

     (二)现金流与净利润不匹配的原因及合理性

     公司扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为-35,136.39 万元,剔除
不影响现金流的项目如计提信用减值损失、资产减值损失、折旧摊销等
14,679.00 万元,以及不影响经营活动现金流的利息费用 17,812.27 万元,剔除
后为-2,645.12 万元,与经营活动现金流量净额-1,309.95 万元基本匹配,具有
合理性。

     (3) 结合报告期内各项主营业务开展模式、近三年相关业务季度业绩波动
情况、收入确认方式、费用成本构成等,说明四季度业绩显著好于其他季度的
原因及合理性。

     回复:(一)报告期内各项主营业务开展模式

     报告期内公司的主营业务为商业和高端制造业。商业以零售和批发线下经营
为主,商品包括服装、箱包、钻石首饰等,服装、箱包的零售第一季度、第四季
度为销售旺季,第二季度、第三季度为销售淡季;高端制造业以生产销售电能表
为主,主要客户是国家电网,销售无明显季节性。

     (二)近三年相关业务季度业绩波动情况

     公司近三年季度业绩波动情况如下(金额单位:元):

    2021 年度:
                            第一季度         第二季度         第三季度         第四季度
营业收入                   103,990,884.13   81,656,839.27    63,385,090.88    83,761,635.06
归属于上市公司股东的
                           -79,423,038.83   -46,443,869.29   -67,443,583.37 1,093,161,014.31
净利润
归属于上市公司股东的
                           -74,807,072.80   -20,200,406.02   -61,512,189.11 -194,844,232.68
扣除非经常性损益的净

                                            76
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利润
经营活动产生的现金流
                                -51,652.29      7,224,740.97    -20,146,413.87       -126,134.08
量净额
    2020 年度:
                              第一季度          第二季度          第三季度       第四季度
营业收入                     78,281,197.99    110,779,824.60    116,551,287.71 160,924,706.86
归属于上市公司股东的
                            -85,433,716.07     -6,175,503.31     -60,571,847.76 -351,816,662.62
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净        -92,455,979.99 -206,530,359.91       -81,519,854.62 -133,704,470.73
利润
经营活动产生的现金流
                             27,471,925.47    -24,339,429.82     12,360,477.07     21,562,733.27
量净额
    2019 年度:
                             第一季度       第二季度       第三季度               第四季度
营业收入                   283,856,995.02 210,134,938.19 172,520,820.86          181,880,771.71
归属于上市公司股东的
                           -110,233,821.60 -182,448,068.52 -123,853,323.50 -1,461,978,669.86
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净       -120,545,017.55 -185,345,536.43 -126,510,887.44 -1,430,251,090.39
利润
经营活动产生的现金流
                             -5,792,878.89    34,549,875.57     18,706,040.12     -29,080,474.90
量净额

     在 2019 年、2020 年,公司前三季度亏损较少,第四季度亏损增加,主要原
因为在第四季度补计提各项资产减值损失和信用减值损失。2021 年,公司前三
季度业绩变动趋势与 2019 年、2020 年基本一致,而第四季度归属于母公司净利
润大幅增长,与 2019 年、2020 年变动趋势不一致,主要原因为在 2021 年 12 月
31 日重整计划执行完毕,在四季度确认了破产重整收益,以及公司子公司赫美
小贷、浩美资产、赫美卓扬等在 2021 年 12 月完成拍卖,确认了股权处置收益。

     (三)收入确认方式

     公司的收入确认方式在报告期内未发生变化,收入确认方式在第六(1)中
进行了详细说明,详见六(1)的回复。

     (四)费用成本构成

     公司 2021 年各个季度利润主要项目构成如下(金额单位:万元):
       项    目             2021 年 1-3 月    2021 年 3-6 月    2021 年 7-9 月   2021 年 10-12 月
营业收入:                        10,399.09          8,165.68         6,338.51            8,376.16
   减:营业总成本                 16,977.42         13,768.88        12,589.64           14,296.54

                                               77
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   加:投资收益             -571.78         -3,077.72        -543.50          221,227.31
    归属于母公司所有者
                           -7,942.30        -4,644.39       -6,744.36         109,316.10
的净利润


营业总成本占营业收入的
                           163.26%          168.62%         198.62%             170.68%
比重
投资收益占归母净利润的
                             7.20%           66.27%           8.06%             202.37%
比重

     由上表可知,2021 年,公司各个季度营业总成本占营业收入的比重基本持
平,业务层面业绩较为稳定,不存在大幅波动情况。第四季度归属于母公司所有
者的净利润大幅增加,主要是由于投资收益大幅增加,在四季度确认了破产重整
收益和股权处置收益。

     综上所述,报告期内公司各项主营业务开展未发生变化,近三年相关业务季
度业绩波动情况合理,收入确认方式未发生变化、费用成本构成无明显变化,四
季度业绩显著好于其他季度的原因为在 2021 年 12 月 31 日重整计划执行完毕,
在四季度确认了破产重整收益,以及公司子公司赫美小贷、浩美资产、赫美卓扬
等在 2021 年 12 月完成拍卖,确认了股权处置收益。

     七、 请你公司结合问题 1—6,核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警
示及其他风险警示的条件,并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则(2022
年修订)》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则(2022 年
修订)》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形,
如存在相关情形的,请及时、充分揭示风险。

     回复:(一)公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

     公司因 2020 年度经审计的期末净资产为负值,触及《深圳证券交易所股票
上市规则(2020 年修订)》第 14.3.1 条第(二)项“最近一个会计年度经审计
的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定
的退市风险警示情形,公司股票自 2021 年 4 月 30 日起被继续实施退市风险警示。

     因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、
公司生产经营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》
(2018 年修订)规定的其他风险警示情形,公司股票交易被实施“其他风险警
示。因 2020 年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润


                                       78
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孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情
形,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 13.3 条第(六)
项的相关规定,公司股票于 2021 年 4 月 30 日开市起被叠加实施其他风险警示。

     公司股票自 2021 年 4 月 30 日起继续被实行“退市风险警示”处理和叠加实
施“其他风险警示”处理。具体详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露的《关于公司
股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》(2021-064)。

     (二)是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件

     1、公司申请撤销退市风险警示的情况

     众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告,公司 2021 年末归属于上市公司股东的净资产为
677,032,430.89 元,前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形已不存在。
经核查,公司不存在《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.3.11 条规定的终止
上市情形以及《股票上市规则(2022 年修订)》第九章规定的股票交易应实施
退市风险警示情形。

     因此,公司符合《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.3.7 规定的申请撤
销退市风险警示的情形。

     2、公司申请撤销其他风险警示的情况

     (1)截止 2022 年 4 月 30 日,公司因前期涉及诉讼、仲裁案件被冻结的公
司基本户及部分其他账户已解除冻结,具体详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露的
《关于部分银行账户解除冻结的公告》(公告编号:2022-018)。

     (2)根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2021 年度审计报
告和《上期审计意见非标事项在本期消除的专项说明》显示,公司 2020 年度审
计报告保留意见所涉事项及与持续经营相关的重大不确定性已消除,且 2021 年
公司财务报表审计意见为标准无保留意见。同时,由于重整计划已执行完毕,公
司和管理人积极联系各债权人解除对公司资产的查封冻结,逐步使公司运营步入
正常轨道。因此,公司持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除。

     (3)根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021 年度关联方非

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经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》、《2021 年度违规担保及解除情
况表的专项审核意见》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳赫美集团股份
有限公司有关违规担保事项解决情况的专项核查意见》显示,报告期末,公司已
不存在关联方资金占用情形且公司历史形成的违规担保事项的影响已消除。

     公司以前年度出现控股股东凌驾于内部控制之上,以公司名义违规对外资金
拆借、对外担保,导致公司存在大量或有负债义务以及关联方资金占用,公司已
对上述问题进行了自查整改,在 2020 年第五届董事会上任后,对上述内部控制
缺陷完成了整改,加强了内部控制的有效运行。对此,众华会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司 2021 年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证
报告》,独立董事出具了关于公司内控有效运行的独立意见并同意公司申请撤销
因前述情形而被实施的其他风险警示情形。

     因此,公司符合《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.8.5 规定的申请撤
销其他风险警示的情形,也不存在《股票上市规则(2022 年修订)》第九章规
定的股票交易应实施其他风险警示的情形,符合申请撤销其他风险警示情形。

     关于公司申请撤销退市风险警示情形和其他风险警示情形所涉事项的具体
情况详见本问询函问题一至六的回复内容。

     (三)公司对照《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.3.11 条规定的股票
终止上市情形,逐项排查情况如下:
                                                                                          是否存
            终止上市情形                        公司经审计的 2021 年度相关指标            在相关
                                                                                            情形
(一)经审计的净利润为负值且营业收入
低于 1 亿元,或者追溯重述后最近一个会   公司 2021 年度实现营业收入 3.33 亿元,扣除后营
                                                                                            否
计年度净利润为负值且营业收入低于 1      业收入 3.24 亿元,营业收入超过 1 亿元
亿元
(二)经审计的期末净资产为负值,或者
                                        公司 2021 年期末归属于上市公司股东的净资产为
追溯重述后最近一个会计年度期末净资                                                          否
                                        6.77 亿元,期末净资产为正
产为负值
(三)财务会计报告被出具保留意见、无    众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年
                                                                                            否
法表示意见或者否定意见的审计报告        财务报告出具标准无保留审计意见
(四)未在法定期限内披露过半数董事保    公司全体董事保证《2021 年年度报告》真实、准确、
                                                                                            否
证真实、准确、完整的年度报告            完整,并已在法定期限披露。
(五)虽符合第 9.3.7 条的规定,但未在   公司已于 2022 年 4 月 29 日向深圳证券交易所提交
规定期限内向本所申请撤销退市风险警      了关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其        否
示                                      他风险警示的申请
(六)因不符合第 9.3.7 条的规定,其撤
                                        申请已被受理,正在审核中                            否
销退市风险警示申请未被本所审核同意

     综上,根据逐项自查,公司不存在《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.3.11
                                                80
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条规定的任一股票终止上市情形。

     (四)公司对照《股票上市规则(2022 年修订)》第九章规定的股票交易
应实施退市风险警示或其他风险警示的情形,逐项排查情况如下:
                                                                                            是否存
                                                    公司经审计的 2021 年度相关指
   退市风险警示/其他风险警示情形                                                            在相关
                                                              标/现状
                                                                                              情形
                                           第二节 交易类退市
(一)在本所仅发行 A 股股票的公司,通
                                          公司连续一百二十个交易日股票累计成交量大于
过本所交易系统连续一百二十个交易日                                                            否
                                          500 万股
股票累计成交量低于 500 万股
(二)在本所仅发行 B 股股票的公司,通
过本所交易系统连续一百二十个交易日        不适用                                              否
股票累计成交量低于 100 万股
(三)在本所既发行 A 股股票又发行 B
股股票的公司,通过本所交易系统连续一
百二十个交易日其 A 股股票累计成交量       不适用                                              否
低于 500 万股且其 B 股股票累计成交量低
于 100 万股
(四)在本所仅发行 A 股股票或者仅发行
B 股股票的公司,通过本所交易系统连续      公司连续二十个交易日的每日股票收盘价均高于 1
                                                                                              否
二十个交易日的每日股票收盘价均低于        元
1元
(五)在本所既发行 A 股股票又发行 B
股股票的公司,通过本所交易系统连续二
                                          不适用                                              否
十个交易日的 A 股和 B 股每日股票收盘价
同时均低于 1 元
(六)公司连续二十个交易日在本所的股
                                          公司连续二十个交易日股票收盘市值均高于 3 亿元       否
票收盘市值均低于 3 亿元
(七)公司连续二十个交易日股东人数均
                                          公司连续二十个交易日股东人数均大于 2000 人          否
少于 2000 人
(八)本所认定的其他情形                  不适用                                              否
                                         第三节 财务类强制退市
(一)最近一个会计年度经审计的净利润
为负值且营业收入低于 1 亿元,或者追溯     公司 2021 年度实现营业收入 3.33 亿元,扣除后营
                                                                                              否
重述后最近一个会计年度净利润为负值        业收入 3.24 亿元,营业收入超过 1 亿元
且营业收入低于 1 亿元
(二)最近一个会计年度经审计的期末净
                                          公司 2021 年期末归属于上市公司股东的净资产为
资产为负值,或者追溯重述后最近一个会                                                          否
                                          6.77 亿元,期末净资产为正
计年度期末净资产为负值
(三)最近一个会计年度的财务会计报告
                                          众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年
被出具无法表示意见或者否定意见的审                                                            否
                                          财务报告出具标准无保留审计意见
计报告
(四)中国证监会行政处罚决定书表明公
司已披露的最近一个会计年度财务报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗        不适用                                              否
漏,导致该年度相关财务指标实际已触及
本款第(一)项、第(二)项情形
(五)本所认定的其他情形                  不适用                                              否

                                         第四节 规范类强制退市
(一)未在法定期限内披露年度报告或者
半年度报告,且在公司股票停牌两个月内      不适用                                              否
仍未披露

                                                   81
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(二)半数以上董事无法保证年度报告或
者半年度报告真实、准确、完整,且在公
                                        不适用                                              否
司股票停牌两个月内仍有半数以上董事
无法保证
(三)因财务会计报告存在重大会计差错
或者虚假记载,被中国证监会责令改正但
                                        不适用                                              否
未在要求期限内改正,且在公司股票停牌
两个月内仍未改正
(四)因信息披露或者规范运作等方面存
在重大缺陷,被本所要求改正但未在要求
                                        不适用                                              否
期限内改正,且在公司股票停牌两个月内
仍未改正
(五)因公司股本总额或者股权分布发生
变化,导致连续二十个交易日股本总额、
                                        不适用                                              否
股权分布不再具备上市条件,在规定期限
内仍未解决
(六)公司可能被依法强制解散            不适用                                              否
(七)法院依法受理公司重整、和解或者
                                        不适用                                              否
破产清算申请
(八)本所认定的其他情形                不适用                                              否
                                   第五节 重大违法强制退市
(一)公司首次公开发行股票申请或者披
露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第
                                        不适用                                              否
一百八十一条作出行政处罚决定,或者被
人民法院依据《刑法》第一百六十条作出
有罪裁判且生效
(二)公司发行股份购买资产并构成重组
上市,申请或者披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会
                                        不适用                                              否
依据《证券法》第一百八十一条作出行政
处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》
第一百六十条作出有罪裁判且生效
(三)根据中国证监会行政处罚决定认定
的事实,公司披露的年度报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,导致公司    不适用                                              否
连续会计年度财务类指标已实际触及本
章第三节规定的终止上市标准
(四)根据中国证监会行政处罚决定认定
的事实,公司披露的营业收入连续两年均
存在虚假记载,虚假记载的营业收入金额
合计达到 5 亿元以上,且超过该两年披露
的年度营业收入合计金额的 50%;或者公
司披露的净利润连续两年均存在虚假记
载,虚假记载的净利润金额合计达到 5
亿元以上,且超过该两年披露的年度净利
润合计金额的 50%;或者公司披露的利润
                                        不适用                                              否
总额连续两年均存在虚假记载,虚假记载
的利润总额金额合计达到 5 亿元以上,且
超过该两年披露的年度利润总额合计金
额的 50%;或者公司披露的资产负债表连
续两年均存在虚假记载,资产负债表虚假
记载金额合计达到 5 亿元以上,且超过该
两年披露的年度期末净资产合计金额的
50%。计算前述合计数时,相关财务数据
为负值的,先取其绝对值后再合计计算
(五)本所根据公司违法行为的事实、性
                                        不适用                                              否
质、情节及社会影响等因素认定的其他严

                                                 82
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重损害证券市场秩序的情形
                                       第八节 其他风险警示
                                       公司历史形成的资金占用已于 2021 年解决,不存在
                                       资金占用且情形严重的情形。年审机构出具了《2021
(一)公司存在资金占用且情形严重                                                           否
                                       年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审
                                       核意见》
                                       公司历史形成的违规担保事项的影响已消除,不存
                                       在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
(二)公司违反规定程序对外提供担保且   年审机构出具了《2021 年度违规担保及解除情况表
                                                                                           否
情形严重                               的专项审核意见》,北京国枫律师事务所出具的《关
                                       于深圳赫美集团股份有限公司有关违规担保事项解
                                       决情况的专项核查意见》
(三)公司董事会、股东大会无法正常召
                                       公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议          否
开会议并形成决议
(四)公司最近一年被出具无法表示意见
                                       年审机构对公司 2021 年度内部控制出具了标准无保
或者否定意见的内部控制审计报告或者                                                         否
                                       留意见的《内部控制鉴证报告》
鉴证报告
(五)公司生产经营活动受到严重影响且   公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三
                                                                                           否
预计在三个月内不能恢复正常             个月内不能恢复正常的情形
                                       详见本回函问题二之回复,公司主要银行账号已解
(六)公司主要银行账号被冻结                                                               否
                                       除冻结。
(七)公司最近三个会计年度扣除非经常
                                       详见本回函问题四之回复,公司持续经营能力存在
性损益前后净利润孰低者均为负值,且最
                                       重大不确定性的影响已消除,年审机构出具了《上        否
近一年审计报告显示公司持续经营能力
                                       期审计意见非标事项在本期消除的专项说明》
存在不确定性
(八)本所认定的其他情形               不适用                                              否

     综上,根据逐项自查,公司不存在《股票上市规则(2022 年修订)》第九
章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

     八、 年报显示,你公司管理人于 2022 年 1 月 21 日向重整投资人分配股票,
本次划转完成后,你公司无控股股东,公司第一大股东变更为海南时代榕光实
业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“时代榕光”)。请你公司:

     (1) 结合股东持股比例及前五大股东持股比例差异,公司董事会席位、推
荐及提名资格,公司当前经营管理的决策机制等,依据《上市公司收购管理办
法》第八十四条的规定逐项说明公司认定无实际控制人的原因及其合理性,时
代榕光无法控制公司的认定是否合理、谨慎、客观。

     回复:公司管理人本次向重整投资人分配的股票完成划转后,时代榕光及其
一致行动人孝义市富源金来热源有限公司合计持有公司 269,916,059 股股票,占
公司总股本的 20.58%。时代榕光的普通合伙人为海南国鹏新材料科技有限公司,
持有其 1%份额;有限合伙人为郑梓豪,持有其 99%份额。时代榕光的实际控制人
为郑梓豪;孝义富源的股东分别为郑梓豪、郝冠兵,郑梓豪持有孝义富源 70%、
郝冠兵持有孝义富源 30%股权,孝义富源的实际控制人为郑梓豪;因此时代榕光
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与孝义富源为一致行动人,合计持有公司 20.58%的股权,公司第一大股东变更
为时代榕光。截至公司 2021 年年度报告披露日,公司前五大股东(持有表决权
的前五大股东)持股数量及持股比例如下:
                    股东名称                    持股数量(股)           持股比例
 海南时代榕光实业投资合伙企业(有限合伙)                224,386,125          17.11%
 王雨霏                                                  156,102,630          11.90%
 汉桥机器厂有限公司                                      125,018,000           9.53%
 郝毅                                                     61,101,341           4.66%
 吉林环城农村商业银行股份有限公司                         57,842,310           4.41%
 孝义市富源金来热源有限公司                               45,529,934           3.47%
 其他股东                                                641,274,181          48.92%
 总股本                                                1,311,254,521            100%

     上述公司前五大股东(持有表决权的前五大股东)中除时代榕光与孝义富源
为一致行动人外,公司未知前五大股东(持有表决权的前五大股东)之间及前五
大股东(持有表决权的前五大股东)与其他股东之间存在一致行动协议或者约定、
表决权委托等情况。

     公司现任第五届董事会成员,均非时代榕光、王雨霏、孝义富源提名或推荐。
截至本回函披露日,时代榕光、王雨霏、孝义富源均尚未向公司推荐、提名董事
人选或提议公司董事会提前进行换届选举。如时代榕光、孝义富源后续通过行使
股东权利决定公司董事会半数以上成员选任,导致公司产生实际控制人或控股股
东,公司将会严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露
义务。

     根据《上市公司收购管理办法》第八十四条,公司第一大股东时代榕光及其
一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权未达到 30%,未决定公司董事会半
数以上成员选任,不足以对公司股东大会的决议产生重大影响,因此公司审慎认
定,公司无控股股东、实际控制人。

     根据《公司章程》第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十七条的规
定,股东大会决议分为普通决议和特别决议,分别由议案需经出席股东所持表决
权二分之一或三分之二以上通过;公司董事由股东大会适用累积投票制以普通决
议选举产生。根据《公司法》第一百零五条规定,累积投票制是指股东大会选举
董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有

                                      84
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的表决权可集中使用。

     公司前五大股东中,除时代榕光、赫美集团破产企业财产处置专用账户(不
行使表决权)之外的其他三名股东合计持有公司 342,221,971 股股份,占公司总
股本的 26.09%,与时代榕光及其一致行动人合计持股比例的差距大于 5%。因此,
时代榕光及其一致行动人持有股份所对应表决权不足以对公司股东大会决议产
生重大影响。

     董事的产生需经股东大会选举,而在累积投票制下,每位股东持有的表决权
在不同候选人中可灵活分配。时代榕光及其一致行动人持有股份所对应表决权不
足以对股东大会决议产生重要影响,因此其能否决定公司董事会半数以上成员选
任目前尚具有不确定性。

     (2) 请根据《股票上市规则(2022 年修订)》第 4.5.6 条、《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 4.1.2 条的规定认真核实,
时代榕光是否存在“隐瞒其控股股东、实际控制人身份,逃避相关义务和责任”
的情形,以及你公司“客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属”
的详细执行情况。

     回复:如本项第一问回复,公司无控股股东、实际控制人,但公司第一大股
东时代榕光及其一致行动人已比照控股股东、实际控制人,履行《股票上市规则
(2022 年修订)》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规则对于控股股东的规定。不存在“隐瞒其控股股东、实际控制人身
份,逃避相关义务和责任”的情形。

     请律师核查并发表明确意见,说明具体依据及其合理性。

     律师意见:2022 年 5 月 16 日,时代榕光、郑梓豪出具书面说明,其不存在
“隐瞒控股股东、实际控制人身份,逃避相关义务和责任”的情形。

     根据本专项核查意见所述,并经对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》第 4.5.6 条、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 4.1.2 条的有关规定,时代榕光及其一致行动人可实际支配的上市公司
股份表决权未达到 30%,不足以对公司股东大会的决议产生重大影响,未决定公
司董事会半数以上成员选任,郑梓豪无法通过时代榕光及富源金来控制赫美集团。
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深圳赫美集团股份有限公司                              关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


          本所律师认为,截至本核查意见出具日,郑梓豪、时代榕光尚不构成《收购
管理办法》界定“拥有上市公司控制权”的情形,赫美集团关于时代榕光无法控
制公司,公司目前无控股股东、实际控制人的认定合理、谨慎、客观。

          九、 年报显示,你公司前五名供应商合计采购金额 10,253.33 万元,占年
度采购总额 56.78%。前五名客户合计销售金额 9,425.01 万元,占年度销售总额
28.32%。请你公司说明:

          (1) 前五大供应商及客户的具体信息,包括不限于企业性质、注册地、主
要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人、与
你公司的关联关系,并说明具体采购/销售内容、金额,是否具备真实商业实质。

          回复:(一)公司前五大供应商的采购内容、金额如下:
                                                                                               占年度采购总额
    序号               供应商名称                    采购内容          采购额(元)
                                                                                                   比例
     1        MCM Fashion Group Limited        服饰                           57,520,194.84              31.85%
     2        金大福珠宝有限公司               黄金                           15,159,516.02              8.39%
     3        宁波国信仪表科技有限公司         智能水表                       14,557,111.81              8.06%
     4        孚丰商贸(上海)有限公司         服饰                            9,697,019.53              5.37%
     5        凯吉凯钻石(上海)有限公司       裸钻                            5,599,500.59              3.10%
                          合计                                            102,533,342.79                 56.78%

          公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询,上述供应商
的具体信息如下:

序       供应商名   企业性                                      注册   主营                     实际控    关联
                                 注册地      法定代表人                          主要股东
号         称         质                                        资本   业务                       制人    关系

         MCM        香港私   香港北角英                                                         金圣珠
                                                                       零       金 圣 珠
         Fashion    人股份   皇道 625 号    金圣珠(Sung                                        (Sung    非关
1                                                            未知      售、     ( Sung Joo
         Group      有限公   13        楼   Joo Kim)                                           Joo       联方
         Limited                                                       商贸     Kim)
                    司       1304-05 室                                                         Kim)
                             深圳市罗湖
                                                                       珠
                             区翠竹街道
                                                                       宝、     姚 润 雄
                             翠锦社区田
                                                                       钻       53%,姚晓钦
                             贝四路 72 号
         金大福珠                                                      石、     40% , 丘 航
                    有限责   翠景大厦 2                      10000                                        非关
2        宝有限公                           姚晓钦           万 人     玉器     5%,深圳市      姚润雄
                    任公司   楼、3 楼、4                                                                  联方
         司                                                  民币      及其     金大 福金行
                             楼;南湖路
                                                                       宝玉     连锁 有限公
                             国贸商业大
                                                                       石的     司 2%
                             厦 30 楼 A、
                                                                       购销
                             B
                    有限责   浙江省宁波                                仪器
         宁波国信                                            2000               何 国 忠        何 国
                    任公司   市海曙区石                                仪表                               非关
3        仪表科技                           何国忠           万 人              50%,李信群     忠、李
                    ( 自然   碶街道上王                                制                                 联方
         有限公司                                            民币               50%             信群
                    人投资   村                                        造、

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                     或 控                                              销售
                     股)

                     有限责
                               上海市闵行                               箱包
      孚丰商贸       任公司                                     21737            香港 孚勒商
                               区 宜山 路      MAURO                    批                             非关
4     (上海)有     ( 港澳                                     万 人            貿有 限公司   未知
                               2000 号 3 楼    SABATINI                 发、                           联方
      限公司         台法人                                     民币             100%
                               305 室                                   零售
                     独资)
                                                                          在
                                                                        上海
                                                                        钻石
                               中国(上海)
                                                                        交易
                  有限责       自由贸易试
                                                                        所开     KGK
      凯 吉 凯 钻 任公司       验区世纪大 SANJAY                  510
                                                                        展钻     DIAMONDS              非关
5     石(上海) ( 台 港       道 1701 号中 NAVRATTAN           万 美                          未知
                                                                        石       (HK)LTD             联方
      有限公司    澳法人       国钻石交易 KOTHARI               元
                                                                        (不     100%
                  独资)        中 心大 厦
                                                                        含金
                               A808 室
                                                                        银)
                                                                        的交
                                                                        易

       2、公司前五大客户的销售内容、金额如下:
                                                                                               占年度销售总额
     序号                     客户名称                      销售内容      销售额(元)
                                                                                                   比例
      1        北京京东世纪贸易有限公司                服饰                    31,505,974.27            9.47%

      2        国网福建省电力有限公司                  智能电表                19,905,044.25            5.98%

      3        河南正弘商业管理有限公司                服饰                    17,806,070.92            5.35%

      4        四川双嘉智慧科技股份有限公司            智能水表                14,051,075.32            4.22%

      5        恒信玺利实业股份有限公司                钻石首饰                10,981,890.13            3.30%

                               合计                                            94,250,054.89           28.32%

       公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询,上述客户的
具体信息如下:
                                                  法
                                                  定                                            实际
序                    企业性                                              主营                         关联
          客户名称                    注册地      代        注册资本               主要股东     控制
号                      质                                                业务                         关系
                                                  表                                              人
                                                  人
                     有限责      北京市北京
                                                                                京东香港
      北京京东世     任公司      经济技术开
                                                  徐   139798.5564 万    零售、 国际贸易               非关
1     纪贸易有限     (台港澳     发区科创十                                                    未知
                                                  雷   美元              批发   公司                   联方
      公司           法人独      一街 18 号 C
                                                                                100%
                     资)         座 2 层 201 室
                     有限责                                                                    国务
                     任公司                                              电力、                院国
      国网福建省     (非自      福州市鼓楼       谭                     热力   国家电网       有资
                                                       2825766.251859                                  非关
2     电力有限公     然人投      区五四路 257     永                     生产   有限公司       产监
                                                       万人民币                                        联方
      司             资或控      号               香                     和供   100%           督管
                     股的法                                              应业                  理委
                     人独资)                                                                  员会

                                                       87
深圳赫美集团股份有限公司                                  关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


                                                                                   河南正弘
                                    郑州市金水
         河南正弘商     其他有                      刘                             置业有限
                                    区花园路 126                            零售                 李向    非关
3        业管理有限     限责任                      永    10000 万人民币           公司
                                    号正弘城负                              业                   清      联方
         公司           公司                        松                             90%,刘
                                    一至八楼
                                                                                   永松 10%
                                                                                   成都千嘉
                                                                                   科技股份
                                                                                   有限公司
                                                                                   49%,成
                        其他股      成都市双流                              专用
         四川双嘉智                                 杨                             都市岷江      股权
                        份有限      区西南航空                              设备                        非关
4        慧科技股份                                 东    1000 万人民币            自然水厂      分散,
                        公司(非     港空港一路                              制造                        联方
         有限公司                                   宏                             45%,成       未知
                        上市)       一段 536 号                             业
                                                                                   都金地光
                                                                                   电科技有
                                                                                   限公司
                                                                                   6%
                                                                                   恒信正隆
                                                                                   经贸有限
                                                                                   责任公司
                                                                                   46.88%,
                                                                                   天津风创
                        其他股                                              珠宝
         恒信玺利实                 西藏曲水县      李                             新能股权
                        份有限                            21115.0019 万人   首饰                 李厚    非关
5        业股份有限                 人民路雅江      厚                             投资基金
                        公司(非                           民币              批发、               霖      联方
         公司                       工业园 204 室   霖                             合伙企业
                        上市)                                               零售
                                                                                   (有限合
                                                                                   伙)
                                                                                   16.6%,李
                                                                                   厚霖
                                                                                   11.72%,

             公司与上述客户及供应商开展业务,符合公司服饰、珠宝首饰、高端制造等
各个业务板块的业务需求,具备真实的商业实质。

             (2) 你公司近三年主要供应商、客户是否发生重大变化,如是,请补充说
明变化的具体情况及原因。

             回复:(一)公司近三年主要供应商情况

             2020 年公司前五大供应商情况如下:
序                                                                                              占年度采购总额
                        供应商名称                       采购内容           采购额(元)
号                                                                                                  比例
    1        MCM Fashion Group Limited                     服饰                44,579,543.93            14.72%
    2        金大福珠宝有限公司                            黄金               37,368,233.57             12.34%
    3        孚丰商贸(上海)有限公司                      服饰               15,502,061.75             5.12%
    4        深圳市海和珠宝首饰有限公司                  镶嵌饰品              12,974,474.81            4.28%
    5        宁波拓丰电器有限公司                         原材料                7,642,530.94            2.52%
                           合计                                               118,066,845.00            38.98%

             2019 年公司前五大供应商情况如下:
                                                                                                 占年度采购总
        序号               供应商名称                     采购内容           采购额(元)
                                                                                                     额比例
         1       MCM Fashion Group Limited                     服饰             48,917,465.88           13.60%

                                                          88
深圳赫美集团股份有限公司                     关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


   2       金大福珠宝有限公司                     黄金               36,602,742.60         10.18%
   3       孚丰商贸(上海)有限公司               服饰               23,875,761.03          6.64%
   4       深圳市海和珠宝首饰有限公司         镶嵌饰品               16,763,942.91          4.66%
   5       宁波国信仪表科技有限公司           智能水表                8,402,744.37          2.34%
                       合计                                         134,562,656.79         37.42%

        从 2019 年至 2021 年,MCM Fashion Group Limited、金大福珠宝有限公司、
孚丰商贸(上海)有限公司,均为公司的前五大供应商,公司前五大供应商未发
生重大变化。

        (二)公司近三年主要客户情况

        2020 年公司前五大客户情况:
                                                                                         占年度销
  序号                     客户名称                      销售内容     销售额(元)       售总额比
                                                                                             例
   1       国网江西省电力有限公司电力科学研究院          智能电表       50,930,266.43      10.92%

   2       广东潮宏基实业股份有限公司                    珠宝首饰        27,082,783.97      5.81%
   3       宜春寺库电子商务有限公司                        服饰          25,865,098.23      5.54%
   4       北京京东世纪贸易有限公司                        服饰         19,544,103.01       4.19%
   5       广州海印又一城商务有限公司                      服饰         15,912,028.39       3.41%
 合计                         合计                                     139,334,280.03      29.87%

        2019 年公司前五大客户情况:
                                                                                         占年度销
  序号                     客户名称                  销售内容         销售额(元)       售总额比
                                                                                             例
   1       成都时代奥特莱斯商业有限公司                   服饰           38,552,484.11      4.54%

   2       国网江西省电力有限公司电力科学研究院      智能电表            23,367,232.76      2.75%

   3       广东潮宏基实业股份有限公司                珠宝首饰            22,369,208.03      2.64%
   4       北京京东世纪贸易有限公司                       服饰           20,878,011.85      2.46%
   5       恒信玺利实业股份有限公司                  珠宝首饰            19,757,771.68      2.33%
                             合计                                      124,924,708.43      14.72%

        如前述近三年前五大客户所述,除北京京东世纪贸易有限公司近三年均为公
司前五大客户外,其他前五大客户变动较大。

        商业板块业务上,成都时代奥特莱斯商业有限公司为公司服饰销售客户,相
关门店陆续于 2019 年末或 2021 年上半年闭店,2020 年度交易额较小、2021 年
无交易。广州海印又一城商务有限公司为公司服饰销售客户,部分门店于 2020
年末闭店,因此 2021 年度销售额较小,不在公司前五大客户之列。宜春寺库电
子商务有限公司为公司服饰批发销售客户,2021 年度交易额减少。

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      深圳赫美集团股份有限公司                                关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


                 高端制造板块业务方面,近三年的业务以完成以往中标订单为主,客户结构
      单一。2019 年、2020 年以完成国网江西省电力有限公司电力科学研究院订单交
      货为主,2021 年以完成国网福建省电力有限公司订单为主。

                 (3) 说明前五名客户的应收账款余额及账龄,截至回函日前五大客户应收
      账款的回款情况。

                 回复:前五名客户的应收账款余额及账龄情况如下(金额单位:元):
                                                             2021 年 12 月 31 日应                      截至回函日已
            序号                    客户名称                                            账龄
                                                                 收账款余额                               回款金额
             1           北京京东世纪贸易有限公司                   5,432,491.67       6 个月以内         5,432,491.67
             2           国网福建省电力有限公司                     6,250,858.22           1 年以内                  -
             3           河南正弘商业管理有限公司                   1,756,851.66       6 个月以内        1,756,851.66
             4           四川双嘉智慧科技股份有限公司               7,559,190.00           1 年以内      1,351,690.00
             5           恒信玺利实业股份有限公司(注)
                                      合计                          20,999,391.55            -            8,541,033.33

             注:恒信玺利实业股份有限公司为欧祺亚客户,欧祺亚已于 2021 年 5 月起不再纳入公司合并范围。

                 十、 报告期末,你公司应收账款账面余额 33,007.21 万元,本期计提坏账
      准备 8,236.01 万元。按单项计提坏账准备的 600 多家单位合计应收账款
      27,022.85 万元,坏账准备期末余额 22,803.57 万元。按欠款方归集的期末余额
      前五名的应收账款 10,208.89 万元,占应收账款期末余额 30.93%,坏账准备期
      末余额 8,247.02 万元。请你公司:

                 (1) 列表说明应收账款减值确认的具体情况,包括前十名应收款项的客户
      名称及对应的销售收入、账龄、期后回款情况、减值迹象形成时间及原因、前
      期减值计提的具体情况、本次减值金额大幅增加的原因、减值方法较以前年度
      是否存在较大变化及合理性,是否存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。

                 回复:公司前十名应收账款的情况如下(金额单位:元):
                                                                                                                     与前
                                                                                                 坏账                期坏
                     报告期内销   应收账款期末                期后回款情                         计提      计提理    账计
 客户名称                                           账龄                        坏账准备
                       售收入         余额                        况                             组合        由      提是
                                                                                                 方式                否一
                                                                                                                     致
                                                                                                          公司经
武汉有研中
                                                                                                 单项     营异常,
贵实业有限       -                29,367,361.43     4-5 年                   29,367,361.43                               是
                                                                                                 计提     预计无
公司
                                                                                                          法收回
国网河南省                                          2-3                                          单项     按重整
                 -                19,730,098.38                              11,221,210.29                               否
电力公司                                            年、                                         计提     剥离资

                                                              90
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                                              3-4                                             产包,单
                                              年、                                            项计提
                                              4-5 年
                                                                                              公司被
深圳市弘贝
                                                                                       单项   注销,预
灵珠宝有限   -               19,094,158.10    4-5 年                  19,094,158.10                        是
                                                                                       计提   计无法
公司
                                                                                              收回
                                              1-2
                                                                                              按重整
                                              年、
国网山西省                                                                             单项   剥离资
             -               18,977,586.79    3-4                     11,007,000.33                        否
电力公司                                                                               计提   产包,单
                                              年、
                                                                                              项计提
                                              4-5 年
国网江西省                                                                                    按重整
电力有限公                                                                             单项   剥离资
             -               14,919,743.30    1-2 年                  11,780,507.08                        否
司电力科学                                                                             计提   产包,单
研究院                                                                                        项计提
                                                                                              重整剥
                                                                                              离资产
上海扬宇建
                                                                                       单项   且长账
设发展有限   -               13,231,611.03    4-5 年                  13,231,611.03                        否
                                                                                       计提   龄,预计
公司
                                                                                              无法收
                                                                                              回
                                                                                              按重整
                                              2-3
国网天津市                                                                             单项   剥离资
             -               8,982,178.13     年、                    7,092,254.27                         否
电力公司                                                                               计提   产包,单
                                              3-4 年
                                                                                              项计提
国网河南省                                                                                    按重整
                                              3-4
电力公司电                                                                             单项   剥离资
             -               9,525,597.22     年、                    7,521,333.53                         否
力科学研究                                                                             计提   产包,单
                                              4-5 年
院                                                                                            项计提
                                                                                              按重整
国网辽宁省                                    1-2
                                                                                       单项   剥离资
电力有限公   -               8,708,123.98     年、                    4,804,275.52                         否
                                                                                       计提   产包,单
司                                            2-3 年
                                                                                              项计提
四川双嘉智                                                                             账龄   正常交
                                              1 年以
慧科技股份   14,051,075.32   7,559,190.00              1,351,690.00   377,959.50       组合   易对手       是
                                              内
有限公司                                                                               计提   方
合 计        14,051,075.32   150,095,648.36            1,351,690.00   115,497,671.08

             2021 年 12 月 29 日,深圳中院《民事裁定书》((2021)粤 03 破 618 号之
        二、(2021)粤 03 破 616 号之二、(2021)粤 03 破 617 号之二),裁定批准赫
        美集团及赫美商业、惠州浩宁达《重整计划》。

             《重整计划》资产处置方案:赫美集团继续经营所需资产(主要包括赫美集
        团持有惠州浩宁达科技有限公司、深圳赫美商业有限公司股权等)原则上保留,
        赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的相关规定予以
        处置变价,处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充赫美集团流动
        资金。首次拍卖的起拍价为评估报告确定的拟处置资产清算价值;如拍卖未能成
        交,管理人可选择在前次流拍价的基础上降价 20%继续拍卖或以流拍价通过协议
        转让的方式予以处置。
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     北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对剥离资产出具《清算价值资
产评估报告》,综合考虑评估价及历次拍卖及以前年度对该事项的判断,对期末
应收款项计提坏账准备。

     如上表所示,经公司自查确认,除拍卖剥离资产受拍卖变现价值影响改变前
期坏账计提方式外,其他应收款项的坏账计提准备与前期保持一致。不存在通过
计提大额减值准备调节利润的情形。

     (2) 说明单项计提坏账准备的应收账款主要涉及事项、发生时间及原因、
账龄结构,相关主体与你公司是否存在关联关系,计提坏账准备原因及合理性。

     回复:公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下:

                                                                                金额单位:人民币元

                                                    期末余额
  单位名称                                           计提比例
                   账面余额         坏账准备                                计提理由
                                                       (%)
   单位 1          29,367,361.43    29,367,361.43       100.00   公司经营异常,预计无法收回
   单位 2          19,730,098.38    11,221,210.29        56.87   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 3          19,094,158.10    19,094,158.10       100.00   公司被注销,预计无法收回
   单位 4          18,977,586.79    11,007,000.34        58.00   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 5          14,919,743.30    11,780,507.08        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 6           13,231,611.03   13,231,611.03       100.00   长账龄,预计无法收回
   单位 7            9,958,817.43    9,958,817.43       100.00   对方破产,无法收回
   单位 8            9,525,597.22    7,521,333.53        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 9            8,982,178.13    7,092,254.27        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 10           8,708,123.98    4,804,275.52        55.17   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 11           7,104,680.64    7,104,680.64       100.00   长账龄,预计无法收回
   单位 12           6,566,731.59    6,566,731.59       100.00   长账龄,预计无法收回
   单位 13           6,250,858.22    4,935,626.44        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 14           6,052,855.94    4,779,285.46        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 15           4,808,825.83    3,797,009.48        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 16           4,001,866.16    4,001,866.16       100.00   长账龄,预计无法收回
   单位 17           3,914,615.06    1,897,585.11        48.47   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 18           3,778,241.51    3,778,241.51       100.00   长账龄,预计无法收回
   单位 19           3,201,399.59    2,527,798.89        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 20           3,166,104.78    3,166,104.78       100.00   公司陷入破产,预计无法收回
   单位 21           2,858,400.78    2,858,400.78       100.00   失去联系,预计无法收回
   单位 22           2,518,505.23    2,518,505.23       100.00   预计无法收回
   单位 23           2,182,478.00    2,182,478.00       100.00   公司停止运营,预计无法收回
   单位 24           2,164,250.00    2,164,250.00       100.00   长账龄,预计无法收回
   单位 25           1,867,685.00    1,867,685.00       100.00   诉讼后预计无法收回
   单位 26           1,702,341.65      966,911.96        56.80   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 27           1,607,653.79    1,269,390.26        78.96   按重整剥离资产包,单项计提

                                               92
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                                                        期末余额
  单位名称                                               计提比例
                      账面余额         坏账准备                                 计提理由
                                                           (%)
                                                                     质量问题,账龄较长,预计无法收
   单位 28              1,535,724.18     1,535,724.18       100.00
                                                                     回
   单位 29              1,531,772.14     1,209,474.73        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 30              1,407,132.13     1,111,060.00        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 31              1,382,960.00     1,382,960.00       100.00   长账龄,预计无法收回
   单位 32              1,370,179.56     1,081,882.56        78.96   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 33              1,308,065.91     1,308,065.91       100.00   对方破产,无法收回
   单位 34              1,305,321.93      741,422.86         56.80   按重整剥离资产包,单项计提
   单位 35              1,170,349.60      924,098.46         78.96   按重整剥离资产包,单项计提
 其他 576 家           42,974,183.24    37,279,901.84        86.75   其他需单项计提款项
   合 计              270,228,458.25   228,035,670.85        84.39

     公司单项计提坏账准备的应收账款 27,022.85 万元,为公司商业、高端制造
等各个板块业务客户,主要发生时间在 2017 年及以前,账龄在 3 年以上的应收
账款占比为 76.44%,账龄结构如下:
                               账 龄                                         账面余额(元)
1 年以内(含 1 年)                                                                       10,124,734.71
其中:服装服饰销售公司 6 个月以内                                                           407,562.00
      服装服饰销售公司 7-12 个月                                                           3,166,104.78
      其他公司 1 年以内                                                                    6,551,067.93
1至2年                                                                                    27,913,824.43
2至3年                                                                                    25,623,692.91
3至4年                                                                                    38,092,791.31
4至5年                                                                                132,244,270.13
5 年以上                                                                                  36,229,144.76
                               合 计                                                  270,228,458.25

     应收账款单项计提坏账准备的原因主要如下:(1)部分应收账款为公司重
整计划需剥离拍卖的资产,公司参考截止到出报告日最近一次拍卖流拍的拍卖价
的 80% 作为可收回金额进行测算对其单项计提坏账准备;(2)客户单位已注销,
公司对其全额计提坏账准备;(3)客户单位因经营情况恶化,涉及多项诉讼被
列为失信被执行人、破产或其他经营异常情况,公司预计无法收回,对其全额计
提坏账准备;(4)经公司了解客户单位已停业无实际经营业务,实际无还款能
力,公司预计无法收回,对其全额计提坏账准备。

     以上单项计提坏账准备的应收账款中,其他 576 家中的深圳赫美联合互联网
科技有限公司为公司持股 10%的参股公司,应收账款余额为 180.83 万元,深圳
赫美小额贷款股份有限公司为公司过去 12 个月内控制的公司,应收账款余额

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33,805.00 元;北京赫美卓扬文化传播有限公司为公司过去 12 个月内控制的公
司,应收账款余额 373,757.00 元,均已全额计提坏账,除此之外,其他单位与
公司不存在关联关系。

     (3) 前五名应收账款的具体情况,包括但不限于交易对方、关联关系、交
易事项、发生原因、支付时间、具体金额、账龄等,并说明坏账准备计提的依
据及合理性。

     回复:公司前五名应收账款的具体情况如下(金额单位:元):
      单位名称             关联关系   交易事项            金额              账龄          坏账准备
武汉有研中贵实业有限
                           非关联方   珠宝首饰         29,367,361.43       4-5 年         29,367,361.43
公司
                                                                       2-3 年、3-4 年、
国网河南省电力公司         非关联方   智能电表         19,730,098.38                      11,221,210.29
                                                                             4-5 年
深圳市弘贝灵珠宝有限
                           非关联方   珠宝首饰         19,094,158.10       4-5 年         19,094,158.10
公司
                                                                       1-2 年、3-4 年、
国网山西省电力公司         非关联方   智能电表         18,977,586.79                      11,007,000.33
                                                                             4-5 年
国网江西省电力有限公
                           非关联方   智能电表         14,919,743.30       1-2 年         11,780,507.08
司电力科学研究院
       合 计                                          102,088,948.00                      82,470,237.23

     坏账准备的计提情况在本问题(1)中进行了详细说明,详见本问题(1)的
回复。

     请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
     年审会计师回复:

     (一)会计师主要履行了如下核查程序:

     1、了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些内部控制的设计,确定
其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;检查销售合同,了解主要
合同条款或条件,识别合同中的履约义务,评价收入确认方法是否恰当;对营业
收入及毛利率实施实质性分析程序,识别是否存在重大异常或波动,并核查波动
原因;对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证,评价赫美集团收
入确认的真实性和准确性;针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测
试,以评估销售收入是否在恰当期间确认。

     2、获取公司破产重整涉及的关键资料,包括《民事裁定书》、《重整计划》、
法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料;与赫美集团管

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理层及其重整管理人进行访谈,了解重整计划的执行情况。

       3、获取赫美集团重整剥离资产清单,获取北京北方亚事资产评估事务所(特
殊普通合伙)出具的剥离资产《清算价值资产评估报告》,查阅京东网等最高人
民法院公布的司法拍卖网络服务提供者公示的资产拍卖信息,着重了解其《竞买
公告》、《竞买须知》,了解其拍卖监管机构系广东省深圳市中级人民法院及深
圳市破产管理人协会,关注正在拍卖资产及拟拍卖资产的进展。

       4、执行相关科目的实质性测试,关注业务审批程序,测试相关交易的业务
单据流转、资金流转和实物流转是否匹配,关注报告期内发生的购销业务是否均
具有商业实质,对异常波动执行进一步取证及核实了解,核实往来款项性质。

       5、获取赫美集团坏账计提的相关测算过程及判断依据并进行评价,与管理
层讨论坏账计提的变化及其合理性。

       6、关注控股股东的诚信状况,查阅赫美集团股权架构及其投资关系,获取
赫美集团对关联方及其交易的认定,关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交
易。

       7、查阅大额往来单位的工商资料,核查大额往来单位的成立时间、注册资
本、主营业务、股权架构等信息,核实其是否与赫美集团存在关联关系。

       (二)会计师核查意见

       经核查,会计师认为:

       1、赫美集团于 2020 年完成董事会换届选举,董事会获得了多位具有银行、
股权投资经验的董事任职,加强董事会、股东大会决策机制,监事会监督核查机
制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。

       2021 年 2 月 1 日,深圳中院《决定书》((2020)粤 03 破申 827 号)决
定对赫美集团启动预重整程序,并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合(深
圳)律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人;2021 年 11 月,公司进
入正式重整,2021 年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

       通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查,除前期保
留事项涉及的大额往来外,未发现新增的存疑大额往来事项。

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     2、通过对赫美集团大额往来款坏账测试及计提依据的复核检查确认,赫美
集团对大额往来全额计提坏账准备符合谨慎性原则。按照《重整计划》“资产处
置方案”,前十名应收账款坏账计提发生变化的客户均在剥离资产清单范围,将
被拍卖剥离。剥离资产清算价值经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
评估并出具剥离资产《清算价值资产评估报告》,其评估的基本前提是清算拍卖。
查询京东网破产拍卖信息了解,前十名应收款项破产拍卖均已流拍,按照《重整
计划》“资产处置方案”,首次拍卖的起拍价为评估报告确定的拟处置资产清算
价值;如拍卖未能成交,管理人可选择在前次流拍价的基础上降价 20%继续拍卖
或以流拍价通过协议转让的方式予以处置。综合考虑评估价及历次拍卖及以前年
度对该事项的判断,赫美集团账务处理符合实际情况,坏账计提可以确认。

     3、正在拍卖资产及拟拍卖资产,管理人按照《重整计划》“资产处置方案”
相关规定予以处置变价,工作正在进行中,相关拍卖工作由广东省深圳市中级人
民法院及深圳市破产管理人协会监管。

     4、查阅赫美集团股权架构及其投资关系,获取赫美集团对关联方及其交易
的认定,应收账款往来单位除深圳赫美联合互联网科技有限公司为公司持股 10%
的参股公司,应收账款余额 180.83 万元;深圳赫美小额贷款股份有限公司为公
司过去 12 个月内控制的公司,应收账款余额 33,805.00 元;北京赫美卓扬文化
传播有限公司为公司过去 12 个月内控制的公司,应收账款余额 373,757.00 元,
均已全额计提坏账外,未发现赫美集团存在应披露未披露的关联方关系及其交易。

     十一、 报告期末,你公司存货账面余额为 27,636.53 万元,账面价值
9,308.02 万元,本期计提存货跌价准备 2,318.80 万元、转回或转销 13,053.28
万元。请你公司:

     (1) 分类说明存货的基本情况、跌价准备计提金额、计提依据及其合理性,
以前期间计提存货跌价准备的充分性。

     回复:(一)存货的基本情况及跌价准备计提金额如下(金额单位:元):
                                            期末余额
     项 目                                                                     跌价准备计提比例
                       账面余额               跌价准备          账面价值
原材料                      17,489,326.31      12,844,781.40    4,644,544.91       73.44%
自制半成品                   5,804,241.39       4,589,631.39    1,214,610.00       79.07%
库存商品                   253,071,747.29     165,850,679.13   87,221,068.16       65.54%

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其中:服饰                 235,747,498.28   153,394,379.39    82,353,118.89     65.07%
      珠宝首饰               4,072,975.72        729,859.38    3,343,116.34     17.92%
      智能电表              13,251,273.29    11,726,440.36     1,524,832.93     88.49%
合 计                      276,365,314.99   183,285,091.92    93,080,223.07     66.32%

     (二)计提依据及其合理性、以前期间计提存货跌价准备的充分性

     公司按照会计估计,根据《企业会计准则》的规定采用存货成本与可变现净
值孰低原则确认存货跌价准备。具体如下:

     (1)服装服饰类存货:①根据公司销售政策及历史销售数据确定不同库龄
存货的可售比例、销售折扣率,预测存货的估计售价;②根据公司报表估计销售
费用和相关税费占营业收入的比重,估计销售费用和相关税费率,预测实现销售
发生的销售费用和相关税费;③按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定可变现净值,对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的
存货跌价准备。(2)其他存货结合公司最近成交产品的平均销售价格和资产负
债表日后事项的影响等因素,分析库存商品的估计售价是否合理,并结合公司实
际发生的销售费用和相关税费率((销售费用+税金及附加)/主营业务收入)分
析销售费用和相关税费率计算的合理性,确定存货的可变现净值,对于账面成本
小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。(3)根据公司重整计划,对
重整非必需资产进行处置拍卖,对于拟进行拍卖处置的存货的可变现价值,公司
综合考虑评估价及历次拍卖结果及以前年度的判断,确定存货的可变现价值,对
于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。

     公司服饰类库存商品,因前期销售不畅造成存货积压,库龄较长,多为 3
年以上的过季存货。服饰的可销售性受服饰的季节性和时尚性影响较大,非当季
新品的存货过了适销周期,打折较多,因此,公司对存在减值迹象的存货实施减
值测试,对可变现净值低于成本的存货,计提存货跌价准备。公司智能电表类存
货,因受行业标准更新、产品技术更新换代、公司电网客户无新订单中标等因素
影响,造成公司存货积压,经公司技术鉴定,部分存货使用价值较低,公司对该
部分存货计提减值准备。截至 2020 年 12 月 31 日,公司累计已计提存货跌价准
备 29,433.02 万元,均根据当期实际情况进行了充分计提。公司本期补计提存货
跌价准备 2,318.80 万元,主要是因为在以前期间已计提存货跌价准备的基础上,
部分存货库龄变长,可变现价值更低,对其补计提存货跌价准备。

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     综上,公司存货跌价准备的计提充分考虑了库龄、市场需求、技术更新等情
况,真实反映了存货的整体质量,存货跌价准备计提充分、合理。

     (2) 说明本期转回或转销存货跌价准备的具体内容、确定时点,转回或转
销的原因及依据,是否符合《企业会计准则》的有关规定。

     回复:公司本期转回或转销存货跌价准备的情况如下(金额单位:元):
                           本期增加金                 本期减少金额
 项 目       期初余额                                                                  期末余额
                             计 额提      转 回           转 销         其 他
原材料      15,524,150.4    341,061.31            -    3,020,430.31              -    12,844,781.40
库存商品    274,383,063.   21,643,458.7           -   126,475,569.1   3,700,274.09   165,850,679.13
自制半成              70              1           -               9              -     4,589,631.39
品合 计     294,330,212.   23,187,979.9           -   130,532,826.6   3,700,274.09   183,285,091.92
                      69              9                           7
     本期转回或转销 13,053.28 万元,具体为对珠宝首饰类库存商品转销存货跌
价准备 62.37 万元,对高端制造板块的原材料、在产品、库存商品等转销存货跌
价跌价准备 425.22 万元,对服饰类库存商品转销跌价准备 12,565.70 万元。转
销的原因为报告期内以前期间已计提存货跌价准备的存货实现对外销售,公司依
据销售情况,在存货对外销售后,转销对应已计提的存货跌价准备。

     根据《企业会计准则第 1 号-存货》第十四条规定:对于已售存货,应当将
其成本结转为当期损益,相应的存货跌价准备也应当予以结转,公司的会计处理
符合企业会计准则的规定。

     会计师回复:

     一、会计师主要履行了如下核查程序:

     1、评价、测试管理层与存货跌价准备相关的内部控制制度设计的合理性和
运行的有效性。

     2、获取期末存货明细表,实施存货监盘程序,评价存货在资产负债表日的
状态。

     3、复核管理层确定存货可变现净值时的估计对未来销售价格、销售费用、
相关税费等重要参数的合理性,评价管理层确认的存货可变现净值的合理性,了
解管理层未来期间的经营计划和期末存货在未来的销售情况,分析存货跌价准备
计提是否充分。


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     4、查阅《重整计划》“资产处置方案”:赫美集团继续经营所需资产(主要
包括赫美集团持有惠州浩宁达科技有限公司、深圳赫美商业有限公司股权等)原
则上保留,赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的相
关规定予以处置变价,处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充赫
美集团流动资金。

     5、获取赫美集团重整剥离资产清单,获取北京北方亚事资产评估事务所(特
殊普通合伙)出具的剥离资产《清算价值资产评估报告》,查阅京东网等最高人
民法院公布的司法拍卖网络服务提供者公示的资产拍卖信息,着重了解其《竞买
公告》、《竞买须知》,了解其拍卖监管机构系广东省深圳市中级人民法院及深
圳市破产管理人协会。

     6、获取存货跌价准备计算表,复核存货跌价计提、转回或转销的准确性。

     7、检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

     二、会计师核查意见

     经核查,会计师认为:

     1、赫美集团根据《企业会计准则第 1 号-存货》的规定采用存货成本与可变
现净值孰低原则确认存货跌价准备。具体如下:

     (1)服装服饰类存货:①根据公司销售政策及历史销售数据确定不同库龄
存货的可售比例、销售折扣率,预测存货的估计售价;②根据公司报表估计销售
费用和相关税费占营业收入的比重,估计销售费用和相关税费率,预测实现销售
发生的销售费用和相关税费;③按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定可变现净值,对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的
存货跌价准备。

     (2)其他存货结合公司最近成交产品的平均销售价格和资产负债表日后事
项的影响等因素,分析库存商品的估计售价是否合理,并结合公司实际发生的销
售费用和相关税费率((销售费用+税金及附加)/主营业务收入)分析销售费用
和相关税费率计算的合理性,确定存货的可变现净值,对于账面成本小于可变现
净值的差额计提相应的存货跌价准备。


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     (3)根据公司重整计划,对重整非必需资产进行处置拍卖,对于拟进行拍
卖处置的存货的可变现价值,公司综合考虑评估价及历次拍卖结果及以前年度的
判断,确定存货的可变现价值,对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的
存货跌价准备。

     2、根据《企业会计准则第 1 号-存货》规定:对于已售存货,应当将其成本
结转为当期损益,相应的存货跌价准备也应当予以结转。

     3、赫美集团服饰类库存商品,因前期销售不畅造成存货积压,库龄较长,
多为 3 年以上的过季存货。服饰的可销售性受服饰的季节性和时尚性影响较大,
非当季新品的存货过了适销周期,打折较多,因此,赫美集团对存在减值迹象的
存货实施减值测试,对可变现净值低于成本的存货,计提存货跌价准备。赫美集
团智能电表类存货,因受行业标准更新、产品技术更新换代、赫美集团电网客户
无新订单中标等因素影响,造成赫美集团存货积压,经赫美集团技术鉴定,部分
存货使用价值较低,赫美集团对该部分存货计提减值准备。2021 年赫美集团实
现营业收入 332,794,449.34 元,具体详见本回复函问题六(1)所述,在确认销
售收入对应的成本时,相应结转销售成本对应存货已计提的存货跌价准备,本期
转回或转销存货跌价准备 130,532,826.67 元,具体为对珠宝首饰类库存商品转
销存货跌价准备 62.37 万元,对高端制造板块的原材料、在产品、库存商品等转
销存货跌价跌价准备 425.22 万元,对服饰类库存商品转销跌价准备 12,565.70
万元。

     4、存货跌价准备其他减少 3,700,274.09 元,原因系:2021 年 4 月 6 日,
因与湖州升华金融服务有限公司(以下简称“升华金融”)合同纠纷一案,浙江
省德清县人民法院(简称“德清法院”)在北京产权交易所司法拍卖网络平台上
公开拍卖公司持有的深圳市欧祺亚实业有限公司(以下简称“欧祺亚”)股权(出
资额人民币 3,750 万元)以清偿债务。赫美集团根据德清法院送达的(2018)浙
0521 执 2203 号之八《执行裁定书》,获悉本次拍卖被自然人郑延凑以 2,014 万
元竞得,公司将不再持有欧祺亚股权,欧祺亚及其下属子公司红金坊于 2021 年
4 月 30 日之后不再纳入公司合并报表范围,对应的存货跌价准备亦相应减少。

     经核查,会计师认为赫美集团的存货跌价准备计提及转销符合《企业会计准
则》的有关规定。
                                   100
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       十二、 报告期末,你公司其他应收款中股权转让款 45,334.89 万元,其他
往来 23,881.83 万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额为
59,234.45 万元,占其他应收款总额的 81.49%,均全额计提坏账准备。其他应
收款坏账准备本期收回或转回 5,328.30 万元,本期核销 29,047.15 万元,本期
其他变动 61,097.07 万元。请你公司说明:

       (1) 股权转让款和其他往来的具体内容,包括但不限于交易对方、关联关
系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等,是否存在资金占用或对外
财务资助情形。

       回复:(一)股权转让款的具体内容如下:

                                                                              单位:人民币元

   序号                         单位名称                             期末账面余额
       1                   有信伟业集团有限公司                     392,000,000.00
       2               北京新尚品科技发展有限公司                    20,000,000.00
       3                         杨社堂                              27,285,900.00
       4              上海宝亭机电设备安装有限公司                   14,063,000.00
                                  合计                              453,348,900.00

       1、有信伟业集团有限公司其他应收款的具体情况

       2017 年 12 月,公司全资子公司赫美商业与有信伟业签订《股权转让协议》,
协议约定公司转让每克拉美(北京)钻石商场有限公司 100%股权给有信伟业,
股权转让款为人民币 8 亿元人民币,有信伟业已向公司支付股权转让款 4.08 亿
元,剩余 3.92 亿元未支付,因此形成其他应收款 3.92 亿元。有信伟业因受 2018
年国家金融政策及经济环境的影响,其授信银行放缓对其贷款,导致有信伟业运
营资金缺乏,未能如期支付股权转让款。2019 年以来,公司加大催收力度,考
虑有信伟业实际履约情况,与其协商通过逐步还款或者偿还资产等多种方式收回
未付的股权转让款,但经公司全力催款仍未收回。

       根据公司重整计划,公司管理人对重整非必需资产进行拍卖处置,对该笔款
项进行拍卖,截止本回函日,拍卖尚在进行中。公司将根据重整计划中资产拍卖
的规定,“如拍卖未能成交,管理人可选择在前次流拍价的基础上降价 20%或以
流拍价通过协议转让的方式予以处置”,继续以拍卖或者协议转让的方式直至拍
出。

       2、北京新尚品科技发展有限公司其他应收款的具体情况
                                             101
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     2018 年 1 月,公司全资子公司赫美商业拟与北京新尚品科技发展有限公司
(以下简称“新尚品”)签订《合作框架协议》。赫美商业拟将以不超过 25,000
万元的股权转让款、不超过 15,000 万元的增资款的总交易对价受让新尚品持有
的北京尚品百姿电子商务有限公司 90%股权、和诚宇信(香港)有限公司 100%
股权。2018 年 5 月,赫美集团与新尚品正式签订《股权转让及增资协议》,并
支付了第一期股权转让款 2,000.00 万元。由于客观情况变化,公司未按协议约
定支付第二期股权转让款,构成违约。2019 年 4 月 29 日,各方签署《终止协议》,
合同解除,公司根据终止协议,将预付的 2,000.00 万元转让其他应收款,具有
商业合理性。由于《终止协议》已明确约定 2,000.00 万元作为违约补偿款,不
用退回,款项确认无法收回。公司将适时履行审批程序对该笔款项进行核销处理。

     3、杨社堂其他应收款的具体情况

     2017 年 8 月,公司拟以现金方式收购杨社堂持有的山西金卡易联商务有限
公司 90%股权、山西金卡众和电子商务有限公司 90%股权,交易总对价为
14,319.32 万元,公司全资子公司赫美商业与杨社堂正式签订《股权转让协议》,
后因公司业务和外部市场环境变化,赫美商业拟终止收购。赫美商业将实际支付
的第一期股权转让款 3,728.59 万元调整为其他应收款,同时将收到的相关方
1,000 万元合作意向金对抵后净额列示为其他应收款 2,728.59 万元。在赫美商
业付清第一期股权转让款 3,728.59 后,依合同约定仅将山西金卡众和电子商务
有限公司 90%股权工商登记到赫美商业名下。但由于公司无力支付剩余股权转让
款,该项目收购已经实际终止,公司构成违约,杨社堂将上述其他应收款作为本
次交易终止公司应承担的违约金。

     根据公司重整计划,公司管理人对重整非必需资产进行拍卖处置,对赫美商
业持有的山西金卡众和电子商务有限公司 90%股权进行拍卖,于 2022 年 2 月 08
日,被深圳市佳恒资产管理有限公司以 100,000 元竞得。因赫美商业将预付的股
权款计入其他应收款,未计入长期股权投资,拍卖股权从工商登记角度出发,对
应赫美商业账面的资产为其他应收款。赫美商业根据股权拍卖情况在 2022 年 2
月对该笔款项进行核销处理。

     4、上海宝亭机电设备安装有限公司其他应收款的具体情况


                                     102
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       2017 年 12 月,公司与上海宝亭签订股权转让协议,约定以 2750 万元出售
南京浩宁达电气有限公司 100%股权,以 120 万元出售锐拔科技(深圳)有限公
司 60%股权。公司已收到上海宝亭股权转让款 1,463.70 万元,剩余 1,406.30 万
元尚未收回,已逾期近 3 年。2020 年,公司已采取法律手段催收该笔款项,在
深圳国际仲裁院提起仲裁,案件已裁决上海宝亭于裁决生效之日起 10 日内支付
剩余股权转让款及其产生的迟延履行金、仲裁费用等。裁决生效后,上海宝亭未
履行裁决书的义务,未向公司支付股权转让款及其产生的迟延履行金、仲裁费用
等。

       根据公司重整计划,公司管理人对重整非必需资产进行拍卖处置,对该笔款
项进行拍卖,截止本回函日,拍卖尚在进行中。公司将根据重整计划中资产拍卖
的规定,“如拍卖未能成交,管理人可选择在前次流拍价的基础上降价 20%或以
流拍价通过协议转让的方式予以处置”,继续以拍卖或者协议转让的方式直至拍
出。

       经公司核查,以上股权转让款应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人
员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系
或其他利益往来,不存在资金占用或对外财务资助的情形。

       (二)其他往来 23,881.83 万元的具体内容如下:
   序号                    单位名称                                期末账面余额(元)
       1            北京华夏皇巢商贸有限公司                          116,000,000.00
       2              沈阳五车科技有限公司                            32,000,000.00
       3            深圳赫美智慧科技有限公司                          25,058,596.25
       4             南京浩宁达电气有限公司                           18,758,567.87
       5                     金红辉                                   14,599,090.00
       6            惠州宏图志伟科技有限公司                           8,547,898.43
       7              杭州高街科技有限公司                             3,968,136.24
       8                    其他单位                                  19,886,057.13
                             合计                                     238,818,345.92

       1、北京华夏皇巢商贸有限公司其他应收款的具体情况

       其他应收款的详细情况在问题五、(1)中详细进行了说明,详见问题五、
(1)的回复。

       2、沈阳五车科技有限公司其他应收款的具体情况


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深圳赫美集团股份有限公司             关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告


     其他应收款的详细情况在问题五、(1)中详细进行了说明,详见问题五、
(1)的回复。

     3、深圳赫美智慧科技有限公司其他应收款的具体情况

     深圳赫美智慧科技有限公司原为公司的控股子公司,2020 年 5 月公司不再
持有赫美智科股权。2018 年,赫美集团与赫美智科作为共同借款人向恒泰建安
申请借款,恒泰建安将借款实际支付给赫美智科,借款到期后赫美智科无力偿还,
恒泰建安将赫美集团、赫美智科起诉至法院,法院判定赫美集团应承担还款责任,
赫美集团依据判决结果计提负债,同时形成对赫美智科的往来款。

     根据公司重整计划,公司管理人对重整非必需资产进行拍卖处置,对该笔款
项进行拍卖,截止本回函日,拍卖尚在进行中。

     4、南京浩宁达电气有限公司其他应收款的具体情况

     南京浩宁达电气有限公司原为公司的全资子公司,公司于 2018 年 1 月将其
股权出售,不再持有其股权。公司与南京浩宁达电气有限公司往来款形成的主要
原因为在公司持有其股权期间,南京浩宁达因缺乏营运资金,公司向其支付往来
款项,股权出售后未及时清收。由于南京浩宁达经营情况不佳,一直处于资金较
为紧张状态,未偿还公司款项,公司正在积极与对方协商偿还方案。

     5、金红辉其他应收款的具体情况

     公司 2016 年现金收购深圳市欧祺亚实业有限公司 75%股权,收购价格为人民
币 9,000 万元,收购完成后,公司成为欧祺亚控股股东。金红辉与金苏琴作为补
偿义务人就公司子公司深圳市欧祺亚实业有限公司 2016-2018 年的业绩进行盈
利承诺。2018 年度欧祺亚扣非净利润为 422.81 万元,小于承诺盈利数 1,750.00
万元,根据补偿协议,金红辉与金苏琴应补偿金额 1,459.91 万元,公司据此确
认业绩补偿款。金红辉与金苏琴认为公司 2018 年抽调欧祺亚大额资金及存货用
于偿还赫美集团债权人,导致欧祺亚正常经营活动受到影响;同时赫美集团失信
致使欧祺亚到期银行贷款无法续贷,被迫用经营资金偿还贷款,进一步影响欧祺
亚完成 2018 年业绩承诺。鉴于金红辉与金苏琴对业绩补偿存在异议,公司尚未
收到业绩补偿款。

     根据公司重整计划,公司管理人对重整非必需资产进行拍卖处置,对该笔款
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项进行拍卖,截止本回函日,拍卖尚在进行中。

     6、惠州宏图志伟科技有限公司其他应收款的具体情况

     2016 年,公司与惠州宏图志伟科技有限公司展开业务合作,向其采购智能
电表原材料,并预付了采购货款,宏图志伟未全部履行交货义务,公司将长期未
交货的预付款项重分类至其他应收款。宏图志伟公司因经营不善已于 2020 年 6
月注销,款项无法收回,已全额计提坏账准备。

     根据公司重整计划,公司管理人对重整非必需资产进行拍卖处置,对该笔款
项进行拍卖,截止本回函日,拍卖尚在进行中。

     7、杭州高街科技有限公司其他应收款的具体情况

     2019 年 12 月,公司全资孙公司盈彩拓展商贸(深圳)有限公司与杭州高街
科技有限公司签署代销协议,由盈彩代销杭州高街货品。盈彩根据协议约定向杭
州高街支付代销货品保证金,由此形成其他应收款。根据代销协议,盈彩按月以
实际代销清单与杭州高街结算,部分结算款自保证金中扣除。目前合同正常履行
中,后续公司将继续履行协议,通过代销货品结算收回款项。

     8、其他单位往来具体情况

     其他单位往来为公司日常经营活动过程中形成的,其中因多年无合作且经营
异常的供应商预付货款转为其他应收款 385.24 万元,江苏爱璞康健康管理有限
公司、江苏嘉沃生物科技有限公司商票款共计 320 万元,因诉讼判决结果将成都
美美力诚百货有限公司货款转入其他应收款 298.47 万元,法院待划转执行款
161.42 万元,预付杭州国佑供应链有限公司代销货品保证金 192.78 万元,代扣
代缴员工个人部分社保公积金及其他历史遗留往来 630.70 万元。

     经公司核查,以上其他往来的应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人
员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系
或其他利益往来,不存在资金占用或对外财务资助的情形。

     (2) 前五名其他应收款涉及对象、形成原因、发生时间、关联关系、全额
计提减值准备的原因及合理性。

     回复:前五名其他应收款的情况如下(金额单位:元):

                                   105
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            单位名称                  形成原因          关联关系           期末余额        坏账准备期末余额

 有信伟业集团有限公司                 股权转让款        非关联方        392,000,000.00          392,000,000.00

 北京华夏皇巢商贸有限公司              其他往来         非关联方        116,000,000.00          116,000,000.00

 沈阳五车科技有限公司                  其他往来         非关联方           32,000,000.00         32,000,000.00

 杨社堂                               股权转让款        非关联方           27,285,900.00         27,285,900.00

 深圳赫美智慧科技有限公司              其他往来         非关联方           25,058,596.25         25,058,596.25

             合 计                                                      592,344,496.25          592,344,496.25

     以上其他应收款的详细情况在问题十二、(1)中详细进行了说明,详见问
题十二、(1)的回复。

     (3) 其他应收款本期收回或转回、核销的原因及合理性,其他坏账准备的
业务内容、计提原因,对应的其他应收账款明细情况。

     回复:其他应收款坏账准备本期分类计提、收回和转回情况情况如下(金额
单位:元):

类                                       本期变动金额增减(+、)
           期初余额                                                                               期末余额
别                             计提         收回或转回        转销或核销           其他
单
项
     1,151,037,569.40      66,625,393.98           -         289,523,090.50    252,087,340.00   676,052,532.88
计
提
账
龄
           69,406,163.78         -         50,908,263.66        948,414.10       1,296,790.78    16,252,695.24
组
合
五
级
分
          359,961,268.93         -          2,374,711.75           -           357,586,557.18         -
类
组
合
合
     1,580,405,002.11      66,625,393.98   53,282,975.41     290,471,504.60    610,970,687.96   692,305,228.12
计

     其他应收款坏账准备本期收回或转回 5,328.30 万元,主要原因为 2021 年 4
月 29 日,公司债权人佘典康、新红林资管、中聚祥与北京首赫签署了《代偿债
务协议书》,约定佘典康、新红林资管、中聚祥将其对公司的应收债权代为偿付
北京首赫相应欠付公司的资金占用款,公司应收北首赫的资金占用款收回,转回
对应计提的其他应收款坏账准备 4,441.12 万元。

     其他应收款坏账准备本期核销 29,047.15 万元,主要原因为公司管理人对重

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整非保留资产进行拍卖,对赫美商业持有的对深圳中锦熠达资产管理有限公司、
北京华夏皇巢商贸有限公司、力诚国际贸易股份有限公司、深圳赫美小额贷款股
份有限公司、北京富成佳欣商贸有限公司五家公司的其他应收款进行拍卖,并于
2021 年 12 月 23 日拍卖成交,公司据此核销减少其他应收款及其坏账准备。

     其他应收款坏账准备本期其他变动 61,097.07 万元,原因为本期合并范围变
更,赫美小贷、欧祺亚、浩美资产、赫美卓扬等子公司不再纳入合并范围,对因
不再纳入合并范围内而减少的其他应收款坏账准备作其他变动处理。

     十三、 报告期内,你公司营业外支出 93,866.40 万元,主要为计提的历史
违规担保清偿责任支出、诉讼赔偿及违约金。请你公司说明上述各项营业外支
出涉及的具体事项及损失金额的确定依据。

     回复:报告期公司营业外支出 93,866.40 万元,各项分类明细如下:
                                                        计入当期非经常性损益的金额
             项   目           本期发生额(元)
                                                                  (元)
        诉讼赔偿及违约金         937,353,217.00               937,353,217.00
     非流动资产毁损报废损失        188,398.16                   188,398.16
             滞纳金                54,504.63                     54,504.63
              其他                 967,732.39                   967,732.39
            罚款支出               100,100.00                   100,100.00
             合   计             938,663,952.18               938,663,952.18

     诉讼赔偿及违约金主要为计提的历史违规担保清偿责任支出 93,016.83 万
元,涉及的具体事项及损失金额的确定依据如下:

     1、因北京首赫投资有限责任公司(以下简称北京首赫)与武汉信用小额贷
款股份有限公司(以下简称武汉小贷)贷款合同纠纷,根据湖北省武汉市中级人
民法院出具的(2018)鄂 01 民初 2964 号《民事判决书》:赫美集团、惠州浩宁
达承担连带保证责任。

     2、因北京首赫与武汉小贷贷款合同纠纷, 根据湖北武汉市江岸区人民法院
出具的(2018)鄂 0102 民初 9657-9661 号《民事调解书》:赫美集团、惠州浩
宁达承担连带清偿责任。

     3、深圳联合金融控股有限公司(以下简称联合金控)与王磊借款合同纠纷,
根据广东省高级人民法院出具的(2019)粤民初 9 号《民事判决书》,赫美集团
于对债务人王磊的债务范围内不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。
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     4、宏世通达与王磊借款合同纠纷,根据北京市第四中级人民法院出具的
(2019)京 04 民初 367 号《民事判决书》,王磊应偿还宏世通达借款本金及利
息,赫美集团就王磊不能清偿的部分承担二分之一的清偿责任。

     5、北京华璟商贸有限公司(以下简称华璟商贸)与盛京银行股份有限公司
北京石景山支行(以下简称盛京银行)借款合同纠纷,根据北京市第四中级人民
法院出具的(2019)京 04 民初 1043 号《民事判决书》,赫美集团对华璟商贸在
债务范围内不能清偿部分的 1/2 向盛京银行承担赔偿责任。根据北京市第四中级
人民法院出具的(2021)京民终 21 号《民事判决书》,赫美集团对华璟商贸在
债务范围内不能清偿部分的 1/2 向盛京银行承担赔偿责任。

     6、盛京银行与每克拉美借款合同纠纷, 根据北京市第四中级人民法院出具
的(2019)京 04 民初 1044 号《民事判决书》,赫美集团对每克拉美在债务范围
内不能清偿部分的 1/2 向盛京银行承担赔偿责任。根据北京市第四中级人民法院
出具的(2020)京民终 670 号《民事判决书》,赫美集团对每克拉美在债务范围
内不能清偿部分的 1/2 向盛京银行承担赔偿责任。

     7、延边农村商业银行股份有限公司(以下简称延边农商行)与深圳中锦熠
达资产管理有限公司(以下简称中锦熠达)借款合同纠纷,根据吉林省延吉市人
民法院出具的(2020)吉 2401 民初 6114 号《民事判决书》,中锦熠达应偿还延
边农商行借款本金及利息。赫美集团无需承担连带保证责任。重审后,根据吉林
省延边朝鲜族自治州中级人民法院民事判决书(2021)吉 24 民终 1700 号,赫美
集团对中锦熠达不能清偿的部分承担二分之一赔偿责任。

     8、锦州银行与每克拉美借款合同纠纷,辽宁省锦州市中级人民法院出具
(2019)辽 07 民初 495 号《民事判决书》,判决被告每克拉美应偿还锦州银行借
款本金及利息,赫美集团无需承担连带保证责任。一审判决后,锦州银行向辽宁
省高级人民法院提出上诉。辽宁省高级人民法院于 2021 年 9 月 3 日出具(2021)
辽民终 315 号《民事裁定书》,裁定撤销(2019)辽 07 民初 495 号《民事判决
书》,案件发回辽宁省锦州市中级人民法院重审。

     在公司重整过程中,上述案件债权人向公司申报了债权,公司依据上述《民
事调解书》、《民事判决书》等,参考管理人初步审查确认情况以及以往类似案

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件判决结果,对主债务人尚未清偿债务的本金、利息、其他损失等计提营业外支
出合计 93,016.83 万元。

     2021 年 12 月 29 日,根据广东省深圳市中级人民法院(2021)粤 03 破 618
号之二《民事裁定书》批准的重整计划,以上违规担保债权及可能承担赔偿责任
的债权,将由重整投资人时代榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供 172,825,273
股股票及 3,000,000 元,按照普通债权的清偿方案予以清偿,超出部分的股票由
富源金来无偿提供,且不得向赫美集团追偿。

     2021 年 12 月 31 日,深圳中院(2021)粤 03 破 618 号之三《民事裁定书》,
裁定确认《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》执行完毕。

     十四、 年报显示,你公司报告期非流动资产处置损益 75,655.15 万元。请
你公司说明处置非流动资产的具体情况,包括但不限于交易背景、交易对方及
与交易对方关联关系、发生日期、处置资产原值及净值、交易价格及定价公允
性、对价支付及执行情况,对相关事项履行审议程序及披露义务的具体情况。

     回复:公司报告期非流动资产处置损益 75,655.15 万元,主要为股权处置收
益 75,519.92 万元,固定资产、无形资产等其他长期资产处置收益 135.23 万元。
股权处置收益主要为处置欧祺亚、赫美小贷、赫美卓扬、浩美资产等子公司股权
产生的收益,具体情况如下:

                                                                                   金额单位:万元
                                                                                公司合并
                                                              股权              财务报表
                                    与交易对
子公司名    交易                                              处置   交易价     层面享有      股权处
                     交易对方       方关联关   发生日期
  称        背景                                              比例     格       该子公司      置收益
                                      系
                                                            (%)               净资产份
                                                                                  额
           司法
欧祺亚              郑延凑       非关联方      2021-05-06     75     2,014.00   4,679.84     -2,665.84
           拍卖
                    深圳市更高
           重整
赫美小贷            科技有限公   非关联方      2021-12-23     51      0.10      -78,446.18   78,446.28
           拍卖
                    司
                    深圳市佳恒
赫美卓扬、 重整
                    资产管理有   非关联方      2021-12-23    100      0.17       260.69       -260.52
浩美资产   拍卖
                    限公司
                             合计                                    2,014.27   -73,505.65   75,519.92

     1、 欧祺亚股权拍卖情况

     2021 年 4 月 6 日,因与湖州升华金融服务有限公司(以下简称“升华金融”)

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合同纠纷一案,浙江省德清县人民法院(简称“德清法院”)在北京产权交易所
司法拍卖网络平台上公开拍卖公司持有的深圳市欧祺亚实业有限公司股权(出资
额人民币 3,750 万元)以清偿债务。根据德清法院送达的(2018)浙 0521 执 2203
号之八《执行裁定书》,本次拍卖被自然人郑延凑以 2,014 万元竞得,买受人郑
延凑可持本裁定书到相关管理部门办理过户登记交接手续。2021 年 5 月 8 日,
欧祺亚完成股东变更工商登记手续。

     具体情况详见公司分别于 2021 年 4 月 6 日、2021 年 5 月 11 日、2021 年 5
月 18 日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
刊登的《关于控股子公司股权将被司法拍卖的提示性公告》 公告编号:2021-044)、
《关于控股子公司股权被司法拍卖的进展公告》(公告编号:2021-074)、《关
于控股子公司股权被司法拍卖暨剥离的进展公告》(公告编号:2021-076)。

     2、 赫美小贷、赫美卓扬、浩美资产股权拍卖情况

     管理人根据《重整计划》处置非保留资产,对赫美集团持有的赫美小贷 51%
的股权,赫美卓扬、浩美资产 100%股权进行拍卖。赫美小贷 51%的股权被深圳市
更高科技有限公司以人民币 1,000.00 元竞得,赫美卓扬、浩美资产 100%股权被
深圳市佳恒资产管理有限公司以人民币 1,700.00 元竞得。2021 年 12 月 23 日,
深圳市更高科技有限公司、深圳市佳恒资产管理有限公司将全部拍卖成交价余款
缴入指定账户并与赫美集团管理人、深圳市破产管理人协会签署拍卖成交确认书。
2021 年 12 月 27 日公司与买受人完成股权交割手续。

     因上述资产处置均系通过司法拍卖和重整拍卖,公司无需履行审议程序,但
已及时、准确、完整地履行了信息披露义务。具体情况详见公司分别于 2021 年
12 月 9 日、2021 年 12 月 29 日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于破产重整处置公司资产的公告》(公告编号:
2021-132)、《关于破产重整处置公司资产的进展公告》(公告编号:2021-145)。

     十五、 报告期末,你公司其他应付款 28,994.94 万元,其中已提存的待清
偿债务 24,389.35,请你公司详细说明已提存的待清偿债务的具体情况。

     回复:公司重整计划的债权清偿方案:对于有财产担保债权,以担保财产实
际变现价款作为优先受偿金额,剩余按照普通债权清偿;普通债权每家债权人

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50 万元以下(含 50 万元)部分债权金额予以现金全额清偿,每家债权人超过 50
万元的债权部分全部通过以股抵债方式清偿;未申报的债权,债权人未依照《企
业破产法》规定申报债权的,在重整计划执行期间不得行使权利,在重整计划执
行完毕后,可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

     公司依据重整计划,将有财产担保债权优先受偿金额及普通债权 50 万元以
下(含 50 万元)现金清偿金额进行提存,其中有财产担保债权优先受偿金额按
担保财产清算价值或最近一次拍卖价值提存 15,486.66 万元,普通债权提存
5,501.70 万元。同时,对于公司财务账册记载,债权人尚未申报的债权,公司
参照重整计划已申报债权的清偿方案,对现金清偿部分提存 3,400.99 万元,以
上已提存的待清偿债务合计 24,389.35 万元。

     十六、 报告期内,你公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款
843.00 万元,占预付款 49.20%,请你公司说明上述预付款的具体情况,包括但
不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额,结
算安排等。

     回复:

     公司预付款项期末余额前五名的具体情况如下:
                            与本公司
        单位名称                       交易事项       发生原因       支付时间        账面余额(元)
                            关联关系
MCM Fashion Group Limited   非关联方     采购         采购服饰     2021 年 12 月        5,167,769.57
孚丰商贸(上海)有限公司    非关联方     采购         采购服饰     2021 年 9-12 月      1,082,943.49
深圳市光烨科技有限公司      非关联方     采购         采购原材料   2021 年 11 月          769,100.54
北京中睿昊天信息科技有限
                            非关联方     采购         采购原材料   2021 年 10 月          719,220.50
公司
深圳市创茂微电子有限公司    非关联方     采购         采购原材料   2021 年 12 月          691,005.81
          合 计                                                                         8,430,039.91

     MCM Fashion Group Limited 的结算方式为公司根据采购需求下采购订单,
供应商按批次备好货后公司预付全部货款,供应商收到对应批次全部货款后发货,
公司收到货后结算冲减预付账款,按月对账。

     孚丰商贸(上海)有限公司结算方式为公司根据采购需求下采购订单,并支
付订单总额 20%的定金,供应商按批次备好货后公司支付该批货的 80%货款,另
外 20%从前期预付款中冲抵,供应商收到该批货的全部货款后发货,公司收到货
后结算冲减预付账款,按月对账。

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     深圳市光烨科技有限公司、北京中睿昊天信息科技有限公司、深圳市创茂微
电子有限公司为公司智能电表原材料供应商,结算方式为公司根据采购需求下采
购订单,供应商备好货后公司预付全部货款,供应商收到全部货款后发货,公司
收到货后结算冲减预付账款,按月对账。

     十七、 你公司在建工程“零星工程”项目期初余额 192.45 万元,本期增加
895.59 万元,本期减少 874.79 万元,减少方式为其他减少,本期转入固定资产
金额为 0,年末余额为 213.25 万元。请你公司说明在建工程减少的具体方式,
并说明在建工程项目的进展情况。

     回复:公司在建工程“零星工程”为装修工程,装修工程完工后,通过其他
减少方式转入长期待摊费用,按期限进行摊销。

     在建工程本期增加 895.59 万元主要为报告期内欧蓝等子公司新开门店,对
门店进行装修投入,以及其他一些零星的办公场所装修工程。本期减少 874.79
万元主要为沈阳中兴 MCM 店铺、成都 ASPINAL 店铺、丹东 MCM 店铺、上海恒隆
OBLU 店铺、合肥高新银泰 FURLA 店铺等门店装修工程完工,门店投入运营,将
装修工程转入长期待摊费用,按门店租赁期限进行摊销。

     报告期末公司在建工程 213.25 万元,为海花岛 pinko 店铺、海花岛 radley
店铺、海花岛 OBLU 店铺 3 个门店的装修工程,已于 2022 年 1 月完工转入长期待
摊费用。

     十八、 年报显示,2021 年 2 月你公司新设中辉(海南)科技有限公司、海
南创盈商贸有限公司等公司,后于 2021 年 5 月注销。请你公司说明上述公司于
报告期内成立又注销的原因,是否存在违法违规行为,是否存在纠纷或潜在纠
纷,对你公司的主要影响。

     回复:中共中央国务院于 2020 年 6 月 1 日印发《海南自由贸易港建设总体
方案》,2025 年前实行部分进口商品零关税政策,公司商业板块业务团队结合
自身优势,研究政策后希望能抓住机会获得免税经营资质,故于 2021 年 2 月在
海南儋州设立上述公司。公司成立后,商业板块业务团队用上述两公司申请免税
经营资质,但最终未获得相关免税经营资质,于是将上述两公司于 2021 年 5 月
份注销。

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     上述两公司设立后,除用于申请免税经营资质,尚未实质开展具体经营业务,
不存在违法违规行为,亦无纠纷或潜在纠纷对公司整体不存在不利影响。

     特此公告。

                                                  深圳赫美集团股份有限公司

                                                           董    事   会

                                                      二〇二二年七月二日




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