宏信证券有限责任公司

                     关于山东隆基机械股份有限公司

              2019 年度日常经营性关联交易预计的核查意见



       宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为山东
隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司 2018 年度日常关联交易
暨 2019 年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查，核查情况和保荐意见如
下：
       一、日常关联交易基本情况
       （一）关联交易概述
       2019年度根据公司目前生产经营的需要，山东隆基机械股份有限公司拟向
龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售产品铸件，预计总金额不
超过4,000万元。
       该日常关联交易预计事项已经2019年4月22日召开的公司第四届董事会第
十四次会议审议通过，关联董事张乔敏先生、张海燕女士在审议相关议案时予以
回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与
交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
   （二）预计关联交易内容
                                                                 单位：万元

关联交易类别         关联人       2019 年预计金         2018 年实际发生
                                  额（不含税）    金额(不含税)   占同类业务比
                                                                       例
向关联人销售        隆基三泵          4,000        1,637.38           100%
       铸件
   （三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
                                                                单位：万元

     关联交易类别                   关联人                2019年已发生金额
                                                              (不含税)

   向关联人销售铸件                隆基三泵                    463.31
     二、关联方介绍和关联关系
     1、关联方介绍
    （1）龙口隆基三泵有限公司
           成立时间：1996 年 1 月 10 日
           注册资本：500 万元
           实收资本：500 万元
           注册地址：山东省烟台市龙口市龙港街道海岱加工区
           法定代表人：张乔敏
           公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
           经营范围：汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、
木具包装、纸盒包装）产品生产、销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至 2018年 12 月 31 日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：
                                                               单位：万元
  公司名称       注册资本   资产总额         净资产    主营业务收入      净利润
龙口隆基三泵       500      36,985.03     -15,100.93    14,043.52        -974.90
  有限公司

     2、与公司的关联关系
    （1）因隆基集团有限公司持有公司法人股175,771,440股，占公司总股本的
42.24％，为公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司
持有隆基三泵100%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关
联交易。
    3、履约能力分析
    以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良
好的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易定价政策和定价依据
    公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，
关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适
当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
    2、关联交易协议签署情况
    上述关联交易事项在公司第四届董事会第十四次会议及2018年度股东大会
审议通过后，公司将与隆基三泵签署2019年度相关产品购销协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，
具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联
交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易
协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联
交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
    五、相关审核及批准程序
    （一）董事会审议
    2019 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计
公司 2019 年度日常经营性关联交易的议案》，其中，关联董事张乔敏先生、张海
燕女士回避表决。
    （二）监事会审议
    2019 年 4 月 22 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计
公司 2019 年度日常经营性关联交易的议案》。监事会认为：公司的关联交易符合
市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的
原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司
的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实
际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进
行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。
    （三）独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联
方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循
了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法
规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。
    2、独立董事意见
    公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经核
查，独立董事认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确
定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公
司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董
事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董
事审议通过了该项议案，同意将本事项提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司与关联方隆基三泵的关联交易事项履行了必要
的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定，不
存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原
则，交易以市场公允价格作为定价原则，符合公司整体利益和全体股东利益，有
利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合
公司的实际情况，不会影响公司的独立性。保荐机构对隆基机械本次日常关联交
易预计事项无异议。
    （以下无正文。）
      （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公
司 2019 年度日常经营性关联交易预计的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：




      _________________               _________________
           朱先军                           陈   琳




                                                  宏信证券有限责任公司
                                                      2019 年 4 月 22 日