关于


           杭州中恒电气股份有限公司


          2013 年第一次临时股东大会的


                     法律意见书




                   浙江天册律师事务所
                （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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                          浙江天册律师事务所
                     关于杭州中恒电气股份有限公司
                     2013 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


                                                 编号：TCYJS2013H0250 号
致：杭州中恒电气股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股
东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文
件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有
限公司（以下简称“中恒电气” 或“公司”）的委托，指派律师参加中恒电气 2013
年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供中恒电气 2013 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随中恒电气本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中恒电气本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中恒电气 2013 年第一次临时股东大会，
现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，中恒电气本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知，已于 2013 年 5 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1．《关于公司董事会换届选举的议案》
     1.1 选举公司第五届董事会非独立董事
     1.1.1 选举公司第五届董事会董事候选人朱国锭先生为公司董事；
     1.1.2 选举公司第五届董事会董事候选人赵大春先生为公司董事；


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     1.1.3 选举公司第五届董事会董事候选人徐益军先生为公司董事；
     1.1.4 选举公司第五届董事会董事候选人易国华先生为公司董事；
     1.1.5 选举公司第五届董事会董事候选人陈志云先生为公司董事；
     1.1.6 选举公司第五届董事会董事候选人周庆捷先生为公司董事。
     1.2 选举公司第五届董事会独立董事
     1.2.1 选举公司第五届董事会独立董事候选人熊兰英女士为公司独立董事；
     1.2.2 选举公司第五届董事会独立董事候选人吴晖先生为公司独立董事；
     1.2.3 选举公司第五届董事会独立董事候选人易开刚先生为公司独立董事。


     2.《关于公司监事会换届选举的议案》
     2.1 选举公司第五届监事会监事候选人吴淼先生为公司监事；
     2.2 选举公司第五届监事会监事候选人黄晶晶为公司监事。


     3. 《关于修改公司章程的议案》


     （二）本次会议采取现场投票方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时
间为 2013 年 6 月 13 日上午 10 点；召开地点为杭州市东信大道 69 号，中恒电气
五楼会议室。
     本次股东大会的上述议题及相关事项与股东大会通知公告中列明及披露的一
致。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席
本次股东大会的人员为：
     1．2013 年 6 月 6 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东；
     2．公司董事、监事及高级管理人员；
     3．公司律师。

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     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理
人共计 6 人，持股数共计 135,650,008 股，约占中恒电气总股本 254,249,190 股
的 53.3532%。
     本所律师认为，出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规
范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记
名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监
票，当场公布表决结果；其中的第 1 项、第 2 项议题已采用累积投票制分别选举
董事、独立董事及监事。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
     本次会议议题第 3 项为特别决议事项，其他议题均为普通决议事项；根据表
决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，中恒电气本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果
合法、有效。


     本法律意见书出具日期为 2013 年 6 月 13 日。
     本法律意见书正本三份，无副本。



     （下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2013H0250”《杭州中恒电气股份有限公司 2013 年第
一次临时股东大会的法律意见书》签署页）




浙江天册律师事务所


负责人:章靖忠




签署：




                                          承办律师：吕崇华


                                          签署：


                                          承办律师：杨婕


签署：




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