证券代码：002364                   证券简称：中恒电气                 公告编号：2013-39



                        杭州中恒电气股份有限公司
                   第五届董事会第二次会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


      杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2013年7月24
日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2013年7月30日在杭州市滨江东信大道
69号公司会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，实际
参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下
议案：
     一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资
金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司100%股权部分价款的议案》，同意公
司 以 1939.78 万 元 现 金 收 购 浙 江 鼎 联 科 通 讯 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 ， 其 中
1456.02万元价款使用部分超募资金支付。
     《关于使用使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司100%
股权部分价款的公告》刊登于2013年7月31日的《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
     公司独立董事对该事项发表了独立意见，请详见刊登于巨潮资讯网上的《独
立董事关于对公司第五届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》；公司保
荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了核查意见，请详见巨潮资讯网
的《关于杭州中恒电气股份有限公司使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯
技术有限公司100%股权部分价款的核查意见》。
     二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职
股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
     鉴于公司激励对象鲁波、田军已离职，根据公司《2011年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，将对该二人持有的已获授但尚未解锁的112,000
股限制性股票进行回购注销，《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告》详见2013年7月31日的《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网。
    三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》。
    鉴于公司将回购注销已离职股权激励对象持有的尚未解锁的112,000股限制
性股票，公司股本和注册资本将相应变更，根据《公司法》、《证券法》等法律
法规的相关规定，并根据公司2011年第二次临时股东大会授权董事会“（6）在激
励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况
时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”和“（8）授权董事会办理实施限
制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等”的决议，公司董事会现对《公司章程》部分条款予以修订，具
体修订内容如下：
             原《公司章程》                        修订后《公司章程》

                                    第六条

  公司注册资本为人民币 254,249,190 元。 公司注册资本为人民币 254,137,190 元。

                                   第十九条

  公司的股份总数为 254,249,190 股，均为   公司的股份总数为 254,137,190 股，均为
  人民币普通股。                          人民币普通股。

    修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。


    特此公告。
                                                     杭州中恒电气股份有限公司
                                                                        董事会
                                                                  2013年7月31日