证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2013-42
杭州中恒电气股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 7 月 30 日召开
的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所
持有的尚未解锁的限制性股票共计 112,000 股。具体情况如下：
一、 回购原因
根据公司《2011 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）的规定，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，向 55 名激励对象授予了共计 2,940,000 股限制性股票，
其中激励对象鲁波、田军于 2012 年 3 月 22 日获授限制性股票共计 80,000 股，
后因公司实施 2012 年度利润分配方案以及限制性股票第一期解锁，该两名激励
对象现持有尚未解锁的限制性股票 112,000 股。
鉴于激励对象鲁波、田军已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕
离职手续，根据《激励计划》第 9.5 条“激励对象因下列原因离职（包括不在中
恒电气及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，
尚未解锁的标的股票由公司按本计划第 7.6 条规定的条件回购并注销：（1）激励
对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同
未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；（3）激励对
象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的”的规定，以及公
司 2011 年第二次临时股东大会授权董事会“（6）在激励对象出现限制性股票激
励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票”的决议，公司拟对该两名激励对象持有的 112,000 股尚未
解锁的限制性股票进行回购注销。
二、 回购数量及价格
（一） 回购数量
本次回购激励对象鲁波、田军所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
112,000 股。
（二） 回购价格
公司于 2012 年向激励对象授予限制性股票的授予价格为 8.33 元/股，2013
年 5 月，公司实施了 2012 年度利润分配方案——每 10 股转增 10 股、派 1.5 元
人民币。根据公司《激励计划》第 7.6 条“在公司符合本计划规定的解锁条件的
情况下，因本计划第 9.3 条、第 9.5 条、第 9.8 条、第 9.9 条、第 9.10 条的相
关规定，激励对象未能就标的股票申请解锁的，公司将以授予价格回购未能解锁
的标的股票”、第 8.2（7）“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制
性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会
计处理”的规定，回购注销价格调整为 4.09 元/股，公司应就本次限制性股票回
购向鲁波、田军二人支付回购价款共计人民币 458,080 元。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、 回购股份的相关说明
内容 说明
回购股份性质 02 股权激励限售股
回购股份数量（股） 112,000
股权激励限售股数量（股） 4,776,000
回购股份占股权激励限售股比例 2.35%
公司总股本 254,249,190
回购股份占总股本比例 0.0441%
回购单价（元） 4.09
回购金额（元） 458080
资金来源 自有流动资金
四、 回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+，-）
数量 比例 回购注销 数量 比例
一、有限售条件股份 76,489,903 30.08% -112,000 76,377,903 30.05%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 52,085,190 20.49% -112,000 51,973,190 20.45%
其中：境内非国有法人持股 21,630,002 8.51% 21,630,002 8.51%
境内自然人持股 30,455,188 11.98% -112,000 30,343,188 11.94%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 24,404,713 9.60% 24,404,713 9.60%
二、无限售条件股份 177,759,287 69.92% 0 177,759,287 69.95%
1、人民币普通股 177,759,287 69.92% 177,759,287 69.95%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 254,249,190 100.00% -112,000 254,137,190 100.00%
五、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为：激励对象鲁波、田军因为离职已不符合激励条件，对其
已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，
符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事
项的规定实施回购注销。
七、 律师对本次回购发表的法律意见
律师认为：公司董事会就本次回购注销事宜已取得合法授权，本次回购注销
事宜所涉限制性股票的回购数量、价格符合法律、法规及《激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事宜已
按照法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需进一
步履行因本次回购注销事宜而引致注册资本减少的相应法定程序。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
2013 年 7 月 31 日
