关于中恒电气使用超募资金收购鼎联科股权的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
中恒电气使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术
有限公司 100%股权部分价款的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）首次公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的
规定，就中恒电气使用部分超募资金收购浙江鼎联科通讯技术有限公司股权的事
项进行了认真、审慎的核查，发表保荐意见如下：
一、首次公开发行股票超募资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]161号文核准，中恒电气于2010
年3月成功向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,680万股，募集资金
总额为人民币375,480,000.00元，募集资金净额为人民币350,856,091.03元，其
中超募资金21,090.61万元。
公司第三届董事会第十三次会议于 2010 年 5 月 10 日审议通过了《关于使用
部分超募资金归还银行借款的议案》，决定将 4,000 万元人民币超募资金用于
偿还银行借款；公司第四届董事会第二次会议于 2011 年 7 月 5 日审议通过了《关
于使用部分超募资金建设新项目的议案》，同意公司使用 5,565 万元超募资金用
于建设高压直流电源（HVDC）项目；公司第四届董事会第九次会议于 2011 年 6
月 7 日审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超
募资金 4,000 万元永久性补充流动资金；公司第四届董事会第十六次会议审议通
过了《关于终止通信基站运营维护增值项目的议案》，从通信基站运营维护增值
项目现阶段的投资收益率考虑决定终止该项目建设，终止前已投入金额 689.59
万元；公司第四届董事会第二十次会议于 2012 年 7 月 26 日审议通过了《关于使
用部分募集资金建设研发中心的议案》，同意公司使用 3,725 万元募集资金建设
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研发中心项目；公司第四届董事会第二十三次会议于 2012 年 11 月 20 日审议通
过了《关于使用超募资金偿还子公司银行借款的议案》，同意公司使用 5,400 万
元超募资金偿还子公司中恒博瑞的银行借款。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司合计使用募集资金 21,287.16 万元，具体使用
情况为：
项目类别 拟投资金额（万元） 金额（万元）
归还银行贷款 — 4000.00
永久补充流动资金 — 4000.00
智能高频开关电源(220V/110V,48V/24V)
1,0250.00 2,846.16
系统升级换代及一体化电源建设项目
通信基站运营维护增值项目（已终止） 3,745.00 689.59
高压直流电源系统（HVDC）产业化项目 5,565.00 3,808.27
研发中心项目 3,725.00 543.14
替子公司偿还银行贷款 5,400 5,400
合计 28,685 21,287.16
截至2013年6月30日，公司募集资金余额为人民币15773.79万元（包括累计
收到的银行存款利息），其中尚未明确用途的募集资金金额为1,456.02万元。
二、本次超募资金使用计划
1、本次超募资金使用概况
为了提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使》等相关规则以及《公司章程》、《募集
资金管理办法》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟将超募资金
1,456.02 万元用于支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司（以下简称“鼎联科”）
100%股权的部分转让款。鼎联科 100%股权交易作价 1939.78 万元，超募资金不
足部分由公司自筹资金解决。收购完成后，鼎联科将成为中恒电气的全资子公司。
本次股权收购不属于关联交易，不构成重大资产重组。
2、鼎联科基本情况
公司名称：浙江鼎联科通讯技术有限公司
注册号：330000000037429
注册地址：杭州市滨江区滨盛路 3911 号宏华大厦 12 楼
注册资本：1,300 万元
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成立日期：2009 年 4 月 10 日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李咏
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：通讯技术、计算机网络技术的的开发、应用服务；
计算机系统集成服务；软件设计开发；通信设备、计算机网络设备、仪器仪
表、电子器件、电力设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目）
（1）截至本次交易发生前，鼎联科股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 李咏 1000 货币 76.9231
深圳市开放无限科技开 300 货币 23.0769
2
发有限公司
合计 1300 100
（2）组织架构
截至目前，鼎联科具体的组织架构如下：
（3）主要财务数据
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华浙分审字【2013】第 A0177 号审
计报告，截止 2012 年 12 月 31 日，鼎联科的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 21,167,881.78 14,234,526.34
负债合计 12,704,592.10 6,882,334.77
所有者权益合计 8,463,289.68 7,352,191.57
负债和所有者权益合计 21,167,881.78 14,234,526.34
项目 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
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营业收入 26,826,565.84 25,699,760.85
利润总额 1,143,548.62 67,651.28
净利润 1,111,098.11 34,913.26
（4）人员情况
截止 2012 年 12 月 31 日，鼎联科在职员工 50 人（硕士 5 人）。
3、股权转让方基本情况
（1） 李咏先生
李咏，男，汉族，1975 年生，现任鼎联科法定代表人、董事长、总裁。
（2） 深圳市开放无限科技开发有限公司
《企业法人营业执照》号码为：440301103633524，注册地址为深圳市罗湖
区建设路南方证券大厦 C 栋 2209，法定代表人为谭元兵。
鼎联科及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司在产权、业务、资产、
债权债务以及董事、监事和高级管理人员等方面不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、股权转让协议的主要内容
（1）协议各方
受让方：杭州中恒电气股份有限公司
转让方：李咏、深圳市开放无限科技开发有限公司
交易标的：浙江鼎联科通讯技术有限公司
（2）股权转让价款
转让方同意以 2012 年 12 月 31 日为财务基准日，将目标股权以 1939.78 万
元的价格转让给中恒电气。鼎联科的整体定价由以下部分构成：
○1 《审计报告》载明的截至财务基准日鼎联科经审计之净资产金额
8,463,289.68 元及溢价 6,434,512.81 元；
○2 转让方承诺的鼎联科于 2013 年度将实现的净利润金额 4,500,000 元。
（3）支付方式
本次付款分两次进行，具体如下：
中恒电气同意，于转让完成日起的 15 个工作日内分别向李咏、深圳市开放
无限科技开发有限公司两方支付转让价款 1,052.90 万元、315.80 万元。
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剩余转让价款，中恒电气同意按转让协议关于转让价款的约定确定并支付；
在协议各方均对剩余转让价款金额不存在争议的前提下，中恒电气应在不晚于
2014 年 6 月 30 日前支付全部余额。
（4）业绩补偿机制：鼎联科 2013 年度未能实现转让方所承诺的净利润金额
的，则差额部分（包括盈利但不足承诺金额以及未盈利之亏损金额）应自第二笔
转让价款中扣除（不足扣除的部分，转让方应自已收取的转让价款中返还）；鼎
联科 2013 年度实现超过转让方所承诺的净利润金额的，转让价格不予调整。
（5）协议生效：
协议经中恒电气授权代表签署、加盖公章及转让方签署之日起成立。
协议须在以下条件均得以满足之日方可生效：
○1 协议所述转让事宜获得鼎联科其他股东的同意；
○2 协议获得中恒电气有权决策机构予以批准。
若本协议的部分条款未生效、无效或者不具有执行力，并不影响本协议其他
条款及争议解决条款的有效性与执行力。
5、项目实施的必要性
（1）有助于公司延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力
公司主要产品为高频开关电源系统（包括通信电源系统和电力操作电源系
统），通信行业的主要客户为中国移动、中国电信和中国联通等中国三大通信运
营商，公司与运营商之间一直保持着稳定良好的合作关系，未来将继续深化和巩
固公司传统通信产品在通信行业的市场地位，积极拓宽市场覆盖面，进一步开拓
在通信数据机房领域，推广公司新产品高压直流电源（HVDC）；同时，也适时开
展在产业链方面有延伸的投资与并购工作，以此来拓展市场领域，增强公司技术
实力与综合竞争力，发挥募集资金的使用效率，为公司可持续发展构建坚实基础。
鼎联科是一家业界领先的直流远程供电产品供应商，致力于提供完善的直流
电源解决方案及高性能、高品质的产品。主要从事通信系统直流电源产品的研发
与销售，产品广泛应用于通信、电力电子、自动化控制、铁路等行业。其主营业
务为：通讯技术、计算机网络技术的的开发、应用服务；计算机系统集成服务；
软件设计开发；通信设备、计算机网络设备、仪器仪表、电子器件、电力设备的
销售。
鼎联科在高压直流远供产品的研发及推广方面，自 2009 年 11 月移动集团公
司创新项目试点开始，全程参与了移动集团标准草案的制定、产品试点定型、大
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规模商用等阶段。作为致力于运营商分布式网元供电解决方案的提供商，鼎联科
的产品覆盖高铁、室分、综合接入、校园网、PON、WLAN 等几乎所有需要供电保
障的场景。鼎联科的产品目前已经在浙江，江西，安徽，四川，湖北，山西等十
一个省得到应用，成功解决上万个站点的供电保障要求，其中六个省技术排名第
一，六个省市场占有率第一，是国内分布式网元高压直流供电领域的第一品牌。
随着大规模的 4G 网络建设启动，相关配套行业的景气度将持续提升，尤其
是对通信电源的大量投资采购需求。本次项目的实施是通过公司与鼎联科的全面
整合，充分发挥各自的优势和专长，来完善和延伸产品线，进而占领更为广泛的
通信电源领域，增强公司市场竞争力。通过市场协同、共享客户资源，促进公司
产品与服务的市场拓展，从而增加市场份额。
（2）有助于公司增加盈利增长点，提高资金使用效率
通过完善业务链，使公司增加了业务量和利润增长点，提高了资金效率，从
而更加强化公司的核心竞争地位，增强公司的持续盈利和发展能力。
6、项目实施的可行性
（1）中国通信业务及通信市场有着良好的市场前景
随着通信 3G 业务的普及，以及 4G 网络建设的兴起，未来几年将是中国通信
移动网络建设迅猛发展的时期，也是公司和鼎联科共同面临的机遇期。目前，通
信运营商的 3G 网络建设仍在继续，并且有持续增加投入的趋势，4G 网络虽然处
于试点阶段，但随着 4G 牌照将来的发放，4G 网络将迎来大面积商用。由此，通
信网络基站建设面临着较大幅度的增长。
（2）实现资源共享，发挥良好的协同效应
公司与鼎联科的主要通信客户都是通信运营商，双方不仅可以实现简单意义
上的资源共享，更可在优质客户方面进一步发挥协同效应，进一步促进各方在对
方的优势市场区域的发展，进而完善市场布局，提高公司在市场竞争中的优势地
位、品牌影响力和盈利能力。
鼎联科成立以来，在直流远供领域已与运营商建立了深厚的合作关系，公司
可以充分发挥这些资源优势，以现有市场、客户为切入点，通过精耕挖潜、市场
拓展，为客户提供更全面、更可靠的产品和服务，促进公司业务发展。
本次收购后，鼎联科可以结合其具体情况，借鉴公司成熟的经营管理模式，
大幅度地提高管理水平，共享公司的整体资源，降低运营成本。至此，公司与鼎
联科形成了一种相互协同，互相促进的良性循环，将有力实现共赢。
7、项目风险分析
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关于中恒电气使用超募资金收购鼎联科股权的核查意见
（1）收购整合风险
本次收购完成后，鼎联科将成为公司的全资子公司，双方将在财务管理、客
户管理、营销渠道管理、公司制度管理、技术服务等方面进行整合，公司与鼎联
科之间能否顺利实现整合具有不确定性。为此，本项目完成实施后，公司将尽可
能保持鼎联科现有管理层的稳定，双方将积极对接，促进双方在产品、管理及文
化等各方面的有效整合。
（2）人才流失风险
作为一家高新技术企业，核心技术管理团队的稳定对公司发展至关重要。为
保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强与各层面的沟通与交流，使鼎
联科的核心人员认同中恒电气的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，从而带
动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情、提高鼎联科的执行力
和凝聚力。本次收购后，鼎联科原核心人员将继续留任，中恒电气亦将通过积极
的措施，尽量确保人员稳定。
（3）2013 年目标公司预测目标能否达标的风险
公司预计鼎联科在 2013 年的经审计后的净利润不低于 450 万元。虽然鼎联
科目前业务发展态势良好，但最终能否实现其承诺业绩，还取决于实际的工作效
果。
（4）核心技术失密的风险
通过长期研发和生产经验的积累，鼎联科在直流远供领域形成了核心技术，
它们由鼎联科的专业技术人员和部分操作人员掌握。鼎联科建立和完善了一整套
严密的技术管理制度，避免核心技术掌握在少数人手中，执行严格的技术保密制
度，以防止核心技术外泄。如果发生技术人员或操作人员的流失，将可能产生核
心技术失密的风险。
三、本次部分超募资金使用的审批程序
公司第五届董事会第二次会议已审议通过了《关于使用部分超募资金支付收
购浙江鼎联科通讯技术有限公司 100%股权部分价款的议案》，全体董事一致同
意本次超募资金使用计划事宜；公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司 100%股权部分价款的
议案》，全体监事一致同意本次超募资金使用计划事宜；公司全体独立董事发表
独立意见同意了该议案。上述内容履行了必要的信息披露程序。
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四、保荐机构发表的专项意见
华泰联合证券通过与公司部分董事、高级管理人员访谈，查阅鼎联科2012
年度审计报告、交易双方股权转让协议等相关文件，审阅董事会会议关于本次超
募资金使用的议案文件、公告文件，对其使用部分超募资金投资项目的合理性及
必要性进行了核查。
中恒电气本次使用部分超募资金收购浙江鼎联科通讯技术有限公司股权的
方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经
公司第五届董事会第二次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意
见；该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集
资金使用》等相关法规的要求。
综上，华泰联合证券同意中恒电气使用超募资金1,456.02万元用于支付收购
浙江鼎联科通讯技术有限公司100%股权部分价款。
（以下无正文）
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