杭州中恒电气股份有限公司独立董事
     关于对公司第五届董事会第二次会议相关审议事项
                             的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及《杭州中恒电气股份
有限公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度，我们作为公司的
独立董事，本着实事求是的态度，对公司第五届董事会第二次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
    一、   对使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司 100%股
权部分价款的独立意见
   公司本次使用超募资金 1456.02 万元投入浙江鼎联科通讯技术有限公司股权
收购项目，其股权投资价格符合市场平均水平，是公允的。本项目的实施有利于
提高超募资金使用效率，增强企业竞争实力，符合公司发展的需要，有利于全体
股东的利益，是合理和必要的。
   公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利
益的情况。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定。
   我们一致同意公司本次使用部分超募资金 1456.02 万元支付收购浙江鼎联科
通讯技术有限公司 100%股权部分价款的事宜。
    二、   对回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票的独立意见
   我们认为：激励对象鲁波、田军二人因为离职已不符合激励条件，对其已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2011 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，我们一致同意对此
部分股份按照《激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
   （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于对公司第五届
董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）


    独立董事：




            熊兰英                吴晖                易开刚


                                                 2013 年 7 月 30 日