关于


            杭州中恒电气股份有限公司


          2013 年第二次临时股东大会的


                     法律意见书




                   浙江天册律师事务所
             （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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                         浙江天册律师事务所
                     关于杭州中恒电气股份有限公司
                     2013 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书

                                                    编号：TCYSJ2013H0496 号
致：杭州中恒电气股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简
称“中恒电气”或“公司”）的委托，指派律师参加中恒电气 2013 年第二次临时股东大
会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供中恒电气 2013 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随中恒电气本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对中恒电气本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了中恒电气 2013 年第二次临时股东大会，现出具
法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，中恒电气本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知，已于 2013 年 11 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：



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     1. 《关于变更会计师事务所的议案》；
     2. 《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
     根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2013年12月2日上午10点，召开地点
为浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号公司五楼会议室。
     通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月2日上午
9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2013年12月1日15:00至2013年12月2日15:00期间的任意时间。
     本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《杭州中恒电气股份有限公司章程》及本次股
东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     1、2013 年 11 月 26 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体股东；
     2、公司董事、监事及高级管理人员；
     3、公司聘任的律师及公司邀请列席参会的其他人士。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人共计 6 人，持股数共计 136,630,008 股，约占中恒电气总股本 254,249,190
股的 53.7386%。
     根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票
结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 3 名，
代表股份共计 5,000 股，占中恒电气总股本的 0.002%。通过网络投票参加表决的股
东的资格，其身份已由信息公司验证。
     本所律师认为，出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规范
性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


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三、本次股东大会的表决程序与表决结果
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场
记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公
司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，现场出席会议的股东和股东代理
人对表决结果没有提出异议。
     本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，本次会议表决结果为：
     1. 《关于变更会计师事务所的议案》
     表决结果为：136,634,408 股赞成，占出席会议有表决权的 99.9996%；反对 0
股，占出席会议有表决权的 0%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席会议有表决权的 0.0004%。
     2. 《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
     表决结果为：136,635,008 股赞成，占出席会议有表决权的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的 0%。
     根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过，其中第 2 项为特别决议
事项。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，中恒电气本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、
有效。


     本法律意见书出具日期为 2013 年 12 月 2 日。
     本法律意见书正本三份，无副本。



     （下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYSJ2013H0496 号”《杭州中恒电气股份有限公司 2013 年第二
次临时股东大会的法律意见书》签署页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                            承办律师：周剑峰


                                            签署：


                                            承办律师：傅肖宁


                                            签署：




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