中恒电气：浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本之法律意见书2013-12-04
中恒电气回购注销部分限制性股票 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州中恒电气股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本之
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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中恒电气回购注销部分限制性股票并减少注册资本 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本之
法律意见书
编号:TCYJS2013H0492号
致：杭州中恒电气股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“中恒电气”）的委托，指派周剑峰律师、傅肖宁律师（以
下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激
励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及中恒电气《公司章程》、
《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划》”）的
相关规定，就公司回购注销部分股票激励计划项下限制性股票（以下称“本次回
购注销”）并减少注册资本事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
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中恒电气回购注销部分限制性股票并减少注册资本 法律意见书
3. 本法律意见书仅对公司本次回购注销并减少注册资本事宜的合法合规性
发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实施本次回收购注销并减少注册资本事宜之目
的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销并减少注册资本事
宜的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销事宜已履行的法律程序
中恒电气股东大会已于2011年12月29日审议通过了《关于审议<杭州中恒电
气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2011年限制性股票股权
激励计划相关事宜的议案》。
根据上述决议，中恒电气股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激
励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票；授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金
转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价
格做相应的调整等。
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已履行如下法定程序：
1. 公司董事会已于2013年7月30日审议通过《关于回购注销已离职股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激
励对象鲁波、田军所持有的尚未解锁的限制性股票共计112,000股。
2. 公司独立董事对本次回购注销事宜发表了独立意见，认为激励对象鲁波、
田军因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，同意对此部分
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股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
3. 公司监事会已于2013年7月30日审议通过《关于回购注销已离职股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
4. 2013年12月3日，公司完成了对鲁波、田军所持有尚未解锁限制性股票共
计112,000股的回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中恒电气就本次回购注
销事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的法律程序，
尚待按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定办理减
资工商变更登记手续。
二、本次回购注销事宜所涉限制性股票的数量与价格
1. 根据公司董事会于2013年7月30日审议通过《关于回购注销已离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象为鲁波、田军
离职，本次回购注销事宜所涉两人所持尚未解锁的限制性股票共计112,000股，
回购价格为每股人民币4.09元。
2. 回购数量
公司董事会于2012年3月22日审议通过《关于审议确认<2011年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，授予实施后，激励对象鲁波、田军合计获授限制性股票数量为80,000股。
公司董事会于2013年3月22日审议通过《关于确认限制性股票激励计划第一
个解锁期可解锁的议案》，认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条
件已经满足，激励对象可申请解锁获授限制性股票总量的30%。经办结相关手续，
激励对象鲁波、田军已解锁限制性股票数量合计为24,000股。
公司于2013年3月20日召开的2012年度股东大会审议通过《关于调整中恒电
气2012年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以2012年度利润分配实施
公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体在册股东每10股派发现金股利
1.5元（含税）；以2012年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。经办结相关手续，激励对象鲁波、
田军所持限制性股票数量合计为160,000股，其中：已解锁限制股票数量合计为
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根据《激励计划》第9.5条的规定，上述激励对象离职情形下所持尚未解锁
限制性股票合计112,000股应由公司予以回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购数量符合法
律、法规、《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3. 回购价格
根据《激励计划》第6.2条的规定以及公司就限制性股票的实际授予情况，
本次回购注销事宜所涉限制性股票的原授予价格为每股人民币8.33元。
根据《激励计划》第7.6条的规定，激励对象离职情形下，公司对其所持尚
未解锁限制性股票的回购价格按授予价格回购。根据《激励计划》第10.3条、第
10.7条的规定，若授予日后公司发生送公积金转增股本、或配股等改变激励对象
获授股票数量、价格的情况，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授
的限制性股票及基于该限制性股票获得的其他中恒电气A股股票进行回购。回购
数量和价格的调整方法参照第10.2条、第10.3条。
根据《激励计划》第8.2条第（7）款的规定，公司进行现金分红时，激励对
象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代
为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解
锁，公司在按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
鉴于前述公司于2013年3月20日召开的2012年度股东大会审议通过的《关于
调整中恒电气2012年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》及其实施结果，
本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购价格根据上述规定，调整为每股人民币
4.09元。公司应分别向鲁波、田军支付回购价款人民币343,560.00元、114,520.00
元。
综上，本所律师认为，本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购价格符合法
律、法规、《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次回购注销并减少注册资本
1. 公司董事会已于2013年7月30日审议通过《关于回购注销已离职股权激励
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对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》，
决定回购注销已离职股权激励对象鲁波、田军所持有的尚未解锁的限制性股票共
计112,000股，并相应修订《公司章程》。
2. 2013年8月3日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨询网刊
登了《减资公告》。
3. 2013年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次回购注销
并注册资本减少事宜出具“瑞华验字【2013】第91530002号”《验资报告》。
4. 2013年12月3日，公司完成了对鲁波、田军所持有尚未解锁限制性股票共
计112,000股的回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中恒电气就本次回购注
销并减少注册资本事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段
必要的法律程序，尚待按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》
的相关规定办理减资工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中
恒电气就本次回购注销并减少注册资本事宜已经按照法律、法规及《激励计划》
的规定履行了现阶段必要的法律程序；本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购
数量、价格符合法律、法规及《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；截
至本法律意见书出具之日，中恒电气尚需按照《公司法》、《中华人民共和国公
司登记管理条例》的相关规定办理减资工商变更登记手续。
本法律意见书出具日期为2013年12月3日。
本法律意见书正本三份，无副本。
(下接签署页)
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（本页无正文，为“TCYJS2013H0492号”《浙江天册律师事务所关于杭州中恒电
气股份有限公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本之法律意见书》的签署
页）
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
承办律师：傅肖宁
签署：
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