证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2013-65
杭州中恒电气股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、 本次回购注销的限制性股票共计 112,000 股，占杭州中恒电气股份有限
公司（以下简称“公司”）回购前总股本的 0.0441%。
2、 本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 4.09 元/股，于 2013
年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销
事项。
一、 公司限制性股票激励计划简述
1、2011年6月7日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《杭州中
恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，拟以8.33元/股
的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等 57人授予共计
3,300,000股限制性股票。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011
年12月12日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《杭州中恒电气股份
有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监
会审核无异议。
3、2011年12月29日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《杭
州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
4、鉴于一名激励对象辞职，一名激励对象自愿放弃认购，2012年3月22日，
公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议确认<2011年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，将激励对象人数调整为55人，会议同
时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向55名激励对象
授予2,940,000股限制性股票，授予价格为8.33元/股，确定授予日为2012年3月
22日，公司第四届监事会第十三次会议对激励计划中的激励对象名单进行了再次
确认；
5、2012年4月17日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予
股份的上市日期为2012年4月18日。
6、2013年3月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以10.88元/股的授予价格向12名激
励对象授予330,000股预留限制性股票，授予日为2013年3月21日。
7、2013年4月12日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授
予股份的上市日期为2013年4月15日。
8、2013年4月22日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于确认限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意55名符合条件的
激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为882,000股，占公司股本总额
的0.6938%；实际可上市流通数量为876,000股，占公司股本总额的0.69%；解锁
日即上市流通日为2013年5月2日。
9、2013 年 7 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计
112,000 股。
二、 本次回购的原因
根据公司《2011 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）的规定，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，向 55 名激励对象授予了共计 2,940,000 股限制性股票，
其中激励对象鲁波、田军于 2012 年 3 月 22 日获授限制性股票共计 80,000 股，
后因公司实施 2012 年度利润分配方案以及限制性股票第一期解锁，该两名激励
对象在本次回购前持有尚未解锁的限制性股票共计 112,000 股。
鉴于激励对象鲁波、田军已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕
离职手续，根据《激励计划》第 9.5 条“激励对象因下列原因离职（包括不在中
恒电气及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，
尚未解锁的标的股票由公司按本计划第 7.6 条规定的条件回购并注销：（1）激励
对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同
未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；（3）激励对
象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的”的规定，以及公
司 2011 年第二次临时股东大会授权董事会“（6）在激励对象出现限制性股票激
励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票”的决议，公司拟对该两名激励对象持有的 112,000 股尚未
解锁的限制性股票进行回购注销。
三、 本次回购的数量及价格
（一） 回购数量
本次回购激励对象鲁波、田军所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
112,000 股。
（二） 回购价格
公司于 2012 年向激励对象授予限制性股票的授予价格为 8.33 元/股，2013
年 5 月，公司实施了 2012 年度利润分配方案——每 10 股转增 10 股、派 1.5 元
人民币。根据公司《激励计划》第 7.6 条“在公司符合本计划规定的解锁条件的
情况下，因本计划第 9.3 条、第 9.5 条、第 9.8 条、第 9.9 条、第 9.10 条的相
关规定，激励对象未能就标的股票申请解锁的，公司将以授予价格回购未能解锁
的标的股票”、第 8.2（7）“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制
性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会
计处理”的规定，回购注销价格调整为 4.09 元/股，公司已分别向鲁波、田军二
人归还人民币 343,560.00 元、114,520.00 元，瑞华会计师事务所已出具《验资
报告》。
2013 年 8 月 3 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上
刊登了《减资公告》。自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前
清偿债务的请求。
2013 年 12 月 3 日，公司完成了上述 112,000 股已获授但尚未解锁的限制性
股票回购注销事项。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、 本次回购注销前后股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+，-）
数量 比例 回购注销 数量 比例
一、有限售条件股份 68,632,767 26.99% -112,000 68,520,767 26.96%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 44,256,361 17.40% -112,000 44,144,361 17.37%
其中：境内非国有法人持股 20,551,575 8.08% 20,551,575 8.09%
境内自然人持股 23,704,786 9.32% -112,000 23,592,786 9.28%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 24,376,406 9.59% 24,376,406 9.59%
二、无限售条件股份 185,616,423 73.01% 185,616,423 73.04%
1、人民币普通股 185,616,423 73.01% 185,616,423 73.04%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 254,249,190 100.00% -112,000 254,137,190 100.00%
五、 独立董事对该事项发表的独立意见
独立董事在公司第五届董事会第二次会议审议相关议案时发表独立意见，认
为：激励对象鲁波、田军二人因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2011 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，我们一致同意对此部分股份按
照《激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
六、 法律意见书
浙江天册律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中恒电气就本
次回购注销并减少注册资本事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的规定履行
了现阶段必要的法律程序；本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购数量、价格
符合法律、法规及《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；截至本法律意见
书出具之日，中恒电气尚需按照《公司法》、 中华人民共和国公司登记管理条例》
的相关规定办理减资工商变更登记手续。
七、 备查文件
1、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
2013 年 12 月 4 日
