证券代码：002364             证券简称：中恒电气         公告编号：2014-01



                     杭州中恒电气股份有限公司
             关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
 公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。



    杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）根据中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
    一、     公司董事、监事和高级管理人员关于所持公司股份流通限制和自愿
锁定的承诺
    公司董事、监事和高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人
员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在
离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分
之五十。
    承诺日期：2010年3月5日
    承诺期限：长期有效。
    截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
    二、     关于避免同业竞争和关联交易的承诺
    1、公司控股股东杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）关于
避免同业竞争的承诺：
    本公司及所控制的其他企业目前并没有直接或间接地从事与中恒电气主营
业务存在竞争的业务活动。
    本公司不会，而且会促使本公司所控制的其他企业不会直接或间接地在中国
境内参与、经营或从事与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。
    凡本公司及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可能与中
恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机
会后立即以书面通知中恒电气，并将上述商业机会无偿提供给中恒电气。
    承诺日期：2010 年 3 月 5 日
    承诺期限：长期有效。
    截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
    2、公司实际控制人朱国锭先生关于避免同业竞争的承诺：
    “本人及所控制的其他企业目前并没有直接或间接地从事与中恒电气主营
业务存在竞争的业务活动。
    本人不会，而且会促使本人所控制的其他企业不会直接或间接地在中国境内
参与、经营或从事与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。
    凡本人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可能与中恒
电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本人应于发现该商业机会后
立即以书面通知中恒电气，并将上述商业机会无偿提供给中恒电气。
    承诺日期：2010 年 3 月 5 日
    承诺期限：长期有效。
    截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
    3、公司实际控制人朱国锭先生关于减少及规范关联交易承诺：本人及控制
的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用中恒电气资金。
    承诺日期：2010 年 3 月 5 日
    承诺期限：长期有效。
    截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
    4、公司控股股东中恒科技关于减少及规范关联交易承诺：本公司及控制的
其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用中恒电气资金。
    承诺日期：2010 年 3 月 5 日
    承诺期限：长期有效。
    截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
    三、   公司发行股份购买资产暨重大资产重组时相关各方的承诺
    1、关于股份限售期的承诺
    标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    标的资产出让方北京中博软通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中博
软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒博达瑞”）、周
庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后
一个会计年度出具专项审核报告后 10 个工作日止，各年度内各标的资产出让方
不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=各标的资产出让方本次认
购的股份数×（1–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺
年度承诺利润总额）。
    本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
    承诺日期：2012 年 5 月 16 日
    承诺期限：三年
    截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
    2、关于标的资产出让方对标的资产未来三年的盈利作出的承诺：
    标的资产出让方对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安
排：本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年，即盈利预
测补偿期限为 2012 年、2013 年和 2014 年，标的资产出让方承诺中恒博瑞 2012
年、2013 年、2014 年的净利润数分别为 3,500 万元、4,160 万元、5,000 万元。
    标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、
胡淼龙及朱国锭承诺，若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，标
的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。补偿方法为：中恒电气应
在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定标的资产
出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划
转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决
权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归中恒电气所
有。在补偿期限内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。在中恒电气需
补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由中恒电气以人民币
1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
    承诺日期：2012 年 5 月 16 日
    承诺期限：三年
    截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
    四、   关于追加股份限售期的承诺
    公司实际控制人朱国锭先生、其配偶包晓茹女士以及公司控股股东杭州中恒
投资科技有限公司承诺自 2013 年 5 月 28 日起，未来 12 个月内不减持公司股票。
    承诺日期：2013 年 5 月 28 日
    承诺期限：12 个月
    截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。




    特此公告。




                                                杭州中恒电气股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2014年2月13日