杭州中恒电气股份有限公司

               独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公
司2013年年度报告披露工作的通知》等法律法规规范性文件及杭州中恒电气股份
有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作规则》等规章制度的有关规定，
我们作为公司独立董事，现对公司相关事项发表如下独立意见：
    一、   关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、
《独立董事工作规则》等有关规定，作为杭州中恒电气股份有限公司独立董事，
基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况发
表如下意见：
    经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    二、   独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规以
及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为杭州中恒电气股份有
限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2013年度内部控制的自我评
价报告》发表如下意见：
    经核查，公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理及其他重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行
了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对
内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。
    三、   对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的
要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为杭州
中恒电气股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司截至2013年12月31日的对外担保情况和控股股东及
其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询
后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    1、关于对外担保事项：
    公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保
的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    2、关于关联方资金占用事项：
    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    四、    关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
    五、    关于公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2013年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度
执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
符合公司的实际情况。
    六、    关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
    公 司 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 公 司 拟 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本
254,137,190股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），计
25,413,719.00元（含税）不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩
余未分配利润结转下年度。
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司未来
经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司 2013年年度股
东大会审议通过后实施。
    七、    关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一
个解锁期解锁的独立意见
    依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得
与授予》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《杭州中恒电气股份有限
公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的
有关规定，对公司激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁事
项发表意见如下：
     经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期及预留限制性股票第一个
解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于确认并
同意公司限制性股票激励计划53名激励对象以及12名预留限制性股票激励对象
本次可解锁共2,046,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的
激励对象主体资格合法、有效。
   （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事对相关事项的独立

意见》之签署页）



   独立董事：


       熊兰英                  吴晖                   易开刚




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                                                  2014年3月25日