中信建投证券股份有限公司
关于杭州中恒电气股份有限公司发行股份购买资产
部分限售股份上市流通之核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接
受杭州中恒电气股份有限公司（简称“中恒电气”、“上市公司”或“公司”）的
委托，担任中恒电气本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的独立
财务顾问。本独立财务顾问根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照独立财务顾问行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组非公开发行的部分限售
股份的上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组方案介绍
本次重组为中恒电气以16.13元/股的发行价格，向杭州中恒科技投资有限公
司（简称“中恒投资”）发行8,922,431股、向北京中博软通投资管理中心（有限
合伙）（简称“中博软通”）发行1,732,366股、向北京恒博达瑞投资管理中心（有
限合伙）（简称“恒博达瑞”）发行160,204股、向周庆捷发行5,753,155股、向
张永浩发行2,611,443股、向杨景欣发行2,176,202股、向胡淼龙发行1,305,721股、
向朱国锭发行993,073股，购买发行对象合计持有的北京中恒博瑞数字电力科技
有限公司（简称“中恒博瑞”）100%股权。
本次发行股份购买资产完成后，中恒投资仍为公司控股股东，朱国锭仍为公
司实际控制人。
二、本次重大资产重组的审批及实施情况
2012 年 6 月 4 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易的相关议案。
2012 年 9 月 27 日，公司取得了中国证监会《关于核准杭州中恒电气股份有
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限公司向杭州中恒科技投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2012]1295 号）。
2012 年 10 月 8 日，交易对方合计持有的中恒博瑞 100%股权登记至公司名
下，相关工商变更登记手续办理完毕，标的资产过户工作完成。
2012年10月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中瑞岳
华”）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中瑞岳华验字（2012）
第0295号《验资报告》。
2012年11月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券预
登记确认书》，确认公司已办理完毕向中恒投资发行8,922,431股、向中博软通发
行1,732,366股、向恒博达瑞发行160,204股、向周庆捷发行5,753,155股、向张永
浩发行2,611,443股、向杨景欣发行2,176,202股、向胡淼龙发行1,305,721股、向朱
国锭发行993,073股的股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的审批程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次重组
所涉及的相关资产已经全部办理完毕了相应的工商变更登记手续；中恒电气向交
易对方合计发行的23,654,595股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨
景欣、胡淼龙，其所作出的各项承诺如下：
（一）盈利补偿承诺
标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、
胡淼龙及朱国锭承诺标的资产中恒博瑞2012年、2013年和2014年净利润分别为
3,500万元、4,160万元和5,000万元。若中恒博瑞在补偿期限内实际利润（以具有
证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到承诺
利润，标的资产出让方应按照《盈利补偿协议》的约定，以本次认购的中恒电气
股份进行补偿。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中恒博瑞数字电
力科技有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2013]261号），
中恒博瑞2012年扣除非经常损益后的净利润为3,606.97万元，超过2012年3,500万
元的承诺净利润数，因此相关承诺人2012年度无需履行补偿义务。
根据中瑞岳华出具的《关于北京中恒博瑞数字电力科技有限公司原股东业绩
承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]33010007号），中恒博瑞2013年扣
除非经常性损益后的净利润为4,390.76万元，超过2013年4,160万元的承诺净利润
数，因此相关承诺人2013年度无需履行补偿义务。
（二）股份限售承诺
1、法定限售股份
标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺对于本次交易取得的对价股份，自本
次发行结束之日起36个月内不得转让。
标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺对于本
次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
标的资产出让方周庆捷承诺对于本次交易取得的5,753,155股对价股份，其中
4,570,026股自本次发行结束之日起12个月内不得转让、1,183,129股自本次发行结
束之日起36个月内不得转让。
此外，周庆捷作为公司现任董事，根据有关法律法规对上市公司董事、监事、
高级管理人员持股的要求，周庆捷在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持
公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持的公司股份，离职六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的公司股份不超过其持有公司股份总数
的50%。
2、特殊限售股份
自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个
会计年度出具专项审核报告后10个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转
让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=标的资产出让方本次认购的股份
数×（1–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺
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利润总额）。
本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
（三）关于规范关联交易的承诺
标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、
胡淼龙及朱国锭分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文
件及中恒电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本承诺人将杜绝一切非法占用中恒电气的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求中恒电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的
担保。
（3）本承诺人将尽可能地避免与中恒电气的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害中恒电气及其他股东的合法权益。
（4）如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给中恒电气造成一切损失
和后果承担赔偿责任。”。
经核查，本独立财务顾问认为：截止目前，本次申请解除股份限售股东均严
格履行了上述承诺；亦不存在非经营性占用公司资金的情形。公司不存在对上述
股东进行违规担保的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份上市流通日为2014年4月16日（星期三）。
（二）本次申请解除限售的数量总计为9,529,139股，占公司股本总额的
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3.75%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为6名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 特殊限售股 本次解除限
股东名称 备注
号 份总数 份数量 售数量
该部分股份已承诺锁定
2,366,258 - 0 36 个月，锁定期至 2015
1 周庆捷
年 11 月 19 日
5,861,781 1,871,516 3,990,265
2 张永浩 3,734,830 1,923,589 1,811,241
3 杨景欣 3,112,357 1,602,990 1,509,367
4 中博软通 2,477,593 1,276,061 1,201,532
5 胡淼龙 1,867,414 961,794 905,620
6 恒博达瑞 229,120 118,006 111,114
合计 19,649,353 7,753,956 9,529,139
说明：
1、本次解除股份限售股东所持有的其余限售股份，将视中恒博瑞2014年的
业绩实现情况予以确定。
2、本次重组标的资产出让方承诺标的资产中恒博瑞2012-2014年度分别实现
净利润3,500万元、4,160万元和5,000万元，经审计中恒博瑞2012年度与2013年度
最终实现净利润分别为3,606.97万元和4,390.76万元，根据标的资产出让方关于特
殊限售股份的承诺，自法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中
最后一个会计年度出具专项审核报告后10个工作日止，各年度内各标的资产出让
方不得转让其所认购的特殊限售股份，上述各标的资产出让方（周庆捷除外）特
殊限售股份数=标的资产出让方本次认购的股份数×[1–（3,606.97+4,390.76）÷
（3,500+4,160+5,000）]。
3、根据上述说明2公式计算周庆捷应持有的特殊限售股份数为4,237,774股，
考虑到其中有2,366,258股的锁定期为36个月，因此计算所得周庆捷本次解除限售
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后所持有的特殊限售股份数为1,871,516股。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查后认为：中恒电气2012年向特定对象发行股份购买资产
而发行的部分限售股股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、
完整，中信建投证券同意相关股东持有的限售股份上市流通。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份上市流通之核查意见》之盖章页）
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