杭州中恒电气股份有限公司独立董事

   关于第五届董事会第十一次会议相关审议事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》、公司《章程》等相
关规章制度的有关规定，作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本人在认真审阅公司第五届董事会第十一次会议所审议事项及相关材
料后，对相关事项发表如下独立意见：
    一、   对公司 2014 年股权激励计划（草案）的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为杭州中恒电气股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态
度，对公司拟实施的2014年股权激励计划（草案）发表意见如下：
    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人
员且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核，激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次股权激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对
各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司 2011 年推出的股权激励计划在实施期间取得良好效果，公司业绩持
续快速增长。公司再次实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，
提高公司可持续发展能力，使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同
体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终推动公司
业绩不断增长。我们认为，公司本股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利
益，我们同意公司拟实施的 2014 年股权激励计划（草案）。
    二、   对聘任公司高级管理人员的独立意见
    1、我们认为，公司此次聘任的副总经理符合担任上市公司高级管理人员的
条件，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的
履职能力和条件。
    2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和公
司《章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任孙丹女士为公司副总经理。
   （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会

第十一次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）



   独立董事：



       熊兰英                   吴晖                  易开刚




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                                                  2014年5月13日