上海市锦天城律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司 2014 年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：杭州中恒电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《杭州
中恒电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014 年
7 月 31 日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大
会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记
方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日；由于
公司本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式
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进行投票，公司在公告中还对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有
关事项做出明确说明。
本次股东大会于 2014 年 8 月 15 日上午 10：00 在浙江省杭州市国家高新技
术产业开发区东信大道 69 号公司五楼会议室。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 4 名，代表有表决权的股份 135,643,677 股，占公司股份总数
的 53.3742％。通过证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果
显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 4 名，持有公司股份数 2,986,844
股，占公司股份总数的 1.1753%。据此，参与公司本次股东大会表决的股东及股
东代理人共 8 名（包括网络投票方式），持有公司股份数 138,630,521 万股，占
公司股份总数的 54.5495%。以上股东均为截至 2014 年 8 日 8 日下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
(一) 审议《2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
1.1 激励对象的确定依据和范围
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1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予条件和程序
1.7 限制性股票的解锁条件和程序
1.8公司与激励对象的权利和义务
1.9 激励计划的变更和终止
1.10 激励计划的调整和程序
1.11 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
(二) 审议《2014 年限制性股票激励计划实施考核办法》；
(三) 审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对
公告的议案进行了逐项表决；现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定
的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》等相
关规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。本次会议无股东委
托独立董事进行投票。本次股东大会采取中小投资者单独计票。对议案（一）和
（二）关联股东回避表决。表决结果如下：
（一）审议《2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
1.1 激励对象的确定依据和范围
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表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.2 限制性股票的种类、来源、数量
表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.3 激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据
表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
3
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表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.6 限制性股票的授予条件和程序
表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.7 限制性股票的解锁条件和程序
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表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.8 公司与激励对象的权利和义务
表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.9 激励计划的变更和终止
表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.10 激励计划的调整和程序
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表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
1.11 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（二） 审议《2014 年限制性股票激励计划实施考核办法》；
表决结果：同意股数为137,781,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3876%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0
股，占出席会议有表决权股份总数0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票11,600,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（三） 审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；
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表决结果：同意股数为138,630,521 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%；
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票12,449,513 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100％；
反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
在上述议案表决过程中，三项议案均属于特别决议事项，已经出席股东大
会的股东及股东代理人持有表决权总数的 2/3 以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁 瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 苏丽丽
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