证券代码：002364            证券简称：中恒电气         公告编号：2014-39



                   杭州中恒电气股份有限公司
               第五届监事会第十一次会议决议公告

         本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和

    完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。



    杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于2014年8月15
日以电子邮件方式发出，会议于2014年8月20日上午在杭州市滨江区东信大道69
号杭州中恒电气股份有限公司四楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实到3
人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议方式召开，本次会议的召开
程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过
了以下议案：
    一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议确认<2014年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    为审查截至2014年8月20日，公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授
予条件，监事会对公司2014年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确

认，并按照《公司法》及相关法律法规的要求对股权激励对象中担任公司高管的
人员任职资格进行了监督。

    公司监事会认为：

    1、经公司董事会五届十三次会议审议确认的《2014年限制性股票激励计划

激励对象名单》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公

司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小

企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关

法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、

有效。

    2、公司限制性股票激励对象中担任公司高管的人员不具有《公司法》规定
的不得担任公司高管的情形，其具备相应的任职资格。
    3、本次授予限制性股票的激励对象名单中，因部分激励对象自愿放弃认购
限制性股票等原因造成的变动之外，与股东大会批准的股票激励计划中规定的对
象相符。
       二、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。
    公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期激励对象109名激励对象名
单进行了核查后认为：

    因参与本次激励计划的赵大春、陈志云、徐增新等以上3 名董事、高级管理

人员在授予日2014年8月20日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据

《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的

取得与授予》、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业

务指引》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等

3名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议

以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述 3人暂缓授予以外，授予激励

对象共106人，涉及限制性股票共700万股。

    除上述3人暂缓授予以外，公司获授限制性股票的106 名激励对象不存在最

近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重

大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国

公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均

符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、

3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性

股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制

性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定

的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股

票。
       三、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于回购注销已离职股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    经认真审核，监事会认为：公司激励对象宋钰锟已经离职，已不符合激励条
件。根据公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对
宋钰锟已获授但尚未解锁的限制性股票16,000股进行回购注销，回购价格为3.99
元/股，此次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事
会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销宋
钰锟已获授但尚未解锁的限制性股票。


    特此公告。




                                             杭州中恒电气股份有限公司

                                                        监事会

                                                    2014年8月22日