中恒电气：关于向激励对象授予限制性股票的公告2014-08-22
证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2014-40
杭州中恒电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 8 月 20 日召开的第五届董事
会第十三次会议审通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014 年 8 月 20
日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一) 公司股权激励计划简述
《杭州中恒电气股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“激励
计划”）已经公司2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为中恒电气限制性股票；
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人
民币普通股股票；
3、激励对象、授予数量及价格：
因公司2014年第一次临时股东大会审议通过的激励计划激励对象中因自愿放弃等原因，
公司第五届董事会第三次会议重新审议通过了《关于审议确认<2014年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，并经公司第五届监事会第十一次会议审核，具备公司激励计划激励对
象资格的人员由原计划的110人调整为109人，其中包括3名董事和2名高级管理人员。激励对
象中无持股5%以上股东、配偶或直系亲属；拟向激励对象授予的限制性股票数量仍为750万股，
占本股权激励计划提交股东大会审议前中恒电气股本总额254,137,190股的2.95%。无预留部
分。
本激励计划限制性股票的授予价格依据本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司
股票均价16.31元的50%确定，即8.16元/股。
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4、对股份限售期安排的说明：
本激励计划有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性
股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被
锁定不得转让。
禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可
分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36
个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
(二) 已履行的相关审批程序
1、2014年5月13日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《杭州中恒电气
股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）上报了申请备案材料；
2、根据中国证监会的反馈意见，公司2014年限制性股票激励计划（草案）基本无修订。
公司于2014年6月26日获悉证监会对公司报送的草案确认无异议后，于次日在巨潮资讯网、证
券时报、证券日报上进行了公告。
3、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股
份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》；
4、2014年8月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
1、公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。
2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象应不得发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
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（4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。
经审计确认，公司2013年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8482.14万
元，截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率为10.34%。
3、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不合适
人选；所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公
司高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励
对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。同
时，根据公司《股权激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司
全体激励对象2014年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考
核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、对本次授予限制性股票的激励对象情况的说明
（一）因公司于2014年5月14日披露的激励对象名单中部分激励对象自愿放弃认购限制性
股票等原因，2014年8月20日，公司第五届董事会第十三次会议通过了《关于审议确认<2014
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进
行了再次确认，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）经董事会核查，因参与本次激励计划的赵大春、陈志云、徐增新等以上3名董事、
高级管理人员在授予日2014年8月20日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证
券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《上市
公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律规章制度的规
定，决议暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后
公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。
除上述 3人暂缓授予以外，本次授予激励对象共106人，涉及限制性股票共700万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
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经自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况如下表：
股份变动情况（单位：股，“—”
姓名 职务 股份变动时间
表示减持股份。“+”表示增持股份
赵大春 总经理 2014-08-07 -100,000
陈志云 副总经理、财务总
2014-08-08 -45,000
监、董事会秘书
徐增新 副总经理 2014-08-08 -7,334
五、对授予数量、授予价格进行调整的情况说明
因第三条说明的原因，公司本次拟向激励对象授予的限制性股票数量由750万股调整为
700万股，占公司当前总股本的2.75%，授予价格为8.16元/股。
赵大春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将
再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中恒电气限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行
人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为2014年8月20日。
（四）授予价格：授予价格为8.16元/股。
（五）本次限制性股票具体分配情况如下：
获授股票数 获授股票占标的 获授股票占公司
序号 姓名 职务
量（万股） 股票总数的比例 总股本的比例
1. 周庆捷 子公司总经理 20 2.8571% 0.0787%
2. 孙丹 副总经理 15 2.1429% 0.0590%
3. 核心技术（业务）人员共计 104 人 665 95% 2.6167%
合计 700 100% 2.7544%
依据相关法律法规的规定，公司董事会已经决议暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等3名
激励对象的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象
限制性股票的授予事宜。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
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根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公
司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2014年8月20日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（19.36元）为依据按年进行分摊。
经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
对净利润的影响（万元） -949.54 -1952.08 -1436.33 -790.33
对每股收益的影响（元） -0.037 -0.077 -0.057 -0.031
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为:
因参与本次激励计划的赵大春、陈志云、徐增新等以上3名董事、高级管理人员在授予日
2014年8月20日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《上市公司董事、高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予赵大
春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开
会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。
除上述3人暂缓授予以外，经公司董事会第五届十三次会议审议确认的《2014年限制性股
票激励计划激励对象名单》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定，
其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见
1、本次授予限制性股票的授予日为2014年8月20日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中的规定，同时，本次授
予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
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2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司
业务发展的实际需要。
3、公司董事会审议通过暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性股票。
符合《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、
《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律规章制
度的规定。
综上所述，同意公司激励计划的授予日为2014年8月20日，向109名激励对象授予750万股
限制性股票。同意暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性股票共50万股，
本次实际授予限制性股票共700万股。
十一、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所发表结论意见，认为：公司董事会决议暂缓授予赵大春、陈志
云、徐增新等3名激励对象的限制性股票符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律规章制度的
规定。
杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第十三次会议确定的本次授予的106名激励对
象符合上述限制性股票的授予条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等
相关法律规章制度的规定。
十二、备查文件
1、《杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司限制性股票激励计划之股
票授予相关事项的法律意见书。》；
特此公告。
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杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2014 年 8 月 22 日
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